S湘火炬：潍柴动力股份有限公司公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书摘要.PDF

《S湘火炬：潍柴动力股份有限公司公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《S湘火炬：潍柴动力股份有限公司公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司报告书摘要.PDF（47页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-1 潍柴动力股份有限公司潍柴动力股份有限公司 Weichai Power Co., Ltd. （山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲） 公开发行公开发行 A 股招股说明书股招股说明书 暨暨 换股吸收合并换股吸收合并 湘火炬汽车集团股份有限公司湘火炬汽车集团股份有限公司 报告书报告书 摘要摘要 保荐人/主承销商 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 华欧国际证券有限责任公司华欧国际证券有限责任公司 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼 2007 年

2、 3 月 29 日 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-2 重要声明重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

3、责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-3第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、 特别风险提示一、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下述风险： （一） 合并及换股可能导致投资损失的风险 1、 股票二级市场的价格受多种因素的影响，本公司本次换股吸收合并确定的A股发行价

4、格与在深圳证券交易所上市后二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者发生投资损失。因此对于选择换股的股东而言，如果本公司A股上市后的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。 2、 本公司拟通过换股方式吸收合并湘火炬，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并完成湘火炬股权分置改革工作，实现自身在A股市场上市。受后续的整合效果及协同效应释放的影响，合并后存续公司的经营及业绩情况存在一定的不确定性，如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的湘火炬股东和本公司股东遭受投资损失。 （二） 合并后存续公司的财务及业务经营风险 本次合并前， 本公司通过全资

5、子公司潍柴投资持有湘火炬28.12%的股份， 尚未将湘火炬纳入合并报表范围。本次合并后，湘火炬将被注销，纳入湘火炬合并报表范围的子公司将直接成为本公司的控股子公司并被纳入本公司的合并报表范围，本公司的相关财务指标将发生较大的变化。 本次吸收合并完成后， 本公司和湘火炬各子公司间的整合效果及协同效应将对合并后存续公司的业务经营带来较大的影响。 （三） 本公司和湘火炬合并的2007年备考盈利预测的风险 本公司 2007 年度备考盈利预测报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审核，并出具了盈利预测审核报告（鲁正信审核字（2007）3008 号） 。 尽管本公司 2007 年度盈利预测的编制遵循了谨

6、慎性原则，但是由于： （1）本公潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-4司 2007 年度盈利预测所依据的各种假设具有不确定性； （2）国家宏观经济的发展具有不确定性；以及（3）国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素，因此本公司 2007 年度的实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。本公司董事会提请投资者注意，本公司备考盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 （四） 执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对公司财务状况和经营成果影响的风险 本公司将于 20

7、07 年 1 月 1 日起执行新会计准则， 执行新会计准则后， 会计政策、会计估计的变更将对公司财务状况和经营成果产生影响。按照现行会计准则，本公司 2006 年 9 月 30 日合并资产负债表所有者权益为 2,682,400,521.16 元；按照新会计准则，本公司 2006 年 9 月 30 日合并资产负债表所有者权益为 2,773,093,470.18 元。 执行新会计准则后，会计政策、会计估计的变更对本公司财务状况和经营成果产生影响的具体情况请参见招股说明书。 （五） 本公司关联交易比例较高的风险 本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例较高， 2003-2005 年及 2006

8、年 1-9 月，本公司商品销售中的关联交易占主营业务收入的比例分别为 34.61%、42.94%、55.17%以及 41.64%。如果本公司不能与关联方严格按照有关协议做到关联交易公允合理，则可能对本公司的盈利情况产生不利影响。 （六） 中国重汽与潍柴厂产权分离对生产经营的风险 山东省国资委于 2006 年 3 月 20 日颁布鲁国资产权函200649 号文件，批准中国重汽与潍柴厂实施产权分离，产权分离后可能会给公司的生产经营带来不利影响。2006 年 1-9 月，虽然本公司与中国重汽的关联交易额较往年同期显著下降，但是本公司加强了对其他重要客户的开发，本公司对陕西重汽等重要客户的销售额大幅增

9、加，因此上述产权分离目前并未对本公司的经营产生重大不利影响。 二、 特别提示二、 特别提示 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-5（一） 本公司拟通过发行A股并以换股方式吸收合并湘火炬，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成湘火炬股权分置改革工作。 （二） 在本次换股吸收合并中，本公司将向除潍柴投资外的湘火炬现有其它所有股东发行A股，以实现换股吸收合并湘火炬，解决湘火炬的股权分置问题，同时注销湘火炬，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。 （三） 本次换股吸收合并前， 本公司通过全资子公司潍柴投资持有湘火

10、炬28.12%的股份，是湘火炬的实际控制人，本次换股吸收合并完成以后，湘火炬和潍柴投资将履行相应注销程序。湘火炬的全部资产、负债和权益并入本公司。 （四） 本次换股吸收合并的对象仅为湘火炬非流通股股东株洲国资和全体湘火炬流通股股东，潍柴投资与湘火炬在本次换股吸收合并后将注销，因此潍柴投资所持的湘火炬股票不参加本次换股吸收合并并放弃行使现金选择权。 （五） 本次换股吸收合并方案已经合并双方的股东大会审议通过，上述会议表决结果对湘火炬全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。根据合并方案，换股主体所持的湘火炬股份将按照合并双方确定的换股

11、价格及换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。 （六） 本次换股吸收合并和本公司A股股票发行同时进行，互为前提，本次换股吸收合并的生效亦取决于本公司A股发行的完成。 （七） 本公司本次发行的A股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。 （八） 本次换股吸收合并中，本公司换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股， 换股比例为3.53:1。 株洲国资向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,2

12、70股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成本公司A股股票175,512,966股。上述送股和换股过程将同时完成，不再分步实施。 根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前湘火炬流通股股东所持股份数计算，流通股实际换股比例为 3.41062802 : 1。 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-6（九） 本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原湘火炬流通股股东将成为存续公司本公司的股东，其所持股票可在本公司A股上市后在

13、A股市场交易流通。本公司的原内资股股东、外资股（指H股以外的外资股）持有人所持有的本公司股票，以及株洲国资通过本次换股后所改持的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限后在A股市场交易流通。 根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。 根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。 本公司全体董事、监事

14、及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。 （十） 本公司换股吸收合并湘火炬发行的A股股票将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市交易。 （十一） 本次合并的会计处理采用权益结合法，详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。 （十二） 根据合并协议，若在2007年4月30日前本次合并尚未完成，本公司董事会可建议派发2006年末期股利，但派发金额不得超过本公司2006年中期股利，该等末期股利派发须经本公司2006年年度股东大会批准。在本公司派发末期股利的情况下，湘火炬董事会亦将建议派发2006年末期股利，每股派发金额为本公

15、司每股派发金额除以换股比例后的金额。前述派发股利安排唯在合并双方届时均具备分派该等股利的法定条件时方可实施。除前述情形外，双方同意在合并完成日之前，不再对各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后的本公司的全体股东享有。 请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次换股吸收合并的全部信息披露文件，包括本招股说明书摘要、招股说明书、董事会和股东大会决议文件、合并预案说明书、湘火炬独立财务顾问报告、潍柴动力财务顾问报告等文件，以做出谨慎的投资决策。 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-7 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况

16、 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 换股发行股数 190,653,552 股 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 每股人民币 20.47 元/股 预计换股发行时间 2007 年 4 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 520,653,552 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 根据潍坊柴油机厂等 8 个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购 根据谭旭光等 24 名自然人股东出具的承

17、诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购 本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第 142 条的规定进行转让 保荐人、主承销商、合并方财务顾问 中信证券股份有限公司 华欧国际证券有限责任公司 被合并方财务顾问 东方证券股份有限公司 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-8招股说明书摘要签署日期 2007 年 3 月 29 日 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 一、 发行人基本情况一、 发行人基本情

18、况 （一） 法定中文名称： 潍柴动力股份有限公司 （二） 英文名称： Weichai Power Co., Ltd. （三） 注册地址： 山东省潍坊市高新技术产业开发区 福寿东街 197 号甲 （四） 法定代表人： 谭旭光 （五） 改制设立日期： 2002 年 12 月 23 日 （六） 办公地址： 山东省潍坊市民生东街 26 号 （七） 办公地邮政编码： 261001 （八） 电话： 0536-229 7068 （九） 传真： 0536-819 7073 （十） 注册资本： 人民币 33,000 万元 （十一） 境外股票上市地： 香港联交所 （十二） H 股股票代码： 2338.HK （十三

19、） 互联网址： （十四） 电子信箱： 二、 发行人历史沿革及改制重组情况二、 发行人历史沿革及改制重组情况 （一） 发行人的设立方式 本公司的主发起人为潍坊柴油机厂。 2002 年 12 月 9 日，山东省人民政府发出山东省股份有限公司批准证书 （鲁政股字（2002）第 64 号） ，山东省经济体制改革办公室发出关于同意设立山东潍潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-9柴动力股份有限公司的批复 （鲁体改企字（2002）第 100 号） ，批准成立本公司。 2002 年 12 月 23 日，本公司获得山东省工商行政管理局发出的企业法人营业执照，注册号码为

20、3700001807810，注册资本 21,500 万元。 （二） 发起人及其投入的资产内容 本公司的主发起人为潍坊柴油机厂，其他发起人为培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、潍坊市投资公司、奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、孙少军、张泉、刘会胜、王勇、佟德辉、冯刚、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、钟耕会、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同泰和王风仪。 主要发起人潍柴厂以有关制造及销售WD615/WD618系列柴油机的资产与负债及现金出资，

21、 其它发起人则以现金出资。 其中潍坊柴油机厂以经营性净资产出资8,000万元，以人民币现金出资645万元，合计8,645万元，占注册资本的40.21%。 三、 有关股本的情况三、 有关股本的情况 （一） 发行人本次发行前后股本情况 本次发行（即换股吸收合并）前本公司总股本为 330,000,000 股，本次发行新股190,653,552 股，发行后本公司总股本为 520,653,552 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 36.62%。 本次换股吸收合并前后，本公司与存续公司的股本结构如下表所示： 合并前合并前 合并后合并后 股东名称股东名称 持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股数量

22、（股）持股比例持股数量（股） 持股比例持股比例潍坊柴油机厂 77,647,90023.53%77,647,900 14.91%培新控股有限公司 23,500,0007.12%23,500,000 4.51%福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,0006.52%21,500,000 4.13%深圳市创新投资集团有限公司 21,500,0006.52%21,500,000 4.13%潍坊市投资公司 19,311,5505.85%19,311,550 3.71%奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,0003.26%10,750,000 2.07%山东省企业托管经营股份有限公司

23、10,000,0003.03%10,000,000 1.92%株洲国资 -15,140,586 2.91%潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-10广西柳工集团有限公司 4,490,5501.36%4,490,550 0.86%24名自然人 14,800,0004.48%14,800,000 2.84%H股股东 126,500,00038.33%126,500,000 24.30%A股股东 -175,512,966 33.71%合计 330,000,000100.00%520,653,552 100.00% （二） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿

24、锁定股份的承诺 根据潍坊柴油机厂等8个法人发起人股东以及株洲国资出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。 根据谭旭光等24名自然人股东出具的承诺函并受该等承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不实质转让，也不由潍柴动力回购。 本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。 （三） 公司前十名股东 截至 2006 年 12 月 31 日，持有本公司股份前十

25、名股东如下： 序号序号 股东股东 股数（股）股数（股） 占总股本的比例占总股本的比例 1 HKSCC NOMINEES LIMITED 125,840,899 38.13% 2 潍坊柴油机厂 77,647,900 23.53% 3 香港培新控股有限公司 23,500,000 7.12% 4 福建龙岩工程机械（集团）有限公司 21,500,000 6.52% 5 深圳市创新投资集团有限公司 21,500,000 6.52% 6 潍坊市投资公司 19,311,550 5.85% 7 奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司 10,750,000 3.26% 8 山东省企业托管经营股份有限公司 10,00

26、0,000 3.03% 9 广西柳工集团有限公司 4,490,550 1.36% 10 谭旭光 4,300,000 1.30% 合计合计 318,840,899 96.62% （四） 公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 在发行人处担任职务在发行人处担任职务 谭旭光 430 执行董事，董事长兼首席执行官 徐新玉 100 执行董事，运营总经理 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-11张泉 100 执行董事，市场总经理 孙少军 100 执行董事，技术总经理 刘会胜 60 非执行董事 佟德辉 60 公司副总经理

27、，技术中心主任（兼） 孙学科 35 无 陈颂东 35 战略发展部部长 丁迎东 35 人力资源与企业管理部部长 戴立新 35 证券部部长，公司董事会秘书 韩黎生 35 信息化管理部部长 冯刚 35 公司副总经理，营销总公司副总经理（兼） 钟耕会 35 公司总经理助理，营销总公司副总经理（兼） 王勇 35 办公室主任，职工代表监事 马玉先 35 采购管理部副总经理 刘元强 35 一号工厂副厂长 王长亮 35 无 王晓英 35 无 李红纲1 35 无 李加佳 35 采购管理部党支部书记，综合管理室主任（兼） 吴洪伟 35 财务部部长 于如水 35 一号工厂厂长 王同泰 35 热处理厂厂长 王风仪 3

28、5 无 注1：自然人发起人李红纲已去世，其名下股份由其配偶王丹持有。 （五） 股东中的国有股份和外资股份情况 股东名称及股权性质股东名称及股权性质 持股数（万股）持股数（万股） 占总股本比例占总股本比例 潍坊柴油机厂（SLS） 7,764.79023.53%培新控股有限公司（FLS） 2,350.0007.12%福建龙岩工程机械（集团）有限公司 2,150.0006.52%深圳市创新投资集团有限公司 2,150.0006.52%潍坊市投资公司（SLS） 1,931.1555.85%奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司（FLS） 1,075.0003.26%山东省企业托管经营股份有限公司 1,00

29、0.0003.03%广西柳工集团有限公司（SLS） 449.0551.36%上表中股权性质标识的含义为： SLS：国有法人股股东，State-own Legal-person Shareholder的缩写 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-12FLS：境外法人股股东，Foreign Legal-person Shareholder的缩写 （六） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司自然人股东谭旭光为第一大股东潍柴厂的厂长，自然人股东刘会胜为潍柴厂副厂长，除此以外，本公司各发起人股东间无关联关系。 各 H 股股东之间的关

30、联关系不明。 四、 发行人主营业务情况四、 发行人主营业务情况 （一） 公司主营业务、主要产品及其用途 目前本公司的主营业务为：生产及销售柴油机及相关零部件，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维修。 （二） 公司产品销售方式、渠道 本公司生产的汽车用柴油机、客车用柴油机以及工程机械用柴油机的销售通过直接向下游整车、工程机械生产厂直接销售的方式进行，为汽车、客车以及工程机械配套。本公司生产的船用柴油机和发电用柴油机的销售实行代理制，通过代理商向终端用户销售产品。 （三） 公司生产的主要原材料、能源 本公司的原材料主要为三大类：钢材；炉料，包括生铁、废钢、沙、焦炭；以及化工产品。本公

31、司生产使用的能源主要包括电、压缩空气、蒸汽以及煤气。 （四） 公司所处行业竞争情况 本公司 WD615 及 WD618 系列柴油机属于大马力、高速柴油机，主要用于 15吨（及以上）重型汽车和 5 吨（及以上）装载机，此外还用于大型客车、船舶、发电等配套领域。 近几年，随着高速公路的重点发展、新农村建设、城市化进程加快、出口市场的强劲以及西北大开发战略、奥运工程等国家重点建设项目的投资启动，重型汽车、工程机械市场保持了较高的增长速度。 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-13（五） 公司在行业中的竞争地位 目前，我国柴油机行业的主要竞争生产商有本公司、玉

32、柴、康明斯、上柴以及锡柴等。本公司的产品属于大功率高速柴油机，2004年本公司生产的大功率柴油发动机在15吨（及以上）重型汽车动力配套市场占有率为78%，在5吨（及以上）装载机动力配套市场占有率为75%。2005年，本公司生产的大功率柴油发动机在15吨（及以上）重型汽车动力配套市场达到约80%的占有率，在5吨（及以上）装载机动力配套市场占有率达78%左右，本公司在我国内燃机行业持续保持领导地位。 五、 公司资产权属状况五、 公司资产权属状况 （一） 本公司拥有的商标 截至 2006 年 12 月 31 日，本公司在中国大陆注册了 8 个商标，在中国香港注册了 6 个商标，包括文字商标和图案商标

33、。以上商标均归属于本公司所有，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （二） 本公司拥有的专利 截至2006年12月31日，本公司依法拥有“柴油机气缸体” 、 “单油门柴油机调速器外置式操纵机构”等113项专利（包括发明、实用新型和外观设计） ，该等专利均归属于本公司所有，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 截至2006年12月31日，本公司共有“发动机故障和操作提示仪表”等126项在申请中的专利（包括发明、实用新型和外观设计） ，该等在申请中的专利已获得专利申请受理通知书 。 （三） 房屋所有权及土地使用权情况 1、本公司自有的土地使用权 截至本招股说明书签署日，本公司自有的土地使用权情况如下： 序号序号 详细

34、地址详细地址 土地面积（平方米）土地权属性质土地面积（平方米）土地权属性质 土地证编号有无他项权利土地证编号有无他项权利 土地使用权终止日期土地使用权终止日期 1 潍坊市潍州路以西、民生东街以南 73,560 国有出让潍国用（2003）第A158 号 无 2053/06/09 2 潍坊高新区福寿东376,994 国有出让潍国用无 2054/08/02 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-14街以北、 永春路以东 （2004）第E093 号 截至 2006 年 9 月 30 日，上述土地使用权的账面价值为 60,810,335.12 元。 2、本公司自有

35、的房屋所有权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司自有的房屋所有权情况如下： （1）根据潍坊市规划与国土资源局于 2003 年 6 月 16 日核发的潍国用（2003）第 A158 号国有土地使用权证 ，本公司以出让方式取得位于潍州路以西，民生路东街以南，使用面积为 73,560 平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用期限至 2053 年 6 月 9 日。该宗土地上共有 8 处房产。 截至本招股说明书摘要签署日，上述土地使用权及房屋均未被设置抵押或其他第三方担保权益。 （2）根据潍坊高新技术产业开发区规划土地局于 2004 年 11 月 4 日核发的潍国用（2004）第 E093 号国

36、有土地使用权证 ，本公司以出让方式取得位于潍坊高新区福寿东街以北、永春路以东，使用面积为 376,994 平方米的国有土地使用权，土地使用面积为工业用地，使用期限至 2054 年 8 月 2 日。该宗土地上共有 2 处房产。 截至本招股说明书摘要签署日，上述土地使用权及房屋均未被设置抵押或其他第三方担保权益。 （3）本公司在潍州路以西，民生路东街以南，潍柴厂以出让、划拨以及租赁方式取得的土地上建设了 4 处房产。 本公司已就上述房屋所占用的 6 宗土地（面积分别为 26,866 平方米、2,526 平方米、5,153 平方米、10,035 平方米、9,939 平方米、25,124 平方米） ，

37、申请办理土地出让（转让）手续，以取得上述土地的使用权（使用权类型为出让） 。本公司取得上述房屋所占用的土地使用权尚需取得土地管理部门的同意。本公司预计于 2007 年 12月底前解决上述事项。 3、本公司租赁使用的土地使用权和房屋所有权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司租赁使用的土地使用权和房屋所有权情况如下： （1）根据 2003 年 10 月 21 日潍柴厂与本公司签署的资产及土地租赁协议潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-15及青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评字200372 号资产评估报告书及其分报告200372-1 号租赁资产评估报告

38、书 ，自 2003 年 7 月 1 日起，本公司租赁潍柴厂位于山东省潍坊市民生东街 26 号、房屋总建筑面积 63,224.71 平方米、占用土地面积为 154,944 平方米的房屋及土地使用权；合同期限为 5 年，自 2003 年 7月 1 日起算。 根据潍坊市人民政府潍政土字（2003）418 号关于向潍坊柴油机厂租赁国有土地使用权的批复和潍地租合字（2003）第 1 号国有土地租赁合同书 ，该宗土地系潍柴厂从潍坊市规划与国土资源局租赁取得，并取得潍国用（2004）字第 A026 号国有土地使用证 ，使用权类型为租赁，租赁期限至 2008 年 10 月 16 日。潍坊市规划与国土资源局同意

39、潍柴厂将该宗土地转租给本公司。 根据潍坊市房地产管理局核发的潍房城公字第 00018 号、潍房城公字第 00359号、潍房城公字第 00361 号、潍房城公字第 00367 号及潍房城公字第 00373 号房屋所有权证 ，潍柴厂合法拥有对上述出租房产的所有权。潍柴厂就上述房屋出租事宜于 2003 年 10 月 27 日依法取得了潍坊市房地产管理局核发的编号为（潍）房地租证第 2964 号房屋租赁许可证 。 根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，潍柴厂对上述土地拥有合法的使用权，对上述房产拥有合法的所有权，有权租赁给潍柴动力，上述资产及土地租赁合同合法有效。 （2）根据本公司与重庆潍柴发动

40、机厂（ “重潍柴” ）于 2003 年 7 月 1 日签署的房屋土地租赁协议及青岛天和资产评估有限公司青天评字（2003）87 号资产评估报告书 ，潍柴动力租赁重潍厂位于江津市德感镇、房屋建筑面积为 35,862.30平方米、占用土地面积为 49,206.82 平方米的房屋及土地；租赁期限为 5 年，从 2003年 7 月 1 日起算。 重庆市国土资源和房屋管理局就重潍柴的上述物业重新核发了房地权证，根据重潍柴取得的 203 房地证 2006 字第 04753 号、 04758 号、 04759 号、 04760 号、 04761号、04762 号、04764 号、04765 号、04766

41、号、04767 号、04772 号房地权证，重潍柴取得了上述房屋的房屋所有权及其所占用的土地的土地使用权。根据该等房地权证，该等权证所记载的土地面积合计为 44,666.01 平方米，房屋面积合计为 33,866.30潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-16平方米。重潍柴已就上述租赁办理了租赁登记手续。 根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，上述土地使用权面积和房屋所有权面积与此前的租赁面积存在差异系因政府主管部门对上述物业予以重新核发确认而形成，潍柴动力需因上述面积差异与重庆潍柴发动机厂重新或补充签署协议以及将该新协议作为关联交易事项提交其董事

42、会或股东大会批准。 （3）本公司共有 44 处租赁物业（用于经销、联络和仓储等的租赁物业）分布于各地。 根据北京市金杜律师事务所出具的律师工作报告，鉴于潍柴动力未能提供上述租赁房屋的房屋所有权证、相应的土地使用证、租赁登记证等相关权属证明文件，仅凭潍柴动力提供的上述房屋租赁合同，金杜无法确认出租方对该等房屋是否拥有合法、有效和充分的权属，无法确认该等房屋租赁是否合法有效。 但是，上述租赁房屋的用途为经销、联络和仓储之用，并非生产性用房，可替代性较强，对本公司日常生产经营的影响较小，如果此等房屋出现权属纠纷，本公司将可在较短时间内以较低成本转换相应的经营场所。 六、 同业竞争和关联交易情况六、

43、同业竞争和关联交易情况 （一） 同业竞争 本公司在香港联交所上市前和上市后规范运行期间，较好地完成了竞争性资产的分离和整合，并在其后续的运营中保持了独立性，避免了同业竞争。本公司生产的产品与控股股东潍柴厂经营（以及重组完成后的山东巨力）的中速柴油机、成套和发动机产品属于不同的产品领域，拥有不同的原材料采购体系、销售渠道、产品性能、市场定位和目标客户，不存在同业竞争。 本公司的控股股东潍柴厂的附属企业和子公司不经营与发行人相同领域的发动机产品和业务，不构成同业竞争。 本公司与潍柴厂及附属企业和子公司个别产品类别相近，但是定位于不同的细分市场和目标客户，未构成本公司与潍柴厂及附属企业和子公司之间实

44、质性的同业竞争，不会对本公司产生实质性影响，不影响本公司的独立性。 潍柴厂和本公司已签署了避免同业竞争协议。 潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合并湘火炬报告书（摘要） 1-2-17 （二） 关联交易 本公司的经常性关联交易包括商品销售、原材料采购、租赁资产及土地、接受加工劳务、接受后勤综合服务、接受动能服务以及提供销售代理，本公司的偶发性关联交易包括商标与柴油机制造系列技术转让以及资产转让。 （三） 关联交易对公司财务状况、经营成果的影响 2003-2005 年及 2006 年 1-9 月，本公司的商品销售及收取代理费所涉及的关联交易占主营业务收入的比重如下表： 单位：元 2006

45、 年年 1-9 月月 2005 年年 2004 年年 2003 年年 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 商品销售 2,013,195,200.24 41.64% 2,914,424,769.9055.17%2,657,012,340.2842.94% 1,236,883,445.4534.61%收取代理费 7,944,529.08 0.16% 15,641,132.690.30%13,453,695.820.22% 2,461,662.180.07%合计 2,021,139,729.32 41.81%

46、 2,930,065,902.5955.47%2,670,466,036.1043.16% 1,239,345,107.6334.68%2003-2005 年及 2006 年 1-9 月，本公司材料采购、租赁资产及土地、接收加工劳务、接受后勤综合服务以及接受动能服务所涉及的关联交易占主营业务成本的比重如下表： 单位：元 （四） 独立董事对公司重大关联交易的意见 2004 年 12 月 15 日，本公司召开股东特别大会会议，通过了一系列潍柴厂与本公司关联交易协议的新上限。2004 年 10 月 27 日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、2006 年年 1-9 月月 2005 年年 2004 年年

47、2003 年年 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 关联交易额关联交易额 占比占比 材料及商品采购 64,405,722.56 1.86% 557,507,642.1113.62%161,846,285.973.48% 707,816,701.1826.58%租赁资产及土地 34,663,732.50 1.00% 46,218,310.001.13%46,218,310.000.99% 23,109,155.000.87%接收加工劳务 43,235,588.16 1.25% 60,041,886.821.47%89,178,265.2

48、61.92% 31,218,731.871.17%接受后勤综合服务 12,258,398.19 0.35% 23,571,351.760.58%21,287,916.030.46% 13,286,826.270.50%接受动能服务 77,757,564.64 2.25% 129,171,914.913.16%123,493,752.142.66% 62,453,986.222.35%合计 232,321,006.05 6.71% 816,511,105.6019.95%442,024,529.409.51% 837,885,400.5431.47%潍柴动力公开发行 A 股招股说明书暨换股吸收合

49、并湘火炬报告书（摘要） 1-2-18顾福身就本次关联交易事项发表意见如下： “潍柴动力持续性关连交易及新上限就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议，阁下投票赞成将于潍柴动力股东特别大会上提呈的普通议案，以通过不获豁免持续性关连交易的新上限。” 2005年12月5日，本公司召开2005年股东特别大会会议，通过和补充了一系列的关联交易协议和事项。2005年10月20日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、顾福身就本次关联交易事项发表意见如下： “变更现有持续性关连交易、新的不获豁免持续性关连交易协议及交易上限，就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议

50、案，以批准潍柴厂综合服务补充协议、潍柴厂动能服务补充协议、重潍柴综合服务补充协议、重潍柴动能服务补充协议、加工服务补充协议、新的不获豁免持续性关连交易协议及交易上限。” 2006年12月29日，本公司股东特别大会通过了以延长本公司持续性关联交易协议的年期至2009年12月31日的议案。 2006 年 11 月 12 日，潍柴动力独立非执行董事张小虞、顾福身和房忠昌就本次关联交易事项发表意见如下： “潍柴动力持续性关连交易及新上限就股东整体利益而言属公平合理。因此，吾等建议，阁下投票赞成将于潍柴动力股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准不获豁免持续性关连交易的新上限。” 七、 董事、监事、高级管