紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 2022021 1 年年年度股东大会年度股东大会 2021 Annual General Meeting 会 议 材 料 紫金矿业集团股份有限公司 2022 年 5 月 17 日 议 程 会议时间：2022 年 5 月 17 日（星期二）上午 9 点。 网络投票时间： 2022年5月17日， 通过交易系统投票平台： 9:159:25， 9:3011:30，13:0015:00；通过互联网投票平台：9:1515:00。 会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部大楼 21 楼会议室。 会议主持：陈景河。 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。 议议 程程 主持人宣布

2、大会开幕； 董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额； 主持人根据公司章程提议表决票清点人； 本次会议主要内容：本次会议主要内容： 1、普通决议案： 公司 2021 年度董事会工作报告 2、普通决议案： 公司独立董事 2021 年度述职报告 3、普通决议案： 公司 2021 年度监事会工作报告 4、普通决议案： 公司 2021 年年度报告及摘要 5、普通决议案： 公司 2021 年度财务决算报告 6、普通决议案： 公司 2021 年度利润分配方案 7、普通决议案： 关于第七届执行董事、监事会主席 2021 年度薪酬计发方案的议案 8、普通决议案： 关于续聘 2022 年度

3、审计机构的议案 9、普通决议案： 关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的议案 10、普通决议案： 关于变更部分募集资金投资项目的议案 11、特别决议案： 关于变更注册资本并修改公司章程的议案 12、特别决议案： 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 13、特别决议案： 关于 2022 年度对外担保安排的议案 现场会议议案表决； 统计并宣布现场投票表决结果； 与会代表休息（等待网络投票结果） ； 统计并宣布最终表决结果； 律师发表见证法律意见； 本次大会闭幕。 1 / 46 紫金矿业集团股份有限公司 2021年度董事会工作报告 各位股东： 公司第七届董事会第十次会议已审议通过了

4、公司 2021 年度董事会工作报告，现提请股东大会审议、批准公司 2021 年度董事会工作报告。 有关公司 2021 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站 和公司网站 。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二二二年五月十七日 2022021 1 年年度股东大会年年度股东大会议案一议案一 2 / 46 紫金矿业集团股份有限公司 独立董事 2021 年度述职报告 各位股东： 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会独立董事严格按照公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事规则及香港联合交易所有限公司证券上市规则等境内外法律法规要求，认真履行公司章程 公司独立董事制

5、度等规章制度，忠实勤勉、恪尽职守，对公司发展战略、规范运作、关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、风险内控等重大事项独立、客观、 公正地发表意见， 促进董事会规范运作和公司治理水平不断提高，有力保障公司经营决策的科学性和合理性，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年度履职情况如下： 一、独立董事基本情况 公司第七届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，约占一半董事席位，分别为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、孙文德先生和薄少川先生。独立董事为具备矿业、金融、会计、法律、管理等专业背景的资深人士，其中中国工程院院士 1 名、注册会计师 1 名、香

6、港律师 1 名。 （公司独立董事简历详见公司 2021 年度报告） 公司持续对照 ESG 国际准则和惯例，进一步提升专门委员会独立性。2021 年，公司董事会审计与内控委员会成员从 8 名调整为 6 名，全部由独立董事和非执行董事构成。目前，公司董事会审计与内控委员会、董事会提名与薪酬委员会中，独立董事成员均占多数且担任主任委员（召集人） 。 2022021 1 年年度股东大会年年度股东大会议案二议案二 3 / 46 公司第七届董事会独立董事在专门委员会任职情况 独董席位/专门委员会成员席位 朱光 毛景文 李常青 何福龙 孙文德 薄少川 战略与可持续发展（ESG）委员会 4/9 委员 委员 委

7、员 委员 审计与内控委员会 5/6 委员 主任 委员 副主任委员 委员 委员 提名与薪酬委员会 4/6 主任 委员 委员 副主任委员 委员 公司独立董事均符合有关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况，每名独立董事就其独立性向公司报送了确认函，对其独立性表示认同。公司持续落实有关监管机构要求，2021 年先后组织独立董事全面加强对上市公司独立董事准则等制度法规，关联交易、内幕信息知情人管理等业务进行学习研究，结合国际通行治理准则加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，进一步提升了科学决策水平。 二、年度履职基本情况 （一）参加会议情况 2021 年，公司召开 2 次股

8、东大会、17 次董事会及 2 次战略与可持续发展（ESG）委员会、7 次审计与内控委员会、1 次提名与薪酬委员会。公司独立董事均能够努力按时亲自出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，会前认真审阅会议材料，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料； 会上积极充分参与议题讨论并提出合理建议，严谨行使表决权，充分发挥专业、独立作用，进一步提升董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。本年度独立董事未对公司董事会及其专门委员会各类议题及其他事项提出反对或弃权意见，未提议召开临时股东大会和董事会。 （二）在专门委员会履职情况 1 1. .战略与可持续发展（战略与可持续发展

9、（ESGESG）委员会）委员会 4 / 46 公司战略与可持续发展（ESG）委员会聚焦公司全球化发展战略，研究审议了公司五年（2+3）计划和十年规划纲要 ，提出分三个阶段（2021-2022 年、2023-2025 年、2026-2030 年）将公司打造成为全球一流金属矿业公司， 构建先进的全球化运营管理体系和全球竞争力，并提出了公司发展战略重点和主要工作举措。面对全球“双碳”机遇和能源危机加剧，战略与可持续发展（ESG）委员会提出在专注主营矿种的基础上，加快进军新能源新材料领域，充分利用公司在产业上游形成的行业竞争力和影响力，扩大公司发展空间，培厚业绩增长点，以及推进公司碳减排措施落地，提升

10、可持续发展能力。 2 2. .审计与内控委员会审计与内控委员会 公司审计与内控委员会定时、不定时听取公司管理层对公司年度生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，并就企业内部控制、风险管理进行了沟通。同时根据审计与内控委员会实施细则，认真审慎对公司财务信息 （包括年度报告、 半年报告及季度报告的草稿）及其披露进行审核并提出完善意见。 3 3. .提名与薪酬委员会提名与薪酬委员会 公司提名与薪酬委员会根据公司 2020 年度公司外部经营环境及经营业绩提出公司执行董事、监事会主席和高管薪酬拟定意见，并分别提交董事会、股东大会审议，认为以上人员的薪酬遵循了有关法律法规，符合公司制度和程序，要求

11、2021 年执行董事、监事会主席和高管人员的薪酬除严格执行公司薪酬制度外，应加大与 ESG 绩效挂钩的力度。 （三）考察调研情况 公司独立董事结合市场及董事会关切事项和专门委员会职责，持续强化与其他董事、监事会、经营层等的沟通交流，深入了解公司战略执行和生产运营情况，以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意识，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。一是在出席股东大会、董事会及专门委员会期间，持续对公司的生产经营和财务状况进 5 / 46 行了解，听取公司管理层对公司生产运营和规范运作等工作汇报。二是持续丰富畅通渠道，通过现场调研、视频调研、个别访谈及阅读董事会工作定期或不定期报告文件等形式进行

12、了解。 独立董事朱光、李常青、何福龙、薄少川于 2021 年 7 月深入黑龙江多宝山铜业股份有限公司、黑龙江紫金铜业有限公司调研，详细了解项目生产运营、依法合规、安全环保、ESG 建设、可持续发展等方面工作情况，并对项目未来工作提出了指导性意见和建议；于 11 月视频参加了新疆哈巴河阿舍勒铜业股份有限公司生产运营分析会，对权属企业生产运营分析情况深入了解。独立董事毛景文先后多次到西藏巨龙铜业有限公司、山西紫金矿业有限公司等实地调研，指导矿山绿色勘查，推进矿业开发与环境保护协调发展。独立董事孙文德多次通过电话、邮件向执行董事、董事会秘书了解公司治理、ESG 等方面工作情况，指导公司持续改善和加强

13、信息披露质量。 （四）公司配合独立董事开展工作情况 公司为独立董事履行职责提供了必需的工作条件，保证独立董事有效行使职权，认真听取独立董事提出的专业意见，并进行认真研究落实；及时向独立董事报送相关文件、资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；有关人员积极配合独立董事行使职权，不干预其独立行使职权；积极组织协调独立董事对公司和权属企业等开展实地考察工作，提供必要的服务和协助。公司按规范和程序给予独立董事固定津贴和出勤补贴，为包括独立董事在内的董事、监事及高管购买了责任险。 三、重点关注事项工作情况 （一）关联交易情况 公司独立董事重视关联管理工作，依照有关规定要求，审查公司日常生产经营活动

14、中发生的关联交易，对该关联交易是否客观、定价是否合理、 是否会损害公司 （特别是中小股东） 利益等方面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。 6 / 46 2021 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见： 2021 年 1 月 29 日第七届董事会临时会议审议通过关于阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案 。 独立董事认为，董事会在审议该关联交易时，表决程序合法有效；上述关联交易按照一般商业条款进行， 和大客户等供应合同相比， 价格按市场定价原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。 （二）对外

15、担保及资金占用情况 截至 2021 年 12 月 31 日， 公司实际发生的对外担保累计余额为人民币 30,343,711,640 元 （其中对全资子公司和控股子公司的担保余额为28,072,001,940元） ， 占公司2021年度经审计归母净资产的42.72%，不存在逾期对外担保。担保事项履行了相关审议程序，未损害公司和股东利益。2021 年度公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 11 月向社会公开 发 行 A 股 可转换公司债券 ，实际募集资金 净额为人民币 5,970,285,067.25 元

16、；募集资金由专户进行存储。截至 2021 年 12 月31 日，公司已累计使用募集资金人民币 454,493.83 万元，专户余额为人民币 146,296.42 万元（含利息） 。公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理， 不存在改变募集资金用途， 占用、挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司募集资金管理办法的情况。 （四）限制性股票激励计划预留股份授予及回购事项 公司向 39 名激励对象授出预留的 251 万股限制性股票， 同时对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80 万股进行回购注销，公司独立董事就上述事项发表书面独立意见。 （五）业绩预告及业绩快报

17、情况 7 / 46 2021 年，公司发布了2020 年度业绩预增公告 2021 年第一季度业绩预增公告 2021 年半年度业绩预增公告 。公司预增公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第七届董事会第六次会议、2020 年度股东大会决议，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。公司聘任审计机构的决议程序符合有关法律法规和公司章程等相关规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2021 年，公司实施了 2020 年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红

18、利 1.20 元（含税） ，共分配现金红利人民币 31.59 亿元（含税） ，现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比例为 49%。公司实施的利润分配方案符合公司章程 、 上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红中关于现金分红事项的相关规定，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 2021 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 2021 年，独立董事持续关注公司信息披露情况，督促公司按照境内外相关法规和公司制度履行信息披露义务。同时，独立董事积极履行年报编制和披露

19、有关职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。 （十）内部控制的执行情况 公司建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖了公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。 四、总体评价和工作展望 8 / 46 2021 年，公司独立董事认真履行相关法律法规以及公司章程独立董事制度等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行职责，持续提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，不断促进了公司治理水平的提升，有效维护公司和全体股东的合法权益。 全体独立董事认为， 2021 年公司董事会认真履行了法律法规和 公司章程所赋予的职责，董事会运作规范高效，面对百年变局和世纪疫情等多重挑战公司沉着应

20、对、矢志不渝，坚持“深化改革、跨越增长、持续发展”工作总路线，实现了业绩增长、生产经营、重大项目建设“超预期” ，公司行业地位大幅提升，全球竞争力不断增强，可持续发展能力全面提升。 2022 年，全体独立董事将持续强化与公司董事会、监事会和经营层之间的高效协同，继续本着诚信、勤勉的精神，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，客观公正地审视公司决策管理等方面情况，注重维护公司股东尤其是中小股东的合法权益，确保公司持续实现高效运转、健康发展。 以上议案经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二二

21、二年五月十七日 9 / 46 紫金矿业集团股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 各位股东： 2021 年，公司监事会在公司党委的正确领导和董事会、经营层的积极支持与配合下，严格依照公司法等有关法律法规和公司章程 监事会议事规则的有关规定，不断推进完善公司治理，创新监督管理机制，依法独立有效履行各项监督职能，充分维护公司及股东的合法权益，较好地完成了监事会各项工作任务。 一、监事会主要工作开展情况 （一）认真组织或参与各类会议（一）认真组织或参与各类会议 1.规范有序组织监事会议。报告期内公司监事会共召开了 4 次定期会议、3 次临时会议，对公司定期财务报告、授予预留限制性股票等重大事项共

22、 18 项议案进行了审议。 监事会会议严格按照 公司章程和监事会议事规则等的规定程序召开，监事会成员均能充分发表个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的要求及时予以披露。监事会会议召开情况详见附件公司 2021 年度监事会历次会议情况汇总表 。 2.积极列席参与公司相关会议。2021 年度公司监事列席董事会审计与内控委员会会议 7 次，参与审核公司半年、年度及各季度财务报表并提出管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总裁办公会等方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营情况、内部监督检查情况等经营管理相关信息，对公司重大决策、重要人事变动

23、等事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要2022021 1 年年度股东大会年年度股东大会议案三议案三 10 / 46 决策的形成过程， 掌握公司生产经营管理情况， 认真履行监事的知情、监督及检查职能。 （二）认真履行监督职责（二）认真履行监督职责 1.公司监事积极履行监督职责。公司监事依照公司法等有关法律法规和公司章程的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、关联交易、 回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独立意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。 2.持续完善履职评价体系。公司监事会在不断总

24、结以往履职评价工作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董监高履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事会对公司董事、高管履职情况年度考核的评估监督，以及对权属企业董监高的履职情况年度考核。 3.深入开展考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，及时了解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研情况及时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企业的持续健康发展发挥作用。 （三）加强对监督工作的领导三）加强对监督工作的领导 1.持

25、续加强对监督系统工作的统筹、规划和领导，积极推进公司监督系统改革，凝聚改革共识，确定监督系统改革方向和初步改革方案，紧凑有序推进监督体系改革各项工作。 2.持续完善监事会、 纪委、 监察、 审计、 内控“五位一体”监督机制，坚持问题导向，突出监督重点，有针对性地加强对基建工程、物资采 11 / 46 购等重点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重大风险，监督工作成效明显。 2021 年，组织完成对 3 家权属企业的巡察，开展内控审计及检查等项目 28 项，督促指导 41 家权属企业提报各类业务内控测试报告共275 篇，提出内控缺陷数 1609 项，已整改闭合 1459 项，针对发现

26、的风险和管理问题提出整改建议，促进管理规范和提升。共受理、转办督办举报件 84 件，查办案件 8 件，发文通报 7 件，发出监督建议函 1件，行政处分 25 人，诫勉谈话 16 人。同时，加强对权属企业内控测评工作的指导和考核评价，认真完成招投标、商务谈判、合同审核及项目验收等日常监督工作。 3.扎实推进全面从严治企。 加强对“一把手”和领导班子的监督检查，充分发挥巡察利剑作用，以“零容忍”坚决推进反腐败工作，坚持有案必查、有腐必反，持续深入开展“紫金清风”廉洁品牌建设活动，开展反面典型警示教育， 以案示警、 以案明纪， 促进各级管理干部知敬畏、守底线，筑牢防腐拒变思想防线，营造风清气正的发展

27、环境，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，取得更多制度性成果和更大治理成效。 公司纪检监察部门持续加强对党员管理干部政治品质及履职情况监督,积极配合县纪委监委就某权属企业管理干部违纪违法问题进行重点初核。 （四）加强监督系统队伍建设（四）加强监督系统队伍建设 公司监事会高度重视监督系统队伍自身建设，坚持严管与厚爱相结合，激励与约束并重，建设政治过硬、本领高强的纪检监察队伍。 1.组织监事会成员坚持学习相关法律法规、财务及企业内部控制等业务知识，同时组织监督系统内部人员积极参加内外部专题培训，提升综合素质和履职水平。 12 / 46 2.整合监督资源，完善监督体系，加强对海外业务的监督和内控风控工作

28、。同时探索在业务集中的地区设立“监督召集人”，以进一步提升一线权属企业的监督效能。 二、监事会对有关事项的审核意见 1.关于公司依法合规运作情况。关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照公司法等有关法律法规和公司章程等的有关规定，规范运作。公司决策程序合法合规，股东大会、董事会决议能够得到有效落实，公司内部控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反公司法等有关法律法规和公司章程等内部管理制度，以及损害股东和公司利益的行为。 2.关于公司财务报告检查情况。关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他

29、相关财务规定的要求执行。各期财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果， 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司 2021 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 3.关于公司并购资产情况。关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造成公司资产流失情况的行为。 4.关于公司关联交易情况。关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易过程公平公

30、正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利益的情形。 5.关于实施公司向激励对象授予预留限制性股票的情况。关于实施公司向激励对象授予预留限制性股票的情况。监事会认为， 公司实施的 2020 年限制性股票激励计划预留部分激励计划符合 13 / 46 相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备公司法 公司章程等法律、法规

31、和规范性文件规定的任职资格，不存在相关不适当情形，激励对象主体资格合法、有效。 6.内部控制评价报告审阅情况。内部控制评价报告审阅情况。 公司监事会经认真审阅 公司 2021年度内部控制评价报告 ，认为该报告符合企业内部控制基本规范和企业内部控制评价指引等的相关规定，公司通过建立有效的内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展， 维护了公司和股东利益。 报告能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况，没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，同意公司 2021 年度内部控制评价报

32、告 。 三、2022 年主要工作思路 2022 年是集团十年发展第一阶段的冲关之年，公司监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕“深化改革、跨越增长、持续发展”工作主线，进一步加强和改进监事会工作，持续推进改革落地，强化监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”的工作协同机制，转变监督方式，落实好监督责任，提升监督有效性与独立性，为维护公司和股东利益、建成绿色高技术超一流国际矿业集团做出应有贡献！ 14 / 46 1.持续推进监督体系改革。持续推进监督体系改革。坚持稳中求进的工作总基调，加快推进监督体系改革和建设，完善监督制约机制，提升监督的有效性、实效性和相对独立性。一

33、是一是坚守监督工作的初心使命，持续提高监督人员服务于企业发展大局意识，发挥监督工作在保障企业在规范正确的轨道上运营，及时制止和纠正及处分违法违规行为方面的作用，着力提升监督工作的有效性。二是二是扎实推进风险管理体系建设，完善风险管理流程，探索建立与实际业务相符的风险管理检查评估机制。三是三是持续加强对权属企业监督工作的检查和指导，推进重点领域监督机制改革，有针对性地补齐制度短板，持续提升权属企业治理质量；四是四是充分发挥信息化技术在监督工作中的作用，建立审计、内控评价与其他业务的协同管理系统，持续完善监督系统信息化建设方案，着力提升监督工作信息化、智能化水平。五是五是抓队伍建设，从多渠道加快补

34、充监督系统人员，通过组织参加内外部培训、对标同行企业等方式，持续提升监督人员专业能力。同时加强考核与问责，强化责任担当，锻造一支严于律己、敢于担当、经得起各种考验的高素质专业化监督队伍。 2.全面提升监事监督实效全面提升监事监督实效。一是一是强化监事会自身建设。依据公司法和公司章程赋予的职责和监管部门的要求，关注公司决策和经营过程，健全完善监督制度体系，持续提高全体监事履职能力和业务水平，依法依规勤勉履职，持续增强发现问题和解决问题的能力水平， 为维护公司和股东利益、 实现企业持续健康发展发挥积极作用。二是二是提高监事履职能力。组织监事认真审议公司各期财务报告，跟踪分析公司运营状况，加强对公司

35、依法运作、高风险业务、关联交易、重大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资产流失的情况发生。三是三是合理安排公司监事深入权属企业考察调研，跟 15 / 46 踪了解企业经营管理活动， 通过听取或审阅权属企业的生产运营情况、内部监督检查报告等经营管理相关信息资料，深入了解掌握企业经营管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向公司决策层和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风险。 3.落实精准有效监督落实精准有效监督。一是一是注重发挥党内监督的政治引领作用，加强对“一把手”和领导班子这个“关键少数”的精准监

36、督，结合实际列出主体责任清单，明确权责边界，围绕权力运行的廉洁风险点，紧盯重点人、重点事，重点领域、关键环节，引导“关键少数”知敬畏、存戒惧、守底线，以身作则、以上率下，把“严管就是厚爱”“抓早抓小、防微杜渐”理念融入教育管理监督日常。二是二是加强对“特定关系人”的教育管理监督， 把廉洁家风建设摆在重要位置， 通过组织开展座谈会、观看家风警示教育片、 参观廉政教育基地、 开展廉洁文化宣讲等活动，促使各级管理干部和亲属严于律己、遵纪守法，引导他们力戒特权思想和享乐思想，不行不义之举，不谋不义之财，让家庭真正成为清净的园地、廉洁的港湾。三三是是加大境外项目建设与运营监督，加强政治引领、统筹谋划，聚

37、焦关键领域、关键环节和关键少数，一体推进“三不”体制机制建设。按“一企一策”的原则，制定有效监督方案，通过年度述职、工作考核、合规审查、监督检查等方式，发挥境外企业道德委员会作用，在全集团持续开展“清廉紫金在前行”活动，打造“紫金清风”廉洁品牌，不断提升境外权属单位的监督效能。 附件：2021 年度公司监事会历次会议情况汇总表 以上议案经公司第七届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 紫金矿业集团股份有限公司 监 事 会 二二二年五月十七日 16 / 46 附件 2021 年度紫金矿业集团股份有限公司 监事会历次会议情况汇总表 序号序号 届次届次 时间时间 地点地点 会议

38、议题及审议情况会议议题及审议情况 1 第 七 届 监 事 会2021年第1次临时会议 1月13日 通讯方式 审议通过： 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 2 第七届监事会第六次会议 3月19日 厦门分部41楼会议室 审议通过： 1.公司2020年度监事会工作报告 2.关于2020年度计提资产减值准备的议案 3.关于确认母公司资产报废损失的议案 4.公司2020年年度报告及摘要 5.公司2020年度财务决算报告 6.公司2020年度利润分配方案 7.公司2020年度内部控制评价报告 8.公司2020年度环境、社会及管治报告 9.公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 第七

39、届监事会第七次会议 4月16日 上杭总部19楼会议室和厦门分部41楼会议室 审议通过： 公司2021年第一季度报告 4 第七届监事会第八次会议 7月30日 上杭总部19楼会议室和厦门分部41楼会议室 审议通过： 1.2021年半年度报告 2.关于计提资产减值准备的议案 3.2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 5 第七届监事会第九次会议 10月15日 上杭总部19楼会议室和厦门分部41楼会议室 审议通过： 公司2021年第三季度报告 6 第 七 届 监 事 会2021年第2次临时会议 11月15日 通讯方式 审议通过： 1.关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 2.关于回购注

40、销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案 7 第 七 届 监 事 会2021年第3次临时会议 11月22日 上杭总部19楼会议室和厦门分部41楼会议室 审议通过： 关于多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更部分募投项目实施主体的议案 17 / 46 紫金矿业集团股份有限公司 2021 年年度报告及摘要 各位股东： 公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议已审议通过了公司 2021 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司2021 年年度报告及摘要。 有关公司 2021 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 和公司网站 。 紫金矿业集团股份有限公司 董

41、事 会 二二二年五月十七日 2022021 1 年年度股东大会年年度股东大会议案四议案四 18 / 46 紫金矿业集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告 各位股东： 2021 年，紫金矿业吹响了十年“三步走”建成全球超一流金属矿业公司的进军号角。 面对全球疫情等多重挑战， 公司坚持 “深化改革、跨越增长、持续发展”工作总路线，实现了业绩增长、生产经营、重大项目建设的“超预期” ，主营矿产品量价齐增，主要经济指标创历史新高。公司利润总额、归属母公司净利润和经营性净现金流实现良好增长，资产质量持续优化；矿产金、铜继续保持国内矿业行业前列，尤其是矿产铜显著增长。 为使各位股东更好地了解公司 2

42、021 年度的经营成果和财务状况，现将 2021 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议： 一、财务报表审计情况： 2021 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要矿产品产量： 品名 单位 合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品 20212021 年年 2020 年 同比% 2021年 2020年 同比% 2021年 2020年 同比% 产金 吨 319.35 315.09 1.35 47.46 40.51 17.16 271.89 274.58 -0.98 产铜 （含卡莫阿权益） 吨 1,205,499 1,029,0

43、90 17.14 584,165 453,447 28.83 621,334 575,643 7.94 产锌 吨 718,883 560,964 28.15 396,443 342,131 15.87 322,440 218,834 47.34 产银 吨 911.65 801.51 13.74 308.81 298.72 3.38 602.84 502.79 19.90 铁精矿 （不含非控股企业） 万吨 333.95 305.81 9.20 333.95 305.81 9.20 2022021 1 年年度股东大会年年度股东大会议案五议案五 19 / 46 三、主要财务数据和指标： 项目项目 单

44、位单位 20212021 年年 20202020 年年 同比增减比例同比增减比例 营业收入 亿元 2,251.02 1,715.01 31.25% 营业利润 亿元 250.87 112.40 123.19% 利润总额 亿元 247.94 108.46 128.60% 净利润 亿元 196.00 84.58 131.73% 归属母公司股东净利润 亿元 156.73 65.09 140.80% 总资产 亿元 2,085.95 1,823.13 14.42% 归属于母公司股东权益 亿元 710.34 565.39 25.64% 每股收益（基本） 元/股 0.60 0.25 140.00% 经营性净现

45、金流量 亿元 260.72 142.68 82.73% 每股经营活动产生的净现金流量 元/股 1.01 0.56 79.36 % 加权平均净资产收益率 % 23.97% 12.19% 增加11.78个百分点 营业利润率 % 11.14% 6.55% 增加 4.59 个百分点 资产负债率 % 55.47% 59.08% 下降 3.61 个百分点 流动比率 % 93.56% 83.47% 上升10.09个百分点 总资产报酬率 % 14.65% 8.34% 增加 6.31 个百分点 四、公司财务状况及经营情况分析： （一）资产负债分析（一）资产负债分析 截止 2021 年 12 月 31 日：资产总

46、额 2,085.95 亿元，较年初增长14.42%；负债总额 1,156.98 亿元，较年初增长 7.41%；归属于母公司股东权益 710.34 亿元，较年初增长 25.64%；资产负债率 55.47%，较年初下降 3.61 个百分点。 1.流动资产变动分析 公司流动资产 470.64 亿元， 较年初 392.62 亿元增加 78.02 亿元，增幅 19.87%。主要增减项目变动如下： 20 / 46 （1）应收账款：较年初增加 13.04 亿元，增幅 114.22%。主要是营业收入增加，应收货款增加。 （2）交易性金融资产：较年初增加 10.05 亿元，增幅 52.07%，主要是权益工具投资

47、增加。 （3）一年内到期的非流动资产：较年初减少 0.31 亿元，降幅77.83%，主要是本期收回一年内到期的长期应收款。 （4）其他流动资产：较年初增加 10.76 亿元，增幅 55.41%，主要是基建项目增值税留抵税额增加。 2.非流动资产变动分析 公司非流动资产1,615.30亿元， 较年初1,430.51亿元增加184.79亿元，增幅 12.92%。主要增减项目变动如下： （1）债权投资：较年初增加 2.12 亿元，增幅 83.00%，主要是一年以上银行定期存款增加。 （2）长期股权投资：较年初增加 25.29 亿元，增幅 35.62%，主要是部分联营公司盈利能力同比提升。 （3）其他

48、权益工具投资：较年初增加 29.33 亿元，增幅 45.25%，主要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的股票产生浮动盈利。 （4） 其他非流动金融资产： 较年初增加 0.25 亿元， 增幅 66.67%，主要是信托保障基金增加。 （5）长期待摊费用：较年初增加 4.23 亿元，增幅 32.46%，主要是与项目相关的补偿费增加。 3.流动负债分析 公司流动负债 503.02 亿元， 较年初 470.36 亿元增加 32.66 亿元，增幅 6.95%。主要增减项目变动如下： （1）交易性金融负债：较年初减少 4.91 亿元，降幅 75.78%，主要是套期工具变动。 21 / 46

49、（2）应付票据：较年初减少 5.61 亿元，降幅 58.73%，主要是票据到期及货款采用票据结算减少。 （3）应付账款：较年初增加 18.99 亿元，增幅 34.27%，主要是企业规模扩大，应付采购款增加。 （4）合同负债：较年初增加 2.19 亿元，增幅 48.43%，主要是预收货款增加。 （5）应交税费：较年初增加 21.60 亿元，增幅 114.88%，主要是盈利提升，企业所得税增加。 （6）其他流动负债：较年初增加 5.05 亿元，增幅 292.17%，主要是本期发行超短期融资券增加。 4.非流动负债及所有者权益分析 公司非流动负债653.95亿元， 较年初增加47.14亿元， 增幅7

50、.77%；股东权益 928.97 亿元，较年初增加 183.01 亿元，增幅 24.53%，主要增减项目变动如下： （1）长期应付职工薪酬：较年初增加 0.21 亿元，增幅 36.58%，主要是设定受益计划增加。 （2）其他权益工具：较年初减少 53.56 亿元，主要是永续债已全部到期偿还。 （3）资本公积：较年初增加 65.96 亿元，增幅 35.44%，主要是本公司公开发行的 A 股可转换公司债券转股。 （4）库存股：较年初增加 4.76 亿元，主要是确认限制性股票回购义务。 （5）其他综合收益：较年初增加 13.97 亿元，增幅 171.91%，主要是本期持有的以公允价值计量且其变动计入