紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司2020年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 20202020 年年年度股东大会年度股东大会 2020 Annual General Meeting 会 议 材 料 紫金矿业集团股份有限公司 2021 年 5 月 28 日 议 程 会议时间：2021 年 5 月 28 日（星期五）上午 9 点。 网络投票时间：2021 年 5 月 28 日 9:159:25，9:3011:30，13:0015:00。 会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道 1 号公司总部 21 楼会议室。 会议主持：陈景河。 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等。 议议 程程 主持人宣布大会开幕； 董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表

2、股份总额； 主持人根据公司章程提议表决票清点人； 本次会议主要内容：本次会议主要内容： 1、普通决议案： 公司 2020 年度董事会工作报告 2、普通决议案： 公司独立董事 2020 年度述职报告 3、普通决议案： 公司 2020 年度监事会工作报告 4、普通决议案： 公司 2020 年年度报告及摘要 5、普通决议案： 公司 2020 年度财务决算报告 6、普通决议案： 公司 2020 年度利润分配方案 7、普通决议案： 关于第七届执行董事、监事会主席 2020 年度薪酬计发方案的议案 8、特别决议案： 关于修改公司章程的议案 9、特别决议案： 关于发行债务融资工具一般性授权的议案 10、特别

3、决议案： 关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和（或）H 股股份之一般性授权的议案 11、特别决议案： 关于 2021 年度对外担保安排的议案 12、普通决议案： 关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 13、普通决议案： 关于续聘 2021 年度审计机构的议案 现场会议议案表决； 统计并宣布现场投票表决结果； 与会代表休息（等待网络投票结果） ； 统计并宣布最终表决结果； 律师发表见证法律意见； 本次大会圆满闭幕。 1 / 48 紫金矿业集团股份有限公司 2020年度董事会工作报告 各位股东： 公司第七届董事会第六次会议已审议通过了公司 2020 年度董事会工作报告

4、，现提请股东大会审议、批准公司 2020 年度董事会工作报告。 有关公司 2020 年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站 和公司网站 。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二二一年五月二十八日 20202020 年年度股东大会年年度股东大会议案一议案一 2 / 48 紫金矿业集团股份有限公司 独立董事 2020 年度述职报告 各位股东： 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届董事会独立董事发挥专业特长，严格依照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 上市公司独立董事履职指引等法律规定和相关政策，认真履行公司章程和公司独立

5、董事制度规定的有关职责，审慎、尽责、诚信、勤勉地开展工作， 并按规定对公司发生的关联交易、 募集资金使用、 对外投资等重大事项发表了客观、 公正的独立意见， 切实保障公司全体股东、 尤其是中小股东的权益。2020 年度履职情况如下： 一、独立董事基本情况 公司第七届董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 6 名，约占一半董事席位，成员为朱光先生、毛景文先生、李常青先生、何福龙先生、孙文德先生和薄少川先生;其中，薄少川先生为 2020 年新增补董事， 自 2020 年 12 月 29 日起在公司任职。 公司独立董事在矿业、 金融、会计、法律、管理等相关领域具有丰富的专业知识和从业经验。 为进一

6、步完善公司治理结构，充分发挥自身专业特长，独立董事在董事会下设专门委员会中担任相应职务，情况如下： 朱光 毛景文 李常青 何福龙 孙文德 薄少川 战略与可持续发展（ESG）委员会 委员 委员 委员 委员 审计与内控委员会 委员 主任委员 副主任委员 委员 委员 提名与薪酬委员会 主任委员 委员 副主任委员 委员 20202020 年年度股东大会年年度股东大会议案二议案二 3 / 48 二、出席会议及表决情况 2020 年，公司共召开 4 次股东大会、31 次董事会会议、1 次战略委员会会议、 7 次审计与内控委员会会议、 3 次提名与薪酬委员会会议，独立董事会议出席情况如下： 会议类型/召开次

7、数 参会次数 董事会/31 次 战略会/1 次 审内会/7 次 提薪会/3 次 股东会/4 次 朱光 31 1 7 3 4 毛景文 31 1 不适用 3 4 李常青 31 不适用 7 不适用 4 何福龙 31 1 6 3 4 孙文德 31 不适用 7 3 4 薄少川 1 不适用 不适用 不适用 1 公司全体独立董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会；因公务无法亲自出席董事会的独立董事，均能够及时有效地委托其他独立董事出席并行使表决权。在董事会及其专门委员会召开前，独立董事能够按相关制度规定提前有效了解审议议题，在会上能够认真研究、 审议各项议题， 积极参与讨论并提出意见或建议， 并

8、以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用， 切实维护了公司整体利益及中小股东利益。 三、独立董事参与董事会专门委员会工作情况 （一）董事会战略与可持续发展（ESG）委员会 2020 年，为进一步增强公司战略与可持续发展能力，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，公司董事会战略委员会更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会” 。该委员会基于对全球经济与矿业形势、 公司新发展阶段研究分析， 要求编制 公司五年 （2+3）规划和 2030 年发展目标纲要 ，提出要在未来十年大幅度提升公司的全球核心竞争力和可持续发展能力，力争到 203

9、0 年实现“高技术效益型特大国际矿业集团” 的战略总目标； 全面对接国际标准和国际准则， 4 / 48 研究提出公司董事会自上而下的环境、社会及管治（ESG）架构以及委员会工作细则修订意见，拟定公司生态环境保护政策声明 、 公司人力资源管理政策声明等 8 项相关政策声明，并形成有关议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审计与内控委员会 公司董事会审计与内控委员会严格遵照公司董事会审计与内控委员会实施细则勤勉尽职、认真审慎开展各项工作。2020 年，该委员会全面完成年度、半年度和季度等定期报告审核，并充分发挥独立审计机构安永审计职能，出具书面审核意见和管理层改进意见，助力公司董事会、管理层职能落

10、地。 特别是在 2019 年度报告审计中， 董事会审计与内控委员会与年审会计师组织召开了三次沟通会：第一次会议在年审会计师进场审计前召开，会议确定了年审工作计划，包括时间进度、工作安排、会计政策、审计关注的重点等；对年审工作提出年审会计师要恪守独立、客观、 公正和会计谨慎的原则， 确保会计信息真实性； 第二次会议在审计实施过程中召开，会议听取了年审会计师对审计过程中所发现问题的汇报， 通过充分沟通交流， 确保审计工作质量； 第三次会议在年审会计师就年报审计工作形成审计报告初稿后召开，会议对审计初稿进行审议，并提出修改、补充和改善的意见。此后，审计与内控委员会进一步听取了公司管理层对年度生产经营

11、情况和投融资活动等重大事项的情况汇报，认真审阅公司年度财务会计报表及说明，认为财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规定，同意将公司编制的财务会计报表及相关资料提交董事会审议。 （三）董事会提名与薪酬委员会 2020 年，董事会提名与薪酬委员会根据董事会要求，组织实施公司执行董事、监事会主席和高管 2019 年度绩效考核工作，并对其薪酬 5 / 48 事项发表了独立意见，认为公司执行董事、监事会主席、高管 2019 年度领取的薪酬严格按照公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案以及公司的相关制度进行考核、兑现。 除上述任事项外， 董事会提名与薪酬委员会在审阅公司 2

12、020 年限制性股票激励计划的基础上，重点就股权激励计划审议程序、激励对象资格、考核体系及指标设定等作了进一步了解询问和审核，并发表书面独立意见；在审阅第七届董事会独立董事候选人薄少川先生个人简历基础上，就相关问题向有关人员作进一步了解询问，并就其任职资格、提名程序进行认真审核并发表书面独立意见；对修订第七届董事、监事及高管的薪酬和考核方案进行审核并发表书面独立意见。 四、对关联交易和对外担保等发表独立意见 （一）关联交易情况 公司独立董事严格按照上市公司治理准则 、 上海证券交易交易所股票上市规则 、 公司章程等制度要求，审查公司日常生产经营活动中发生的关联交易， 对该关联交易是否客观、 定

13、价是否合理、 是否会损害公司（特别是中小股东）利益等方面进行评估，做出独立判断，发表独立意见。 2020 年度，独立董事对以下关联交易事项发表了独立意见： 1.2020 年 1 月 31 日第七届董事会临时会议审议通过关于阿舍勒铜业向五鑫铜业销售铜精矿构成持续关联交易的议案 。 独立董事认为， 董事会在审议该关联交易时， 表决程序合法有效； 上述关联交易按照一般商业条款进行，和大客户等供应合同相比，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及公司的全体股东都是有益的。 2.2020 年 8 月 10 日第七届董事会临时会议审议通过了

14、关于金鹰矿业存量股东借款展期的议案 。独立董事认为，董事会在审议该议 6 / 48 案时，表决程序合法有效；本公司境外全资子公司金建环球为金鹰矿业提供的股东借款按股权比例做出，有关合同条款按照一般商业条款进行， 且和金鹰矿业与其它股东签署的一致， 体现公平合理原则， 不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。 32020 年 12 月 29 日第七届董事会临时会议审议通过了关于变更关联交易债权主体的议案 。独立董事认为，董事会在审议该变更事项时，表决程序合法有效；上述变更事项为关联交易债权主体的变更，变更后债权主体仍为公司全资子公司，关联交易的其它内容保持不变，不会对关联

15、交易的实质内容带来影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 （二）关联方资金占用及对外担保情况 根据关于规范上市公司对外担保行为的通知 、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和公司章程的规定，对公司 2019 年度关联方资金占用以及公司累计和当期对外担保情况进行了认真了解和审慎核查，报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况，并认为各项担保履行了相关手续，并严格控制了风险。并对公司 2020 年度对外担保安排进行了审慎核查，认为公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关规定、公司经营实际和整体发展战略，不会损害公司和股东的利益。 （三）其他独立意

16、见 独立董事基于独立判断的立场，对公司公开发行 A 股可转换公司债券方案及相关议案，2019 年度利润分配方案，2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，2019 年度计提资产减值准备，第一期员工持股计划存续期展期，收购西藏巨龙铜业 50.1%股权，未来三年（2020-2022 年度） 分红回报规划， 前次募集资金使用情况报告等事项发表独立意见； 7 / 48 审议公司2019 年度内部控制评估报告 ，并发表了独立意见。公司聘请的安永华明（特殊普通合伙）会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。 五、独立董事的其他工作 （一）多渠道了解把

17、握公司及权属企业情况 公司独立董事高度关注企业依法合规经营、安全生产、环境保护等方面情况。2020 年，受新冠疫情影响独立董事当年度深入项目建设运营一线的频率较往年有所下降，但仍然克服困难到公司山西紫金等单位进行了实地指导，同时借助多种渠道对公司及权属企业生产运营保持跟踪了解，并以独立、严谨、科学的态度和敏锐的风险意识，客观公正地审视公司投资决策和运营管理情况，提出建设性意见和建议，助力公司稳健发展。 （二）持续跟踪监督公司治理和重大事项 公司独立董事通过线上线下联系、阅读董事会工作定期不定期报告等多种形式，与公司管理层特别是董事会秘书等有关人员持续加强充分沟通。重点关注公司关联交易、对外担保

18、、募集资金使用、公众股东保护、并购重组、生产经营、财务管理、内部控制、高管薪酬、利润分配、 信息披露以及公开发行 A 股可转换公司债券等重大投融资活动、重大事项的进展情况， 股东大会、 董事会决议的执行与落实情况； 外部市场环境变化对公司的影响以及媒体有关报道，并及时向公司提出相关建议。 六、持续提升科学决策水平 2020 年，公司新任独立董事按要求获得上海证券交易所独立董事资格， 同时独立董事持续更新和培厚履职尽责的专业知识和技能经营，按要求积极参加上海证券交易所举办的后续培训，认真学习上市公司相关的法律、法规和政策，全面加强对公司法 、 证券法及上市 8 / 48 公司治理准则 、 企业内

19、部控制等制度法规学习研究，加深对上市公司完善法人治理结构、加强规范运作的认识和理解，同时也提高了科学决策水平和自觉维护投资者利益的思想意识。 七、对董事会及经营层工作的评价 2020年，公司董事会及经营层按照公司章程赋予的职责，依法履职尽责。全体董事努力做到亲自出席股东大会、董事会及其专门委员会，并做到了在深入了解情况的基础上作出科学决策，注重并切实维护公司和全体股东的利益。公司经营层勤勉地实施董事会拟定的本公司战略部署，以及生产、建设、投资等各项工作计划，确保公司持续实现高效运转、健康发展。 八、2021 年工作展望 公司独立董事将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，持续强化与公司董事会、

20、监事会和经营层之间的沟通和协作，审慎、专业、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法利益。 以上议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二二一年五月二十八日 9 / 48 紫金矿业集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 各位股东： 2020 年，公司监事会在公司党委的正确领导和董事会、经营层的积极支持与配合下，严格依照公司法等有关法律法规和公司章程 监事会议事规则的有关规定，不断推进完善公司治理，创新监督管理机制，依法独立有效履行各项监督职能，充分维护公司及股东的合法权益。较好地

21、完成了监事会各项工作任务。 一、监事会主要工作开展情况 （一）认真组织或参与各类会议 1.1.规范有序组织监事会议。报告期内公司监事会共召开了 4 次定期会议、5 次临时会议，对公司定期财务报告、2020 年限制性股票激励计划（草案） 、公开发行 A 股可转换公司债券方案等重大事项共 28项议案进行了审议。监事会会议严格按照公司章程和监事会议事规则 等的规定程序召开， 监事会成员均能充分发表个人看法和意见，相关会议情况按照中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所的要求及时予以披露。监事会会议召开情况详见附件公司 2020 年度监事会历次会议情况汇总表 。 2.2.顺利组织开展全省上市公司监事

22、会主席工作交流会议及考察调研活动，得到福建省上市公司协会和行业监事会一致认可。 3.3.积极列席参与公司相关会议。2020 年度公司监事列席董事会审计与内控委员会会议 7 次，参与审核公司半年、年度及各季度财务报表并提出管理建议。同时，通过列席董事会、执行与投资委员会、总裁20202020 年年度股东大会年年度股东大会议案三议案三 10 / 48 办公会等方式，听取或审阅公司及权属企业的财务报告、生产运营情况、 内部监督检查情况等经营管理相关信息， 对公司重大决策、 重要人事变动等事项参与讨论并发表意见，据此充分了解公司各项重要决策的形成过程， 掌握公司生产经营管理情况， 认真履行监事的知情、

23、 监督及检查职能。 （二）认真履行监督职责 1.公司监事积极履行监督职责。 公司监事依照 公司法 等有关法律法规和公司章程的规定，对公司依法运作、财务状况、收购、关联交易、公开发行 A 股可转换公司债券、2020 年限制性股票激励计划等重大事项进行监督，并根据监督结果发表独立意见，确保公司依法合规运作，信息披露及时、准确、完整。 2.持续完善履职评价体系。公司监事会在不断总结以往履职评价工作经验的基础上，进一步加强对公司董事、高管及权属企业董监高履职情况的监督和评价。关注重大决策事项的审议过程，对各项议案是否符合股东和公司利益、决议执行情况进行监督。参与董事会对公司董事、高管履职情况年度考核的

24、评估监督，以及对权属企业董监高的履职情况年度考核。 3.深入开展考察调研。公司监事通过走访调研权属企业，及时了解、掌握企业重要经营管理活动，关注企业可持续发展能力和潜在风险等，收集权属企业在发展过程中所遇到的问题，并根据调研情况及时向公司决策层和经营层提出合理化意见建议或风险提示，为促进企业的持续健康发展发挥作用。 （三）加强对监督工作的领导 1.持续加强对监督系统工作的统筹、规划和领导，积极推进公司监督系统改革，凝聚改革共识，确定监督系统改革方向和初步改革方案，紧凑有序推进监督体系改革各项工作。 11 / 48 2.持续完善监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”监督机制，坚持问题导向，突

25、出监督重点，有针对性地加强对基建工程、物资采购等重点业务及关键环节的监督检查，促进管理规范，有效防范重大风险，监督工作成效明显。 2020 年，组织完成对 4 家权属企业的巡察，开展内控审计及检查等项目 46 项，督促指导 41 家权属企业开展内控测试 191 项，并针对发现的风险和管理问题提出整改建议， 促进管理规范和提升。 共受理、转办督办举报件 50 件，核查各类管理问题和违规违纪案件 10 件，开展专项调查 12 项。同时，加强对权属企业内控测评工作的指导和考核评价， 认真完成招投标、 商务谈判、 合同审核及项目验收等日常监督工作。 3.坚定不移推进全面从严治企。坚持精准执纪监督，从严

26、追责问责，充分发挥巡察利剑作用，以“零容忍”坚决推进反腐败工作，坚持有案必查、有腐必反，着力构建不敢腐、不能腐、不想腐的长效机制。持续深入开展“紫金清风”廉洁品牌建设活动，强化廉洁警示教育，筑牢防腐拒变思想防线，营造风清气正的发展环境。 公司纪检监察部门持续加强对党员管理干部政治品质及履职情况监督, 重视海外企业的用人管人问题监督；积极配合县纪委监委就某权属企业管理干部违纪违法问题进行重点初核；坚持严管与厚爱相结合，开通“紫金廉洁账户” ，收缴违纪违法所得效果凸显。 （四）加强监督系统队伍建设 公司监事会高度重视监督系统队伍自身建设，采取多种方式提高监督人员的综合素质和履职水平。 1.对标 “

27、华为” 等行业先进， 组织监事会成员坚持学习相关法律法规、财务及企业内部控制等业务知识的同时，积极参加各类监事工作专题培训，不断提高履职能力。 12 / 48 2.加强内部管理， 强化对监督失职、 失效的责任追究， 提高监督人员的责任意识。通过组织监督系统骨干人员集中培训、外部培训等方式，在集团监督系统内部采取联合办案、交叉审计和共同开展内控测试等方式，通过现场实践提高监督人员的业务技能。 3.3.坚持“跨界”选拔培养监督人才原则，侧重遴选原则性强、责任心强、学习能力强、发展潜力强的员工作为监督人才储备。 4.强化国际化监督人才培养力度。通过组织举办海外项目当地语言、文化、法律法规专题培训、组

28、织开展行业典范对标学习、探索吸收外籍人员从事项目地监督工作等方式， 着力培养认同紫金、 忠于紫金、监督业务能力强的国际化监督人才队伍，促使监督工作能因地制宜、因时而变，真正适应企业国际化发展需求，切实保护好企业的合法利益。 二、监事会对有关事项的独立意见 1.1.关于公司依法合规运作情况。关于公司依法合规运作情况。报告期内，公司按照公司法等有关法律法规和公司章程等的有关规定，规范运作。公司决策程序合法合规， 股东大会、 董事会决议能够得到有效落实， 公司内部控制制度基本健全，公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现有违反公司法等有关法律法规和公司章程等内部管理制度，以及损害股东和公司利益的行为。

29、 2.2.关于公司财务报告检查情况。关于公司财务报告检查情况。报告期内，公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。 各期财务报告真实、 公允、 完整地反映了公司的财务状况和经营成果，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司 2020 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 3.3.关于公司并购资产情况。关于公司并购资产情况。报告期内，公司并购资产事项能遵循 13 / 48 市场化原则，决策程序合法合规，公司监事会对相关活动的程序进行了持续监督，未发现有内幕交易、损害股东利益和造

30、成公司资产流失情况的行为。 4.4.关于公司关联交易情况。关于公司关联交易情况。报告期内，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行， 关联交易决策严密、 程序规范合法、 交易过程公平公正、 交易结果公允， 未发现有内幕交易、 损害股东和公司利益的情形。 5.5.关于关于 20192019 年度募集资金存放与实际使用情况。年度募集资金存放与实际使用情况。监事会认为，公司 2019 年度募集资金存放与使用符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 及公司 募集资金管理办法 等有关法律、法规和规范性文件的规定。 6.6.关

31、于关于 20202020 年度公司公开发行年度公司公开发行 A A 股可转换公司债券情况股可转换公司债券情况。 监事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。公司公开发行 A 股可转换公司债券方案中确定的本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券票面利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定和调整、赎回条款、回售条款、发行方式及发行对象、募集资金用途和存管等相关规定符合公司法 证券法 管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定要求。 7.7.关于实施公司关于实施

32、公司 20202020 年限制性股票激励计划情况。年限制性股票激励计划情况。监事会认为，公司实施的 2020 年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司的实际情况，有利于进一步完善公司法人治理结构， 健全公司中长期激励约束机制， 使核心员工利益与公司、 股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 14 / 48 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备 公司法公司章程 等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在相关不适当情形，激励对象主体资格合法、有效。 8.8.内部控

33、制评价报告审阅情况。内部控制评价报告审阅情况。 公司监事会经认真审阅 公司2020年度内部控制评价报告 ，认为该报告符合企业内部控制基本规范和 企业内部控制评价指引 等的相关规定， 公司通过建立有效的内部控制制度并加强内控建设，内控体系更趋完善，内部控制体系的建立对公司生产经营管理起到较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展， 维护了公司和股东利益。 报告能客观、 准确、 完整地反映公司内部控制的实际情况， 没有发现有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情形， 同意 公司 2020 年度内部控制评价报告 。 三、2021 年主要工作思路 2021 年是公司“十四五”时期的开

34、局之年。公司监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕 “深化改革、跨越增长、持续发展”工作主线，进一步加强和改进监事会工作，全面强化监事会、纪委、监察、审计、内控“五位一体”协同机制建设，持续加强监督队伍建设，建立健全监督制度，创新工作机制， 积极认真履行监督职责， 提升监督有效性与独立性， 为维护公司和股东利益、 努力实现紫金矿业的全球矿业梦提供坚强保障。 1.1.全力推进监督体系改革。全力推进监督体系改革。持续加强对监督系统的领导，进一步强化监督的相对独立性、监督有效性和监督责任。一是一是坚守监督工作的初心使命，持续提高监督人员服从服务于企业发展大局意识，发挥监督工作

35、在提高企业制度执行力、破除制度性障碍、完善制度体系建设方面的作用，着力提升企业治理效能；二是二是按照公司 “十四五”期间的工作规划部署，根据全面深化改革“三步走”工作目标，全力推进公司监督体系改革，完善公司治理机制，重点参与制度和风险内控体系建设，加强对敏感、风险业务的过程抽查，着力实现放权赋能；三是三是持 15 / 48 续加强对权属企业监督工作的检查和指导，推进重点领域监督机制改革，有针对性地补齐制度短板，持续提升权属企业治理质量；四是四是充分发挥信息化技术在监督工作中的作用，建立与监督系统改革相匹配的业务流程可视化功能，建立审计、内控评价与其他业务的数据交换平台，着力提升监督工作信息化、

36、智能化水平。 2.2.着重加强监督制度建设。一是着重加强监督制度建设。一是主动适应公司国际化发展需求，向世界一流的矿业公司、风险管理机构学习，做好监督工作国际化覆盖、国际化适配。同时，会同有关部门及时开展各项检查，保证国际化制度和流程完善、适配、有效；二是二是在充分授权、放权的基础上，将员工诚信要求融入集团主要管理制度，将诚信、安全等基本原则纳入员工守则；三是三是进一步健全容错免责机制，鼓励员工敢于担责、勇于创新；四是四是进一步完善信访举报申诉机制，全面维护好举报人的合法权益。 3.3.全面提升监事监督实效全面提升监事监督实效。一是。一是强化监事会自身建设。依据公司法和公司章程赋予的职责和监管

37、部门的要求，关注公司决策和经营过程，健全完善监督制度体系，持续提高全体监事履职能力和业务水平，依法依规勤勉履职，持续增强发现问题和解决问题的能力水平，为维护公司和股东利益、实现企业持续健康发展发挥积极作用。二是二是提高监事履职能力。组织监事认真审议公司各期财务报告，跟踪分析公司运营状况，加强对公司依法运作、高风险业务、关联交易、重大改革以及海外投资并购等重要事项的监督检查，事前加强调研，确保公司各项决策程序合法合规，预防损害股东利益和造成公司资产流失的情况发生。三是三是合理安排公司监事深入权属企业考察调研，跟踪了解企业经营管理活动，通过听取或审阅权属企业的生产运营情况、内部监督检查报告等经营管

38、理相关信息资料，深入了解掌握企业经营管理情况，并就发现的问题或者需要关注的事项，及时向公司决策层 16 / 48 会和经营层提出合理化意见或进行风险提示，防范经营风险。 4.4.落实精准有效监督。落实精准有效监督。一是一是不断加强对管理干部和有权人员的廉洁自律和教育预防，坚持“严管与厚爱结合”原则，关注重点人群，抓住“关键少数” ，推进制定权属企业“一把手”责任权力清单，厘清责权边界。监督系统干部以身作则、规范用权。二是二是加大境外项目建设与运营监督，按“一企一策”的原则，制定有效监督方案。发挥境外企业道德委员会作用，在全集团持续开展“清廉紫金在前行”活动，打造 “紫金清风” 廉洁品牌， 逐步

39、形成与国际化发展高度适配的廉洁教育体系。三是三是始终保持反腐高压态势，以“零容忍”坚决推进反腐败工作， 持续发挥巡察利剑作用， 以系统施治、 标本兼治的理念正风肃纪反腐，坚持有案必查、有腐必反，把严的主基调长期坚持下去，态度不变、 决心不减、 尺度不松， 做到有责必究、 失责必问， 一体推进不敢腐、不能腐、不想腐体制机制，促进企业健康持续发展。 附件： 2020 年度公司监事会历次会议情况汇总表 以上议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。 紫金矿业集团股份有限公司 监 事 会 二二一年五月二十八日 17 / 48 附件 2020 年度紫金矿业集团股份有限公司

40、 监事会历次会议情况汇总表 序号序号 届次届次 时间时间 地点地点 会议议题及审议情况会议议题及审议情况 1 第七届监事会第二次会议 3月20日 上杭总部19楼会议室 审议通过： 1.公司2019年度监事会工作报告 2.关于2019年度计提资产减值准备的议案 3.关于确认母公司资产报废损失的议案 4.公司2019年年度报告及摘要 5.公司2019年度财务决算报告 6.公司2019年度利润分配方案 7.公司2019年度内部控制评价报告 8.公司2019年度环境、社会及管治报告 9.公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 2 第七届监事会第三次会议 4月28日 上杭总部19楼会议室

41、审议通过： 公司2020年第一季度报告 3 第 七 届 监 事 会2020年第1次临时会议 6月12日 上杭总部21楼会议室 审议通过： 1.关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 2.关于公司2020年度公开发行A股可转换公司债券方案的议案 3.关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案 4.关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 6.关于制定公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划的议案 7.关于制定公司本次公开发行A股可转换公司债券债券持有人会议规则的议案 8.关于公司控股股东、 董事、 监

42、事及/或董事透过公司第一期员工持股计划可能认购本次公开发行A股可转换公司债券暨关连交易的议案 4 第七届监事会第四次会议 8月21日 上杭总部19楼会议室 审议通过： 1.2020年半年度报告 2.关于计提资产减值准备的议案 5 第七届监事会第五次会议 10月19日 上杭总部19楼会议室 审议通过： 公司2020年第三季度报告 6 第 七 届 监 事 会2020年第2次临时会议 11月10日 通讯方式 审议通过： 关于可转债发行募集资金以增资形式投入募投项目的议案 18 / 48 序号序号 届次届次 时间时间 地点地点 会议议题及审议情况会议议题及审议情况 7 第 七 届 监 事 会2020年

43、第3次临时会议 11月12日 通讯方式 审议通过： 关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 8 第 七 届 监 事 会2020年第4次临时会议 11月17日 上杭总部19楼会议室 审议通过： 1.2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 2.2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 3.关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案 9 第 七 届 监 事 会2020年第5次临时会议 12月11日 上杭总部19楼厦门分部41楼会议室 审议通过： 1.关于公司及其摘要的议案 2.关于公司储架发行公司债券的议案 19 / 48 紫金矿业集团股份有限公司 20

44、20 年年度报告及摘要 各位股东： 公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议已审议通过了公司 2020 年年度报告及摘要，现提请股东大会审议、批准公司2020 年年度报告及摘要。 有关公司 2020 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 和公司网站 。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二二一年五月二十八日 20202020 年年度股东大会年年度股东大会议案四议案四 20 / 48 紫金矿业集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告 各位股东： 2020 年，在新冠疫情叠加全球经济衰退的背景下，紫金矿业新一届管理团队坚持“深化改革、跨越增长、持续发展”工作总路线，率领全体员工负

45、重前行、 奋勇拼搏， 公司全球行业竞争力稳步提升， 主要经济指标超预期增长。公司利润总额、归属母公司净利润和经营性现金流实现良好增长， 资产质量持续优化； 矿产金、 铜继续保持国内矿业行业前列，尤其是矿产铜显著增长。为使各位股东更好地了解公司 2020年度的经营成果和财务状况， 现将 2020 年度财务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议： 一、财务报表审计情况： 2020 年度会计报表继续委托安永华明会计师事务所审计。经过审计，安永出具了标准无保留意见的审计报告。 二、主要矿产品产量： 品名 单位 合 计 其中：矿产品 其中：冶炼加工产品 2020 年年 2019 年年 同比% 2020

46、年 2019 年 同比% 2020 年 2019 年 同比% 产金 吨 315.08 301.29 4.58% 40.51 40.83 -0.79% 274.58 260.46 5.42% 产铜 吨 1,029,090 871,254 18.12% 453,447 369,857 22.60% 575,643 501,397 14.81% 产锌 吨 560,964 602,573 -6.91% 342,131 374,068 -8.54% 218,834 228,506 -4.23% 产银 吨 801.50 578.23 38.61% 298.72 263.18 13.50% 502.79 3

47、15.05 59.59% 铁精矿 万吨 305.81 277.75 10.10% 305.81 277.75 10.10% 20202020 年年度股东大会年年度股东大会议案五议案五 21 / 48 三、主要财务数据和指标： 项目项目 单位单位 20202020 年年 20192019 年年 同比增减比例同比增减比例 营业收入 亿元 1,715.01 1,360.98 26.01% 营业利润 亿元 112.40 72.42 55.20% 利润总额 亿元 108.46 69.74 55.51% 净利润 亿元 84.58 50.61 67.13% 归属母公司股东净利润 亿元 65.09 42.84

48、 51.93% 总资产 亿元 1,823.13 1,238.31 47.23% 归属于母公司股东权益 亿元 565.39 511.86 10.46% 每股收益（基本） 元/股 0.25 0.18 38.89% 经营性净现金流量 亿元 142.68 106.66 33.78% 每股经营活动产生的净现金流量 元/股 0.56 0.46 22.42% 加权平均净资产收益率 % 12.19% 11.38% 增加 0.81 个百分点 营业利润率 % 6.55% 5.32% 增加 1.23 个百分点 资产负债率 % 59.08% 53.91% 上升 5.17 个百分点 流动比率 % 83.47% 85.7

49、1% 下降 2.24 个百分点 总资产报酬率 % 8.34% 7.52% 增加 0.82 个百分点 四、公司财务状况及经营情况分析： （一）资产负债分析 截止 2020 年 12 月 31 日：资产总额 1,821.13 亿元，较年初增长47.23%；负债总额 1,077.17 亿元，较年初增长 61.37%；归属于母公司股东权益 565.39 亿元，较年初增长 10.46%；资产负债率 59.08%，较年初上升 5.17 个百分点。 1.流动资产变动分析 公司流动资产 392.62 亿元，较年初 285.94 亿元增加 106.68 亿元，增幅 37.31%。主要增减项目变动如下： （1）货

50、币资金：较年初增加 57.30 亿元，增幅 92.05%。主要是本期发行可转换公司债券增加所致。 （2）交易性金融资产：较年初增加 12.42 亿元，增幅 180.56%，主要是一年内到期的其他非流动金融资产重分类所致。 （3）其他应收款：较年初增加 2.95 亿元，增幅 32.81%，主要是 22 / 48 应收增值税退税款增加。 （4）一年内到期的非流动资产：较年初减少 9.16 亿元，主要是部分款项展期后重分类至长期应收款。 （5）其他流动资产：较年初增加 5.90 亿元，主要是增值税留抵税额增加。 2.非流动资产变动分析 公司非流动资产 1430.51 亿元，较年初 952.37 亿元