反向尽职调查.pdf

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1、企业如何对 PE“反向尽职调查”来源：21 世纪经济报道 作者：林挺专业的 PE 在对一个企业进行投资决策之前，一定会对这家企业做一系列比较规范和全面的调研，通常称之为“尽职调查”，简称“尽调”，对应的英文缩写是“DD（Due Diligence）”。一旦进入正式的尽调流程，PE 看上去阵仗都挺大，从人员组成上来说就包括自己的尽调团队、外聘的审计师团队、律师团队，有的甚至还有外聘的行业咨询公司、技术咨询顾问，有的甚至还聘用私家侦探来调查企业家的背景。调查的范围从公司的财务、法律、业务、行业、团队等等，基本上全面覆盖。调查的方法有分内部调查和外部调查，包括各种访谈、求证、查阅等等。总之，是要翻个

2、底朝天。PE 投资机构为什么要花那么多钱、时间和精力来做尽调这件事呢？主要就是因为 PE 要实打实的往企业里面投入真金白银，生怕有什么风险没有发现，让钱打了水漂。发现了风险而决定去承担，最后失败了，是判断和能力的问题，某种程度上是可以原谅的；没有发现风险而盲目冒险，最后失败了，是没有尽职和尽责的问题，是不能接受的。PE 对企业进行尽调，其实 PE 自身也会被别人尽调的，通常是被 PE 基金的投资人（俗称“LP”）尽调。然而目前中国大多数人民币基金的国内 LP 不去做这样的尽调，因为他们缺乏这样的专业知识，目前市场上基本上找不到这样对 PE 基金管理人（俗称“GP”）进行尽调的第三方服务机构。但

3、如果要拿到国外成熟LP 的钱，或者国内少数专业 LP（例如社保基金、苏州创投母基金等）的认可，尽调这一关必须过。LP 对 GP 的尽调有专门的套路和方法，本文就不再展开赘述了。这里讨论对 PE 的另一类尽调，就是“需融资企业对 PE 机构的反向尽调”。企业对 PE 机构的尽调在以前是不太可能的，因为以前基本上还是买方市场，即募资的人是求着投资的人，能给你投钱就不错了，还要尽调我？但是这几年中国 PE 井喷式发展，雨后春笋一般冒出上千家 PE 都不止，谈判地位也悄然发生了变化，PE 投资变成了卖方市场。可是很多企业家并没有把握好自己的谈判优势，一味的看重价格、决策速度等，而没有真正去花时间挑选一

4、个专业的、适合自己的、能带来真正价值的投资者。谁给的价格高、决策快是一眼就能看出来的，而哪一家 PE 更专业更适合更有价值确是需要花时间、花人力、找渠道、用方法去调查了解的，这就是企业家对 PE 的尽调。在中国短时间里涌现出来的 PE 大军里，更是混杂了很多鱼目，甚至“李鬼”式PE，所以企业对 PE 的尽调在中国就显得尤其重要。行业里很多“忽悠”式 PE和“李鬼”式 PE 就是针对一些企业家只看价格和决策快慢的弱点，把这些原本很好的企业给忽悠了、欺骗了的例子，也不乏很多出价高、决策快的 PE 因为不够专业、没有风险意识最后和企业对簿公堂的例子。因此，引进投资人就像结婚，感觉固然重要，了解也很重

5、要。那么，作为需要融资的企业，应该主要去了解投资机构的哪些东西呢？又该通过什么方法和渠道去了解到可靠可信的信息呢？要准备多少时间和资源去完成这项任务呢？下面就简单地从时间阶段、调查内容、渠道和手段等几个方面简单说说，希望能给企业家起到一个抛砖引玉、开拓思路的作用。调查 PE 什么？调查什么是最重要的。就尽调内容来说，企业对 PE 的尽调和 LP 对 PE 的尽调还是有所区别的。LP 最关心的是这家 PE 是否有稳定团队和核心优势从而能长期赚钱，而企业更关心的应该是这家 PE 是否更容易相处和更能给企业带来价值。因此，企业需主要针对 PE 机构的背景面、价值面和行为面进行了解。、背景面。就是 P

6、E 基金（或基金管理公司）是何时、何地、由哪些人成立的？从成立到现在经历了那些变化？投过哪些企业？这些企业从资本进入到现在都经历了哪些变化？其实从基本面里面特别是从那些变化里面，也能大致看出一点这家 PE 的价值面和行为面的东西。现在公司在国内 A 股上市，证监会对申请人股东审核得很严，往往要求披露 PE 基金最上面一层股东，这其实就是 PE 基本面的东西。融资时的 PE 尽调，可以帮助企业提早把这些证监会的披露要求准备好。、价值面。主要是了解这家 PE 能带来哪方面的价值：是管理方面的，还是业务方面的？还是上市运作方面的？要有实例，而不是光凭嘴说。特别要注意的是，一家基金的价值最主要来自合伙

7、人团队。 企业家要看一下合伙人团队的人数和他们所投资管理的企业数量是否能匹配？有的基金规模很大，合伙人团队却没几个人，平均下来每个合伙人要管好几十家已投资企业，还要做新项目的投资，他们再有人脉资源、再有经验、再有能力也帮不了你什么，因为不可能有时间。、行为面。就是了解这家 PE 在投资方面的做事方式：是控制欲较强的，还是撒手不管的？是勇于面对困难、共渡难关型的，还是好日子好过、坏日子就吵型的？行为面往往是企业家忽视的一个方面，但恰恰很重要。因为从引入一个新股东到最后上市直到新股东退出，往往要好几年的时间，在这几年的时间里，如果大家合不来，对方又比较自我或强势，就会产生很多的矛盾，企业家最后只能

8、要么妥协，要么无休止争吵，甚至有的还会闹上法庭，双方由亲家变成仇家，影响企业的连续经营不说，还搞得心情郁闷。这样的资本，即使再有价值，还是不如不要的好。通过什么途径调查 PE？有了方向，那怎么去做这样的尽职调查呢？其实也不难，首先，企业家可以向PE 学习，把你想要了解的东西也列一个问题清单，先让PE 自己来回答，然后再根据需要，针对其中部分问题，企业自己再去找相应的渠道来核实。那么，企业又该去哪儿找这样的渠道呢？对 PE 尽调的渠道主要分为公开渠道和非公开渠道。公开渠道主要有政府管理部门、网络、媒体、各种行业协会等。政府管理部门主要是工商局和发改委，因为不管哪种 PE 基金总是要在工商局注册，

9、5 亿以上的基金又必须在发改委备案。在工商局或发改委基本可以调查出来这些 PE 背景面的东西，基本上可以过滤掉很多假 PE 和忽悠型 PE。举个简单的例子，市场上经常会有一些投资机构的名头很大，以“中”字开头，甚至在机构介绍里也把自己说成是某某国家大机构发起成立的基金， 而大多数中国民营企业家往往就信了，其实只要去工商局把他们的材料打出来就清楚了。对于网络及媒体上关于这些 PE 的报道，甚至是各种行业排名，只能用来做参考，企业家应该带着审慎的态度去看待。因为这些报道或排名很可能是 PE 机构们通过公关公司或媒体活动赞助来获得的。行业协会里也可以了解到一点信息，但注意一点不要以这家 PE 是否是

10、会长单位、副会长单位、理事单位等名头来判别他们的实力或好坏，因为这些名头也是可以通过多交纳一点会费来获得。非公开渠道主要是 PE 的投资人、曾投资企业、合作伙伴等。非公开渠道里面列的这些机构或个人，应该是了解到 PE 真实情况的最好渠道，因为他们都和 PE有实际的案例合作。难处是一般企业家不太容易接触到这一类的非公开渠道。一个简单的办法是让 PE 自己提供几家供你联络询问，但最好还是通过自己的网络找到。相对比较容易找到的应该是 PE 的合作伙伴，包括会计师事务所和律师事务所，从他们那里能大致了解到 PE 行为面的一些信息。如果能找到 PE 的曾投资企业最好，从他们那里应该能了解到 PE 的价值

11、面和行为面的第一手信息。忽悠式 PE“试金石”最后，关于开始 PE 尽调的时机，并不是一定要在和 PE 正式谈融资了才开始。一些聪明的企业家，往往是提早准备，有的甚至是提前一年就开始和 PE 这个行业进行接触和了解，混一混 PE 的圈子，交一些 PE 的朋友，这样的企业往往能挑到真正适合自己的 PE。企业挑选 PE，并不一定是要挑最大的，也不一定要挑最有名的，最适合自己的才是最好的。先想清楚自己要什么，再去找能真正满足自己需求的 PE，不仅仅是钱，还有很多其他的东西。多了解几家 PE，做点适当的尽职调查，才能找到好 PE。毕竟是要在一起共事儿好几年的，千万不要重蹈了人类失败婚姻的覆辙：“因为不了解而结婚，因为了解了而分手”。好的 PE 一定是不怕尽调的，而是欢迎尽调的，因为可以通过尽调向企业展示自己真正的价值。而忽悠的 PE 一定是忌讳对自己尽调，因为一尽调不就露馅儿了吗？投资与被投资，买股权与卖股权，本来就是一件平等的你情我愿的事，互相尽调就是为了让这件事做得更加和谐。所以，企业家们在接受 PE 对自己尽调的同时，可以大胆地对 PE 提出反向尽调的要求。（作者曾担任某知名创投基金合伙人，现为多家 PE 基金提供基金管理和运营咨询，也担任多家企业的资本顾问。）