1_企业并购的财务风险控制研究_黄煌.docx

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1、 厦门大学学位论文原创性声明 本人呈交的学位论文是本人在导师指导下，独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考其他个人或集体已经发表的研究成果，均 在文中以适当方式明确标明，并符合法律规范和厦门大学研究生学 术活动规范（试行 )。 另外，该学位论文为 （ ） 课题 (组 ) 的研究成果，获得 （ ） 课题（组）经费或实验室的 资助，在 （ ） 实验室完成。（请在以上括号内填写课 题或课题组负责人或实验室名称，未有此项声明内容的，可以不作特 别声明。） 声明人（签名 ） : 年 r月曰 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办 法等规定保留和使用此学位

2、论文，并向主管部门或其指定机构送交 学位论文 （ 包括纸质版和电子版 )，允许学位论文进入厦门大学图书 馆及其数据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国 博士、硕士学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和 摘要汇编出版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于： ( )1.经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文， 于 年月 日解密，解密后适用上述授权。 (/) 2.不保密，适用上述授权。 (请在以上相应括号内打 “ V ” 或填上相应内容。保密学位论文 应是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密 委员会审定的学位论文均为公开学位论

3、文。此声明栏不填写的，默认 为公开学位论文，均适用上述授权。 ） 声明人（签名 ） : 年 r月 g曰 随着我国市场经济的发展，企业并购已逐渐成为企业扩大市场占有率、优化 资源配置、降低成本、市场扩张的重要手段。财务风险贯穿并购过程的开始与结 束，是并购成败与否的关键制约因素。研究企业并购的财务风险对于我国企业和 经济发展具有重大意义。 本文主体共分四个部分，第一部分是第一章，是本文的绪论。第二部分是 第二章，该部分对并购的定义类型以及程序进行界定和总结，并引用协同理论， 为文章提供理论基础。第三部分是第三章和第四章，该部分从 A公司并购 B公司 的背景分析开始，对 A公司并购 B公司的估值、

4、融资、支付方式及并购后的财务整 合进行了阐述和分析，并对整个并购方案的设计、实施以及并购后的财务整合进 行了实务地举例和说明，总结了公司并购过程中给我们带来的财务风险警示。第 四部分是第五章，为本文的结论和启示。 论文采用了管理学理论与实际案例分析相结合的研究方法，希望能为我国企 业的并购活动提供有益的建议。 关键词：并购；财务风险；并购财务风险控制 Abstract Along with the development of market economy of our country, the Mergers and Acquisitions (M&A) becomes important

5、means of extending the market share of business enterprise, optimizing allocation of the resources of business enterprise, and declining the expanding cost. The financial risks, which pierces throughout the M&A process, is the key factor resulting in the success or failure of M&A. Studying the finan

6、cial risks of enterprise merger is greatly significant to the business enterprise and economy development of our country. This paper is divided into four parts; the first part is chapter 1, a textual introduction. The second part is chapter 2, the part carries on definition and sunimary to definitio

7、n type and procedure of M&A, and quote from Synergy Theory by providing theory foundation for article. The third part is chapter 3 and chapter 4, starting from the background of the A company annexed B company to analyze, then accompanied with study on the target enterprise value appraisal, the fina

8、ncing ways of M&A Process, before the analysis of details of financial integration make of merger, and research of risk management and countermeasures of enterprise. The fourth part is chapter 5, textual conclusion and apocalypse. This Paper combines the theoretical research with the case study meth

9、od in the hope of providing beneficial reference for the Chinese M&A activities. Key Words ： Mergers and Acquisitions; Financial Risks; Control of Financial Risks in M&A 第一章绪论 . 1 第一节选题背景及意义 - 1 第二节研究内容及研究方法 . 2 第二章企业并购及其财务风险 - - 3 第一节企业并购 - 3 第二节企业并购财务风险 . 12 第三节协同效应理论 - 17 第三章 A公司并购的财务风险分析 . 19 第一

10、节并购背景 - 19 第二节 A公司并购的财务风险分析 - 24 第四章 A公司并购财务风险控制方案设计与实施 . 33 第一节估值风险控制方案的设计与实施 - 33 第二节融资及支付风险控制方案的设计与实施 - 40 第三节财务整合风险控制方案的设计与实施 - 44 第五章结论和启示 . 48 第一节结论 - 48 第二节启示 - 49 参考文献 . 51 致谢 . 53 Content Chapter 1 Introduction . 1 Section 1 Section background and significance . 1 Section 2 Research content

11、 and methods . 2 Chapter 2 M&A and Financial Risks . . 3 Section 1 M&A . 3 Section 2 Financial Risks of M&A . - . 12 Section 3 Synergy Theory . 17 Chapter 3 Analysis of Financial Risks of Company As Acquasitions 19 Section 1 the background of 19 Section 2 Analysis of Financial Risks of Company As Ac

12、quasitions*-* 24 Chapter 4 Design and implementation of Control Methods of Company Afs Acquisitions Financial Risks . 33 Section 1 Design and implementation of appraisement risks control methods - - - “ . -33 Section 2 Design and implementation of financing and payment risks control methods . 40 Sec

13、tion 3 Design and implementation of inanceintergration risks control methods . . . . . - .44 Chapter 5 Summary and Revelation . 48 Section 1 Summary . 48 Section 2Revelation . 49 Reference document . 51 Acknowledgement . 53 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题背景及意义 一、选题背景 企业并购已逐渐成为企业扩大市场占有率、优化资源配置、降低成本、市场 扩张的一种重要手段，随着

14、我国市场经济的进一步发展，市场竞争进一步加剧， 企业往往将并购作为集中产业链的有效途径。如果企业只是单单靠自身的资本积 累是很难迅速快速扩张做大做强的，一次成功的企业并购活动，有可能改善企业 的绩效、提升企业的综合竞争力。 确实 ,通过企业并购使企业能够尽快实现资源整合和产业调整，达到企业的 战略目标。但并购行为是一个系统性的工程，是一个有机的整体，存在于战略决 策、经营管理、财务、法律等多方面，面临的风险也是多方面的。忽视法律风险、 财务风险或者管理风险等风险极有可能引起并购整体的不良反应，甚至导致并购 活动的最终失败。法律风险、财务风险或者管理风险等风险都将可能影响企业并 购的每个环节，并

15、可能立即产生财产损失，或者产生潜在的风险。 财务作为并购活动中的重要部分，始终贯穿整个并购实践并且严重影响着并 购活动的结果，尤其在并购前 通过尽职调査进行目标公司的估值，并购交易过程 中的融资和支付，并购后的有效整合等方面 ,财务风险的处理直接导致企业并购 活动的成败。因此，财务风险在并购活动中就显得格外的重要。如果在并购中， 企业没有对面临的财务风险做出准确的判断、采取适当的应对措施，就会导致财 务困难，引发并购危机。 二、选题意义 如前所述，企业并购是企业增强竞争力的有效手段，但并购活动是一项有机 的整体工程，财务活动是并购活动中的一个因素，其贯穿于并购始终，极引发并 购的财务风险，因此

16、財务风险控制是否成功对企业并购成功与否影响很大。如何 从并购前目标公司的估值阶段、并购交易过程中的融资和支付阶段，以及并购后 的有效整合阶段中识别和规避财务风险，对实现企业并购活动的战略目标、提高 企业的并购成功率具有重要现实意义。 1 企业并购的财务风险控制研究一以 A公司并购 B公司为例 受我国经济体制、社会经济发展的限制，加上我国仍有多数企业对并购中的 财务风险重视程度不够，忽视并购活动中的法律风险、财务风险。在并购前目标 公司的估值、并购交易过程中的融资和支付以及并购后的整合等方面存在许多问 题。本文将在之后的章节中，从企业并购的概念及相关理论知识作为切入点，着 重对 A公司并购 B公

17、司的财务风险展开分析，对并购活动可能产生的风险进行识 别，探求财务风险的防范措施 ,以期对我国企业并购活动中财务风险控制研究有 所裨益。 第二节研究内容及研究方法 一、 研究内容 第一章为绪论部分，主要介绍了本文的选题背景、选题意义、研究内容和 研究方法。 第二章为概念的界定与基础理论部分，首先对企业并购以及其财务风险的 概念进行了界定。之后简述了协同理论，为下一步的财务风险分析做好铺垫。 第三章是 A公司并购 B公司的财务风险分析，介绍了 A公司的并购背景， 按并购程序把不同环节的财务风险（目标企业价值评估风险、融资风险、支付风 险以及整合风险）分别进行分析。 第四章是 A公司并购 B公司的

18、财务风险控制方案的设计和实施，分别对目 标企业价值评估风险、并购融资风险、并购支付风险以及并购后整合风险的控制 方案进行了分析和说明，提出了相应的财务风险防范措施并落地实施。 第五章为结论与启示部分。本部分对整篇论文进行了总结，阐述了本文案 例对企业并购的启示。 二、 研究方法 本文采取理论研究与案例分析相结合的研究方法。理论部分阐述企业并购基 本概念、分类和相关管理学理论；案例部分深入分析 A公司并购 B公司过程中存 在的财务风险以及解决方案，着重就目标公司价值评估、融资支付及并购后的财 务整合三个方面进行分析评述。 2 _ 第二章企业并购及其财务风险 _ 第二章企业并购及其财务风险 第一节

19、企业并购 、企业并购的定义 (一） 国外对企业并购定义的界定 国外研究资料中， “ 并购 ” 一 般使用 “ M&A” 表示， “ M&A” 是英文 “ merger” 和“ acquisition” 首字母的合称。它通常包括如下形式： 1、 兼并 （ merger) 兼并在新大不列颠百科全书中解释为： “ 指两家或更多的独立企业或公 司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼 并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买其他公司的资产；购买其他公 司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取 得其他公司的资产和负债。 ” 大美百科全书 （

20、 Encyclopedia Americana)对兼并一词界定如下 :“ 在法律 上，指两个或两 个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其 他厂商丧失其独立身份。惟有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂 商的资产 ,这种企业融合的方法和合并 （ Consolidation)不同，后者是组成一个全 新的组织，此时所有参与合并的厂商皆丧失其原来的身份。 ” 2、 收购 （ acquisition) 收购在新帕尔格雷夫货币金融大词典中的定义为： “ 一家公司购买另一 家公司的资产或证券的大部分，目的通常是重组其经营，目标可能是目标公司的 一个部门（部门收购，母公司出售或回收子

21、公司股权与之脱离关系或让产易股 ), 或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股（合并或部分收购 ） ” 。 (二） 我国现行法律对并购定义的界定 我国现行法律法规对于企业并购的定义主要体现在以下几个规定： 1989年 2月 19日由国家体改委、国家计委联合颁布的关于企业兼并的 The New Encyclopedia Britanannica， Encyclopedia Britanannica, Inc.volume8, 1993， P34-35 大美百科全书 （ Encyclopedia Americana， 第十八卷，外文出版社（北京 ）， 光复书局， 1994年版， P426 3 企

22、业并购的财务风险控制研究 以 A公司并购 B公司为例 暂行办法中规定， “ 企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业 失去法人资格和改变法人实体的一种行为，不通过购买方式实行的企业之间的合 并，不属于本办法规范。 ” 1992年 7月 18日国家国有资产管理局发布的国有资产评估管理办法施行 细则第 6条规定： “ 企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股 等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。 ” 1996年 8月 20日财政部颁布的企业兼并有关财务问题的暂行规定再次 对兼并的含义做出解释：兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的 产权，

23、使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。 ” 2006 年 1月 1日施行的中华人民共和国公司法第 173条规定，公司合 并可以 采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 (三）本文对于企业并购定义的界定 在国际上，兼并是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务 由存续 (或新设）的公司承担；收购是指并购企业购买目标公司的资产、营业部门 或股票。可以看出，国际通用的兼并与收购是一个内涵十分丰富广泛的概念。 关于企业兼并的暂行办法、国有资产评估管理办法施行细则、企业兼 并

24、有关财务问题的暂行规定规定的兼并实际上已包含了 国外兼并及收购的意 思；中华人民共和国公司法规定的吸收合并实际上与国外的兼并是相同的。 在我国，兼并和收购常作为同义词或近义词使用，统称并购。 笔者认为， “ 企业并购 ” 从本质上看就是并购方为了取得目标公司的控制权 的并购目的而使用自身可支配的资产或资源，比如现金、证券、实物资产、期权、 承担债务等作为并购对价，使目标公司法人地位消失，或者虽保留法人资格但变 更投资主体，并取得对目标公司控制权的行为。 http:/www.pkulawxn/ (北大法宝法律法规查询 ） ，关于企业兼并的暂行办法 http:/ (北大法宝法律法规查询），国有资产

25、评估管理办法施行细则 财 ittp:/ (北大法宝法律法规查询企业兼并有关财务问题的暂行规定 http:/ (北大法宝法律法规查询），中华人民共和国公司法 刘文通，公司兼并收购论，北京大学出版社， 1997.3， P4。 4 二、企业并购的分类 第二章企业并购及其财务风险 (一）资产并购与股权并购 2006年 8月 8日中华人民共和国商务部等单位联合颁布的外国投资者并 购境内企业暂行规定第 2条规定：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指 外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称 “ 境内公司 ” ）的股东的股权 或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称 “ 股权并

26、购 ”) ；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资 产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立 外商投资企业运营该资产（以下称 “ 资产并购 ”) 。根据上述规定，企业并购分为 股权并购和资产并购。 1、 资产并购 资产并购是指并购方为达到了并购目的，购买目标公司资产，控制或运营该 资产，但并不成为目标公司股东的并购方式。采用资产并购方式的好处在于：并 购方与目标公司是资产的买卖关系，买卖的是 目标公司的有形资产或无形资产， 并不涉及目标公司的主体资格变化，并购方与目标公司在并购前后均是各自独立 的法律实体，目标公司的债权债务仍由目标公司承

27、担，不会由并购方来承担。并 购方与目标公司形成的是资产的简单买卖法律关系，操作起来较为简单。与股权 并购方式不同，资产并购可以使并购方不涉及目标公司的债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。 2、 股权并购 股权并购是指并购方为了参与、控制目标公司，通过协议购买目标公司的股 权或通过目标公司增资扩股的方式，成为目标公司新的股东的并购方式。采用股 权并购的好处在于：一 般情况下税费相对较低，且可以快速取得通过目标公司的 壳资源取得一些特定资质、行政许可或资产。 股权并购的主要风险在于并购完成后，目标公司仍承担目标公司原来的各种 法律风险，如有负债、法律纠纷等等，并购方作为目标公司的新股东，应当依据

28、公司法的相关规定承担股东责任。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标公司 的充分尽职调査就进行并购，导致并购后发现目标公司资产短缺、各种潜在风险 http:/ (北大法宝法律法 规查询），外国投资者并购境内企业暂行规定 _ 企业并购的财务风险控制研究 一 以 A公司并购 B公司为例 _ 爆发，并不能实现并购目的的案例屡见不鲜，可谓赔了夫人又折兵。 (二）横向、纵向和混和并购 按并购双方行业相关性划分，并购可分为以下几个类型 1、 横向并购 横向并购是指并购双方处于同一行业，或者其产品同类或相近、或者是工艺 相同或相以的情况下，并购方为了提高自身在行业的集中度，扩大市场规模，而 实施的并购行为。横

29、向并购的目的在于确立或提升行业地位，巩固企业优势，实 现规模经济，增强企业综合实力，甚至达到垄断的目的。 2、 纵向并购 纵向并购是指并购双方属于上下游行业，或者其产品具有前后关联性的情况 下，并购方为了缩短生产周期、节省费用或者实现纵向生产一体化等目的，而实 施的并购行为。通过纵向并购，能帮助企业降低成本，还能有效解决供应链内部 矛盾的问题，进行更合理的资源配置，提高生产效率，提升企业的核心竞争力。 3、 混合并购 混合并购是指并购双方不属于同一行业，也不属于上下游行业，其产品无直 接关联性的情况下，并购方为了实现多元化经营，而实施的并购行为。混合并购 具有横向并购和纵向并购的特征。通过混合

30、并购，能扩大市场的活动范围，实现 资源和优势互补，分散企业的经营风险。 三、企业并购的流程 (一）企业并购流程概述 企业并购流程是一个相对复杂的流程，不仅涉及到各企业之间的利益分配， 还与法律政策相关，不同行业不同性质企业间也有不同的并购流程和手续。为了 提高并购效率，降低并购风险，保障公平、公正的并购流程，规范并购行为，我 国制订了许多相关的法律法规。结合相关法律法规以及笔者的工作经验，企业并 购的一般流程概述如下： 1、制订并购战略规划 企业开展并购活动首先需要考虑的就是并购的战略和目标。为了制订更切实 汤谷良，企业重组于与改制的财务设计，浙江人民出版社 2001，第一版， P32。 6

31、第二章企业并购及其财务风险 有效的战略计划和发展目标，并购方必须要在法律规范的约束下结合企业自身行 业状况、经营需要、筹资能力、发展需求，合理设置并购战略目标，制订战略规 划。参与企业并购的各部门都要为并购方的决策者提供相关信息，搜集、整理相 关数据，共同制订出一个有利于公司发展的战略规划。 2、 选择目标公司 目标公司的选择是十分重要的问题，并购方根据并购战略规划，初步选定目 标公司。 3、 与目标公司初步谈判，达成并购意向 并购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向， 签订收购意向书。 4、 对目标公司进行尽职调查和可行性分析 并购方在目标公司的协助下对目标公司的资产

32、、债权、债务进行清理，对目 标公司进行尽职调查，具体包括目标公司的股权结构，决策层意见，产品、技术 和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况， 所在地政府态度 以及并购的内外部环境 （ 相关政策法规、存在的问题、风险及对策等 )，同吋对 并购目标公司的价值做出初步判断，对并购可行性进行分析。 5、 制订并购方案 并购方根据全面的调查和分析，综合考虑企业自身情况和经济实力，结合并 购战略计划制订适当的并购方案，并购方案的内容主要包括 :并购形式的选择 (资 产并购还是股权并购 )、并购交易价格的确定、融资及支付方式、并购后的整合 等具体内容做出详细计划。 6、 并购谈判与签约 根据

33、目标公司类型的不同，并购的谈判与签约亦不同。限于篇幅及本文研究 的内容，以下仅讨论 非上市的普通内资公司、国有参股公司、外商投资企业的并 购谈判与签约流程。 (1) 普通内资公司 并购方与被并购方对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达 成一致意见，谈判主要涉及并购的形式，交易价格、支付方式与期限、交接时间 与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方 应做的工作与义务等重大问题，谈判的核心在于并购形式与交易价格。在谈判的 企业并购的财务风险控制研究 一 以 A公司并购 B公司为例 过程中可能会根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。谈判成功 后，

34、双方签订正式并购合同或协议。 (2) 国有参股公司 如果涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，除了上述第 (1)点所述之外，目标公司还应根据国有资产管理法律法规的要求对自身资产 或股权进行评估、收购项目经国有资产管理部门审查和批准、收购完成时根据国 有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。 (3) 外商投资企业 如果收购外商投资企业出资的，除了上述第 （ 1)点所述之外，应保证项目 符合外商投资产业指导目录的规定，做出项目的 可行性研究报告，并遵守法 律法规关于外商投资比例的规定。如出现因收购外方股东出资导致外资比例低于 法定比例、注册资本、股东、股权比例等方面的变更，

35、均需依法履行审批手续。 7、 并购标的交割 双方达成一致共识签订并购合同以后，还要办理并购标的交割和价款手续。 如果采取资产并购的方式，双方应办理资产过户的相关手续，如果采取股权并购 的方式，双方应办理股权转让的相关手续。同时，并购方根据合同的约定支付对 价。 8、 并购整合阶段 并购整合主要包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文 化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业按照特定 的并购目标、方针和战略组织营运。 (二）常见企业类型的并购流程 限于篇幅及本文研究的内容，以下仅描述非上市的普通内资公司、国有参股 公司的并购流程图。 1. 普通内资公司并购流程

36、图（见下页） 第二章企业并购及其财务风险 制定并购计划 1 f 并 购 决 策 阶 段 选择并购目标 : ; 签署合作意向 公司依据行业状况、经营需 要、筹资能力、发展战略制 定并购意向 根据并购计划，初步选定目 标公司 并购方向被并购方发出合作 意向书，将并购意图通知被 并购方，了解并购方对并购 的态度 尽职调查，具体包括目标公 司的股权结构，决策层意见， 产品、技术和经营情况，财 务状况，担保诉讼情况，人 力资源及用工状况，所在地 政府态度以及并购的内外部 环境 （ 相关政策法规、存在 的问题、风险及对策等） 是 否可行 并购流程终止 并购方与被并购方共同聘请 双方均认可的中介机构（审 计

37、与评估机构 )，对目标公司 进行财务经营审计，在审计 的基础上，对资产进行评估 并购及整合方案包括：并购 形式、并购交易价格、并购 整合的工作程序、并购整合 的业务内容以及并购及整合 方案的信息披露。 9 企业并购的财务风险控制研究 一 以 A公司并购 B公司为例 (续上图） 并 购： 交 : 阶 . 、广夕心 段1 并繼判丨 拿 资产的交接与管理 并 购 整 合 阶 并购方与被并购方对并购 方案及主合同文本的主要 内容进行谈判、磋商，达成 一致意见，谈判主要涉及并 购的形式，交易价格、支付 方式与期限、交接时间与方 式、人员的处理、有关手续 的办理与配合、整个并购活 动进 程的安排、各方应做

38、的 工作与义务等重大问题 豐 并购整合主要包括对并 购后企业的业务活动、 组织机构、管理制度及 企业文化、有效资产、 人员安置等要素的整体 系统性安排等。 图 2-1普通内资公司并购流程图 10 第二章企业并购及其财务风险 2. 在普通内资公司并购流程的基础上，国有参股公司并购还增加了以下流 程： 产权转让方内部决策进行 国有产杈转让: 依法交由国有资产转让的 审批主体进行审批 审批是否通过 ； 转让火败 - r 1 . J 向依法设立的产权交易场所 提出转让中诘 转让中诘受理 1 N 麵 发布 ! :|謹 : i: 信息； J! 登记受让意向 意向受让方 丨委托产权交易场所提 出受让中请 1

39、1 (续上图 ) 企业并购的财务风险控制研究 以 A公司并购 B公司为例 组纱丨交易活动 .签订产权交易合同 . 结算交易资金、审核出具交易 凭证 :： 办理变更登记 图 2-2国有参股公司并购流程图 第二节企业并购财务风险 、企业并购财务风险的定义 风险是对预期结果的不确定性。风险是客观存在的，不以人的意志为转移。 在市场经济条件下，风险和收益是并存的。一般而言，企业财务活动过程中的风 险和收益是成同方向变化的，低风险只能获得低收益，高风险则往往能得到高收 益。但风险并不等同于危险，危险是指可能出现坏的结果，而风险则既可能出现好 的结果，也可能出现坏的结果。 杰弗里 C胡克认为，企业并购财务

40、风险由并购交易融资的负债数额和将 尹平等，股份制企业财务风险与防范，中国财政经济出版社 ,2000, P15 12 第二章企业并购及其财务风险 要由购买方承担的目标公司的债务数额等因素决定。并购财务风险不仅包括企业 偿债能力方面下降，还包含对其经营方面融资能力制约，风险程度衡量需要考虑 为并购融资形成的负债数额和将要由购买方承担并购目标公司付现债务金额等 因素。 胡克的上述观点概括了财务风险的核心内容，但融资决策并不是导致并购财 务风险的唯一原因，并购作为一项投资活动，在作为融资决策前，还应当做出是否 投资的决策以及投资后的整合决策。如果我们从并购财务风险的来源出发，对并 购财务风险形成原因进

41、行完整分析的话，在企业的并购活动过程中，与形成并购 财务风险有关的决策行为不仅包括融资决策，还包括了目标公司的估值决策、并 购支付方式决策、并购后的财务整合决策。这是因为： (一） 企业并购活动首先它是一种投资的行为 企业融资的前提是企业需要融资，确定了投资行为是融资的一个前置条件， 投资与融资关系密切、共同影响并购企业的财务风险因素。其次 ,企业实施并购 战略的目的，并不仅仅是保证并购活动在财务上是顺利和安全的，而是通过并购 还要获取并购方需要的资源，以最终实现并购方或目标公司的企业价值 增值，这 才是并购的最主要战略目标。如果仅仅按融资的财务风险，来作为衡量并购活动 的财务风险标准，是不完

42、整和片面的。 (二） 企业并购活动还包括一些其他财务决策 从并购的流程分析，应赋予企业并购财务风险更加广泛的内涵，并购的财务 风险在并购的不同阶段所展现的影响是不同的，例如： 1、 在并购之前，并购方对目标公司的价值评估是否接近真实价值就直接影 响着并购前期的财务风险，如果由于信息不对称导致估值的失真 ,也会对之后的 经营管理形成一定的影响； 2、 在并购过程中，如果并购方没有针对自身的特点来很好的扩展融资 渠道 或是采取的支付方式不恰当，就会造成资金不足或者过度支付，高额的成本费用 占用了企业大量的资金并给企业的财务运作带来巨大的压力； 3、 在并购后，如果并购方没有对目标公司的财务进行充分的整合，目标公司 的资产及债权债务没有得到很好的处置，使得资产难以实现优化配置 企业财务 杰弗里 (： 胡克，兼并与收购实用指南，经济科学出版社， 2000。 13 _ 企业并购的财务风险控制研究 一 以 A公司并购 B公司为例 _ 部门结构过度冗繁使得管理效率低下以及管理成本过高，都会造成企业巨大的财 务负担。 综上所述，由于并购前期的价值评估、并购过程的融资支付以及并购后的财 务整合引起的企业一系列财务状况及财务经营成果不确定性，使并购的预