用艺术思维解读并购中股权结构设计-.doc

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1、1用艺术思维解读并购中股权结构设计用艺术思维解读并购中股权结构设计关于融创收购绿城、阿里入主恒大的几点思考一、案例背景一、案例背景案例 1：2014 年 5 月 22 日，绿城中国（以下简称“绿城” ）和融创中国（以下简称“融创”）发布公告，融创以 62.98 亿港元的价格收购绿城 24.313%的股权，创造了中国房地产行业有史以来最大并购案。收购完成后，融创与九龙仓并列成为绿城中国最大股东，绿城中国创始人、董事会主席宋卫平的股份由 21.871%降至 10.473%，和一致行动人寿柏年共占股 18.459%。案例 2:2014 年 6 月 5 日，阿里巴巴注资 12 亿元人民币购买广州恒大足

2、球俱乐部 50%的股权，与恒大集团并列成为第一大股东。而非此前谣传的阿里巴巴入主绿城俱乐部，占有 49%的股权（绿城占有 51%的股权） 。同时，恒大宣布，未来还会引进战略投资者，为球队注资，今后球队的股权将是恒大、阿里各占 30%，20 家战略合作伙伴每家占 2%，共占 40%。二、股权结构设计解读二、股权结构设计解读上述两个案例均出现有两个并列第一大股东的现象，这种现象在以往的企业股权并购案例中并不常见。一般来说，并购方在企业并购过程中往往处于强势地位，一般会尽可能多的收购被并购方的股份，最大限度的保证自己对于并购对象的控制权和重大经营活动、人事的决策权，比如吉利收购沃尔沃汽车的 100%

3、股权，双汇国际 71 亿美元收购美国猪肉巨头史密斯菲尔德的全部股份，华润雪花 53.84 亿元收购金威啤酒全部股份等等。那为什么融创与九龙仓并列为第一大股东，而非融创的持股比例比九龙仓多出哪怕 0.01%呢？为什么恒大会转让 50%的股份给阿里巴巴，而非像绿城一样坚持持有 51%的控股地位呢？从表面上看，融创收购绿城，阿里巴巴入主恒大后所设计的股权结构均会导致没有任2何一个股东直接能拍板决策，而是各方股东集体决策，无疑增加了公司整合、运营决策的难度。个人认为，之所以采用如此的股权结构，不能仅从技术层面进行考虑，更需用艺术眼光来看待。（一）平衡的艺术受传统文化影响，我国的企业家或多或少有一种帝王

4、心态，习惯在企业管理过程中采用平衡之术来保证各方利益的均衡，进而加强自己对企业的控制力和影响力。融创绿城并购一定程度上即是平衡各方利益后妥协的结果：首先，九龙仓作为财务投资者，虽没有直接控股运营的想法，但却不想失去第一大股东的地位；其次，融创成为唯一大股东的意愿虽未实现，但成为并列第一大股东，也同样可以达到利用绿城的财务、品牌、团队等资源实现战略协同的结果，也不失为一个次优选择；最后，作为绿城创始人的宋卫平也不愿意看到倾注了自己全部心血打造的带有浓厚理想主义色彩的企业和产品因为自己的退出而变味。并购后的股权结构使得九龙仓和融创意见相左时，作为第三股东的宋卫平（包含一致行动人寿柏年）的意见成为最

5、关键的一票，加上对绿城的影响力，其仍然能够影响公司的战略。（二）尊重的艺术未来企业合作与竞争的主旋律是“共享”与“双赢” ，而不再是残酷的谁吃掉谁的“零和博弈” 。而实现“共享”与“双赢”的前提就是尊重，只有尊重才能使得并购方能够放下强势，被并购方能够解开心结，双方通力合作，实现资源共享和效益最大化，融创之于九龙仓，恒大之于阿里巴巴，均是基于对对方的尊重而采取的选择。非如此，并购双方很大可能因为 1%股份的差别而失去一个合作的机会（比如阿里巴巴因为 50%与 49%股份比例的差别选择恒大而非好友宋卫平的绿城） ，或者在未来整合和合作中总想着压倒对方，从而产生内耗。3（三）江湖的艺术另外，并购整

6、合与双方企业老板的私交和性格有很大关系。如果把商界比喻成江湖的话，那么老板的江湖地位，与谁的脾气性格相投等因素，在很大程度上决定了双方能不能合作，以及合作的“蜜月期”有多长， “蜜月期”过后双方的协同配合会不会出现问题等。一定程度上讲，这是双方共同选择的结果。绿城选择将股份转让给融创，无非是因为宋卫平认可孙宏斌的能力和人格。所以在选择并购对象以及股权结构设计时一定不能忽略老板作为江湖中人的想法和做派。三、结语三、结语未来股权并购的趋势不再是大鱼吃小鱼，而是大鱼与大鱼合作或大鱼与小鱼共生。这种情况下如何进行股权结构设计是决定并购是否成功以及并购后整合能够顺利开展的一个充分条件。希望未来类似融创与绿城，恒大与阿里巴巴这种富有艺术性的股权并购案例能更多一些。本产品内容由“在行“原创整理，仅供个人使用，未经我方允许，任何单位、个人不得转载本文内容，也不得歪曲和篡改本文内容，否则将视为侵权，对于不遵守此声明或者其他违法使用本文内容者，我方依法保留追究权。在行：