2022年非上市公司股权激励资料汇编.doc

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1、本文档为独家精品文档尊重原创 切勿盗版以下资源均为最新版感谢您的支持创业板上市公司上市前股权鼓励一、概述股权鼓励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承当风险，从而勤勉尽责地为公司的长期开展效劳的一种鼓励方法。股权鼓励的模式通常有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付方案、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形式。其中第一至第八种为与证券市场相关的股权鼓励模式，在这些鼓励模式中，鼓励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权鼓励模式，鼓励对象所获收益仅

2、与公司的一项财务指标每股净资产值有关，而与股价无关。二、法律规定针对上市公司股权鼓励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以标准，但关于未上市公司股权鼓励，我国目前并无专门法律规定，仅是在?公司法?第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于?公司法?强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进行中长期鼓励的股权鼓励意义不大。中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权鼓励的根本态

3、度：基于对公司股权稳定性的考虑尤其是要求发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，要求上市前确定的股权鼓励方案必须执行完毕才能上市，或者终止该方案后再上市。三、实务探讨一鼓励目的1、吸引人才：一般是在引进关键技术或管理人员的同时给予某种形式的鼓励。2、鼓励人才：为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机制，给予关键技术人员或重要营销人员某种形式的鼓励。3、职工持股：稳定具有一定资历的员工队伍，与创始股东共同分享企业成长收益。4、联络资源：稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源，例如商业银行、上下游客户等。二鼓励对象1、高级管理人

4、员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为鼓励的鼓励对象。但大多都设置了12-36个月不等的锁定期，其中最为常见的标准为12个月。2、具有一定资历的员工队伍。参考中国证监会?上市公司股权鼓励管理方法试行?，我们认为用于该等对象的鼓励股票总数最好不要超过公司股本总额的10%。3、具有重要价值或影响的外部人脉资源。董事、高级管理人员、核心技术业务人员以外人员成为鼓励对象的，发行人应充分披露分析其与发行人业务或业绩的关联程度，说明其作为鼓励对象的合理性。三鼓励模式在业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、帐面价值增值权等几种表现形

5、式中，业绩股票、股票期权、经营者/员工持股、管理层/员工收购是拟上创业板企业更为钟爱的鼓励模式。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，那么多为选择经营人员/技术人员/关键员工持股形式。四股票来源1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让；3、鼓励对象对公司增资。根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况，那么多为改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购那么没有。五资金来源发行人不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。六时间安排大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段，也有股份公司阶段实

6、施的案例。时间越靠前，越好解释，尽量防止上市前6个月内的火线入股。为消除中国证监会对公司股权稳定性的疑虑，建议发行人在上市前完成或彻底终止股权鼓励方案并且不应当留下可能引起股权纠纷的后遗症。根据目前的创业板披露情况，最好是一次性实施完毕，彻底干净。七会计处理根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?第二条，股份支付是指企业为获取职工或其他方提供效劳而授予权益工具或者承当以权益工具为根底确定的负债的交易。根据中国证监会会计部于2022年2月17日印发的?上市公司执业企业会计准那么监管问题解答?2022第1期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格低于市价转让给上市公司的高级

7、管理人员，该项行为的实质是股权鼓励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据IFRS2，由实体的股东将其拥有的该实体的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其他方作为对价的也属于股份支付交易，该准那么也适用于将实体股东或集团内其他实体的权益工具转让给为实体提供商品或劳务的职工和其他方作为对价的情形。根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?第四条，以权益结算的股份支付换取职工提供效劳的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照?企业会计准那么第22号金融工具确认和计量?确定。?企业会计准那么第22号金融工具确认和计量?第五十二条规定：金融工具不存在活泼市场的，

8、企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?第五条，授予后立即可行权的换取职工效劳的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关本钱或费用，相应增加资本公积。八税务处理?国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知?国税发19989号；?财政部、国家税务总局关于关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知?财税200535号；?国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知?国税函2006902号；?财政部

9、、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知?财税20225号；?财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知?财税202240号；财政部、国家税务总局和证监会关于?关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知?财税2022167号；?国家税务总局关于股权鼓励有关个人所得税问题的通知?国税函2022461号；国家税务总局关于?关于印发的通知?所便函20225号。四、案例分析经翻阅截至2022年9月10日中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书，在上市前已经实施了股权鼓励的公司高达60多家。包括汉鼎技术、汉威电子

10、、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈精密、华泰化工、易世达、大富科技、花园生物、青松股份、晨光生物、信维通信、东方嘉盛、沃森生物等。一汉鼎技术300011申报时间2022-10汉鼎技术的鼓励方案是股权转让的典型案例。2007年11月21日，公司大股东鼎汉电气将其持有的1770万元股权分别转让给顾庆伟1026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元、张霞72万元。公司表示，本次股权转让主要是对高级管理人员等核心人员进行股权鼓励，转让价格为1元/股。二汉威电子300007申报时间2022-09汉威电子主要股东也于2007年12

11、月2日分别向钟克创、刘瑞玲等35名自然人转让局部股权。受让人中多数为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价格亦为1元/股。三探路者300005申报时间2022-09探路者的鼓励方案那么是增资及股权转让兼而有之。该公司曾于2022年4月15日由大股东盛发强将所持2.1359%的股权转让给公司高管之一的石信，理由是奖励其多年为公司开展所作出的奉献。同时，公司还通过了增资扩股的议案，同意冯铁林等12名新股东及石信等3位原股东以货币方式向公司增1405万元，其79.976万元增加注册资本，余额计入资本公积。公司解释此次增资系为了保持公司高管队伍的稳定，并鼓励骨干员工的工作积极性。四佳豪船舶30

12、0008申报时间2022-09佳豪船舶于2007年12月22日通过非同一价格的增资，吸收了紫晨投资和赵德华等35名自然人成为公司新的股东。其中，赵德华等人为公司高管及核心人员，其增资价格低于紫晨投资6倍有余。佳豪船舶表示，该次非同一价格增资系于公司股份化之前完成，因此并不违反相关规定。同时，紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示，因此另一局部的“低价也不确认为股权鼓励。五神州泰岳300002申报时间2022-09神州泰岳于2001年5月18日设立，在当年的10月10日进行了首次股权鼓励。2022年3月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资3,632

13、,000股，每股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股原因与定价依据解释是：考虑到公司在IT运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司开展的成果，留住对公司开展发挥过重要作用的人员，坚决其对公司未来开展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价格为2.5元/股，系以公司2022年末经审计的净资产值扣除2022年度现金分红后的差额为根底，经各方友好协商确定。六安科生物300009申报时间2022-09安科生物于1994年3月22

14、日设立，并于1995年8月10日实施股权鼓励。2022年9月3日，本公司召开2022年度第一次临时股东大会，决定增加发行股份300万股，每股面值1元，由公司营销、管理和技术骨干按经审计的2022年6月30日每股净资产2.47元为依据，以每股2.65元的价格认购公司全部增发股份。七北陆药业300016申报时间2022-102022年3月13日本公司2007年度股东大会审议通过了?北京北陆药业股份有限公司定向增资方案?，根据该方案，公司非公开发行不超过1,250万股的股份，其中王代雪认购不超过280万股，洪薇认购不超过60万股，机构投资者盈富泰克认购不超过750万股，段贤柱认购不超过95万股，武杰

15、认购不超过25万股，刘宁认购不超过20万股，李弘认购不超过20万股。根据2007年公司经审计的净利润2,395万元，按此次增资完成后股本5,088.8491万股计算，市盈率为11倍，此次定向增资价格在参考市盈率根底上与投资者沟通后，确定所有认购人的认购价格均为每股5.33元，并均以现金方式认购。其中，段贤柱，公司总经理；武杰，公司副总经理；刘宁，公司董事会秘书；李弘，公司财务总监。八青松股份300132申报时间2022-102022年4月26日，为了建立和健全公司长期鼓励与约束机制，增强管理队伍和技术队伍稳定性，改善公司资产负债结构，青松化工股东会通过了增资扩股的议案，同意由陈尚和、傅耿声、邓

16、建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂10名自然人以现金2,002.20万元认购470万股新增出资额，每单位出资额认购价格4.26元，即在经审计的2022年末每股净资产3.39元的根底上溢价25.74%。以上股东中，陈春生、林永桂为个人投资者，未在公司任职，其他股东均为公司的高级管理人员及中层管理人员，其中陈尚和、傅耿声为有限公司原股东。九晨光生物300138申报时间2022-10经2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会审议通过，公司增加注册资本678.5436万元。本次增资股份全部由149名自然人股东认购，其中：新增的自然人股东为126名，原自然人股东为23

17、名。根据晨光生物的预披露招股说明书：本次增资新进股东的选定原那么和入股标准为：鉴于公司需要增加资本金满足公司快速开展的需要，同时也为了实施股权鼓励、并与委托持股的清理一并考虑，公司确定了本次增资新进股东的选定原那么和入股标准：适用股权鼓励的新进股东：2022年6月30日前到公司工作的及目前在册、在岗的总经理、部门经理、部门主管、特聘人员；2005年12月31日以前进入公司工作的骨干员工。上述被鼓励人员的入股标准如下：总经理助理以上10万股、部门经理5万股、部门副经理3万股、部门主管2万股、2005年以前的骨干员工和缺乏一年的部门主管及特聘人员0.8万股、10年以上的公司骨干员工2万股。公司派到

18、子公司的按同等级别对待，兼并的子公司领导缺乏一年的0.8万股。适用委托持股清理的新进股东：2022年7月，为了理顺股权关系，公司对股东之间的委托持股情况进行清理，清理完毕后，委托人不再持有公司股权。为了公平对待所有股东，本次增资将上述原委托他人持有公司股权的股东纳入增资人范围。根据公司2022年7月12日股东会决议，上述转让公司出资的被代持股东有权对股份有限公司增资，增资金额以转让上述出资的转让价款为最高限额，每股价格为2.01939元。根据晨光生物的预披露招股说明书：本次股权增资定价依据为：以公司截至2022年3月31日经审计的每股净资产值为定价依据。本公司2022年3月31日的每股净资产为

19、2.01939元，最终确定本次增资定价为2.02元/股。显而易见，准创业板企业因行业及商业模式的创新性、开展阶段的初期性等原因更需要优秀的人才与稳定的团队，其中适当的股权鼓励便成为众望所归的选择。其中，创业型企业通过股权鼓励的方式给予员工报酬，更有利于公司在初创阶段将有限的现金流用于投资开展，减少职工薪酬的现金支出压力。此外，因公允价值难以度量，局部改制上市前“抢关的股权鼓励，一定程度上可以躲避相关费用确实认，这或也成为公司实施鼓励的另一种考量。不过，上述各家上市公司仅规定了获得股权鼓励的条件，比方满足一定的工作年限、一定业绩条件等。但是，却忽略了鼓励对象获得股票后的约束条件，即获得权利后应该

20、履行的职责。绝大多数公司对于高管所持有股票在上市后的限定条件都没有超过监管层的要求。有投行人士就认为，“这可能会导致两种情况的出现：一是鼓励对象对股权鼓励错误地理解为上市前的利益均沾，从而影响股权鼓励的效果；二是在限售期满后，可能导致鼓励对象的集中抛售，甚至套现离职，这对企业的稳定和开展同样有害无益。股权鼓励属于长期鼓励的一种形式，直接目的是吸引和鼓励人才，调动其积极性，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续开展。有投行人士表示，股权鼓励不应是高管、员工获得股权就了事，而应有一套严格的制度体系，最妥善的方法是有条件的获得股权，只有在鼓励对象不断到达相应绩效指标时，才能获得相应数量的

21、股权。针对前述专业人士的质疑，虽然中国证监会等监管部门目前尚无明确表态回应，但不排除会在以后进行相关的调整。在上述60家公司中，已有莱美药业、机器人两家公司实施了后置约束。莱美药业300006.SZ的股权鼓励对象承诺，在2022年、2022年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零，自2022年1月1日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。机器人(300024.SZ)的核心管理人员的承诺条件是连续三年的净利润年复合增长率，即只有在满足以2007年度经审计

22、税后净利润为基数计算的截至2022年度、2022年度及2022年度各年净利润年复合增长率不低于27的条件下，上述人员可在以上三个完整的会计年度正式审计报告出具日起至下一年度正式审计报告出具前一日止的期间内，共计转让不超过其现时持有公司股份的25，最后一个转让期间截至2022年12月31日。非上市公司的股权鼓励价值中国推荐 2022-05-01 ?金融俱乐报?非上市公司在交易市场上具有很大的局限性，无法通过资本市场分摊股权鼓励本钱和确定单位价格，实施股权鼓励困难重重。本文简析虚拟股票、“账面增值权、限制性股票、业绩单位等诸多非上市公司股权鼓励的创新模式。股权鼓励机制是企业管理制度、分配制度乃至企

23、业文化的一个重要的制度创新，无论其形态和资本结构如何、是否上市，均有必要建立并实施股权鼓励方案，本文就非上市公司股权鼓励实施的意义和方案进行探讨。非上市公司实施股权鼓励的意义协助达成企业的开展战略目标协助达成企业的开展战略目标是以经营者和员工共同努力为根底，鼓励方案的实施那么能实现这一点。一方面，鼓励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期开展。另一方面，鼓励方案的实施能够创造企业的利益共同体。业绩鼓励实施股权鼓励方案后，企业管理者和员工成为企业股东，具有分享利润的权利。此时，经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会大大提高员工的积极性

24、和创造性。利益的驱动性有利于刺激员工潜力的发挥，促使其大胆进行技术创新和管理创新，降低企业经营本钱，进而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。吸引人才实施股权鼓励方案还有一个重要的目的就是帮助企业留住和吸引优秀的技术人才和管理人才，因为实施股权鼓励方案不仅能让人才分享企业成长所带来的收益，还能增强人才的归属感。非上市公司股权鼓励的实施方案非上市公司实施股权鼓励的方案在企业开展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权鼓励的必要。但是由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权鼓励的本钱，也无法通过市场确定单位价格，因而非上市公司无法采用股票期权、期股等常用的股权鼓励工具，非上市公司

25、能使用的鼓励方案主要有：虚拟股票虚拟股票是指企业将净资产分成假设干相同价值的股份，形成的一种“账面上的股票。企业授予鼓励对象这种“虚拟的股票，鼓励对象能据此享受一定数量的分红权和增值收益，但这局部虚拟股票没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。在实施虚拟股票鼓励方案时面对三个方面的问题或障碍：一，实施虚拟股票的价格制定很难有现成的依据。二，虚拟股票股权鼓励方案或会引发企业的现金支出风险。三，虚拟股票股权鼓励方式或会带来一定的“道德风险。“账面增值权“账面增值权是只具有企业增值收益权利的“账面性股票的鼓励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购置型和虚拟型两种。其中，

26、购置型是指在鼓励方案期初，需按照每股净资产购置一定数量的“账面股份，期末在由企业回购。而虚拟型那么是指在期初不需通过购置，而是由企业无偿授予“账面股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算鼓励对象的收益。无论是购置型还是虚拟型“账面增值权鼓励方案和虚拟股票一样存在价格制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险等三大障碍和问题，其中尤其是经营者的“道德风险问题，因为“账面增值权没有虚拟股权当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平，这个也要引起决策者重视。限制性股票限制性股票是指鼓励对象购置公司股份，鼓励对象

27、直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购置股份的资金主要由鼓励对象个人出资；假设鼓励对象现金支付能力有限，由企业资助一局部现金购置股份，这局部现金能够视为企业对鼓励对象的局部奖励。同样，该股权鼓励方式存在一定的障碍或问题：首先，限制性股票价格确实定，由于非上市企业的非市场性的局限性，为了保证购置者和被购置者双方的利益，价格的制定一般由第三方的专业咨询公司予以制定。其次，限制性股票的流通性问题。由于非上市企业奖励给鼓励对象的主要是非流通股，在鼓励对象离开企业的时候，这局部股份那么面临一定的处理问题。最好的解决方法无非是鼓励对象继续持有或者转让给企业。业绩单位业绩单位是

28、指企业每年预先给鼓励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，假设鼓励对象完成考核指标，那么实施业绩单位鼓励方案，企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个局部：一局部在考核结束之后直接发放；另一局部那么以风险基金的形式由企业代为保管，当鼓励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果鼓励对象在工作中对企业开展造成不利影响，企业会根据实际情况酌情从风险基金中扣除局部奖励。业绩单位鼓励方案，鼓励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。相对其它鼓励模式，业绩单元的主要障碍和存在的问题主要是缺少了企业增值的附加收益，这样或会导致

29、经营者的短期行为，但业绩单位鼓励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化鼓励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业能够用没有发放给鼓励对象的风险基金购置公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当鼓励方案结束时，企业能够将风险基金全额发放给鼓励对象。由此看来，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也能在一定程度上施以鼓励；鼓励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期鼓励性。关于上市前股权鼓励监管的一点总结从过往的案例中看出，证监会对拟上市公司上市前进行的股权鼓励的关注度发生了一些变化，从以下三个案例中

30、可以看出：1.拟上市公司进行股权鼓励，先后向高管和PE增资且价格差异较大，但招股书内未认定该行为为股权鼓励仅描述为普通增资，会计上也未作处理案例：神州泰岳2022年10月30日上市2022年3月，公司在2022年第一次临时股东大会上审议通过了增资扩股方案，以现金增资3,632,000股，每股认购价格为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。该次增资扩股价格系以公司2022年末经审计的净资产值扣除2022年度现金分红后的差额为根底，经各方友好协商确定。2022年5月，公司分别与汇金立方资本管理有限公司以下简称“汇金立方、金石投资有限公司以下简称“金石投资签订了?股份认

31、购协议?，约定汇金立方以货币出资35,640,00元，认购2,700,000股，金石投资以货币出资27,720,000元，认购2,100,000股。2022年6月8日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。该次增资扩股价格为13.20元/股，系以公司2022年度经审计的净利润为根底，经各方友好协商确定可以看出，上述行为是明显的股权鼓励行为，但在招股书内未认定该行为为股权鼓励行为，仅描述为普通的增资行为。该股权鼓励有两个特点：一是前后增资的时间差很短，就两个月；二是公司高管入股价格大大低于PE公司入股的价格后者是前者5倍多的价格。公司未对该行为进行进一步会计处理，PE的出价和

32、高管的出价的价差未计入费用。2.拟上市公司进行股权鼓励，同一时间点向高管和PE增资且价格差异较大，但招股书内未认定该行为为股权鼓励仅描述为普通增资，会计上也未作处理案例：上海佳豪2022年10月30日上市2007年12月22日，佳豪有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,066万元增至1,625.708万元，并吸收紫晨投资和赵德华等35名自然人为公司新股东。原股东佳船投资以现金出资127.5200万元，按1.0703:1的比例折合为注册资本119.1412万元；新增股东赵德华等34位自然人股东以现金出资合计297.5600万元，按照1.0703:1的比例折合为注册资本合计277.9961万元；

33、新增股东王振华以现金210万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本32.5142万元；新增股东紫晨投资以现金840万元出资，按6.4587:1的比例折合为注册资本130.0566万元1值得关注的是，该次增资是在同一时点同次决议，同次增资既引入高管又引入PE，且价格差异较大；2据相关公开信息显示，证监会曾就此向发行人提出问题，让其说明该次增资是否构成股权鼓励并作相关解释；3上海佳豪的反响比较有意思，据其发行保荐报告中称：此次增资中，佳豪有限拟上市公司前身原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人的增资价格与紫晨投资和王振华的增资价格不同，根据?公司法?第一百二十七条的规定，股份有限公司

34、同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，但是对于有限责任公司同次增资时任何单位或者个人所认购的股权是否应当支付相同的价格，法律没有规定。并且，根据紫晨投资和王振华分别出具的?关于2007年增资进入上海佳豪船舶工程设计股份有限公司的声明?，在该声明中，对于此次紫晨投资和王振华的增资价格高于原股东佳船投资和新增股东赵德华等34位自然人股东的增资价格一事，紫晨投资和王振华分别表示此次增资行为和增资价格是其真实意思表示。此外，本次增资已办理了工商变更登记，获得了工商管理部门的认可。据此，佳豪有限在同次增资时不同的认购方支付的价格不同并不违

35、反?公司法?的规定。说简单点，就是此次增资不构成股权鼓励，就绕过了股权鼓励带来的问题。总的来说，这个案例的操作方式与证监会的监管态度和关注重点密切相关，并不一定是前面这么做了，后面就可以这么做，接下来的和瑞装饰过会的案例就有明显不同的处理方式。3.拟上市公司进行股权鼓励，同时向高管和PE增资且价格差异较大，招股书内认定该行为为股权鼓励，且按股份支付进行会计处理案例：瑞和装饰2022年6月13日过会瑞和装饰招股书显示，2022年7月24日，瑞和有限瑞和装饰前身股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有10%股权以20

36、00万元转让给嘉裕房地产。据招股书披露，由于实施上述股权鼓励增加管理费用1600万元，导致2022年管理费用大幅高于2022年及2022年水平。再查其2022年净利为1461万元，据非经常损益表，1600万元股权鼓励费用是非经常性费用，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权鼓励价格差。瑞和装饰招股书“认可高管低价入股为股权鼓励，且由于在同一时点上的转让给员工与PE的价格不一致，以转让给PE的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在过往IPO案例中甚为罕见。1） 在大多数涉及股权鼓励的过往案例中，大多情况下都不对股权鼓励进行任何会计处理，而一般都是做普通增资处理。虽然证监会屡屡

37、在反响意见中提及这一问题，相关公司那么一般会解释管理层低价入股并非股权鼓励，而PE高价入股也是自愿行为，同样作了普通增资处理；2） 据公开信息了解，近期，证监会的监管方向是：员工与PE对拟上市企业的投资，假设处于同一次决议的同一次增资或股权转让，但价格却存在差异的，应视为股权鼓励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，摊薄企业当期利润；对于中小板和主板拟上市企业，那么当灵活操作“灵活操作是指，在同一时间段、相同的股权转让和增资，可按照PE入股的价格作为公允价值；如果没有的，就按照最近一次增资扩股的价格作为公允价值；或是聘请第三方专业机构出具报告认定公允价值；3） 虽IPO股权鼓励已明确

38、“同次不同价需适用股份支付会计处理，但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次的依据，假设两次增资相差一天、一周、一月、或者时间很长应如何分别处理？又如公允价值确实认仍不明确等。关于上市前实行股权鼓励问题的会计处理最近，在各大投行相关网站都在疯狂讨论一个问题：关于上市前实行股权鼓励的问题，如何进行会计处理？非上市公司进行的股份支付，其按照股份支付的会计原那么进行会计处理的难点在于其公允价值确实定，目前也没有实务的指导意见。根据目前现有的一些已上市成功案例，其公允价值确实定方式主要有如下几种：1、按照账面每股净资产作为公允价值；2、参照转让给外部战略投资者的价格作为公允价值；3、进行评估，按每股

39、净资产的评估值作为公允价值；4、采用估值模型。但是这些方式，感觉后两种方式可靠些，但是第4种的估值却比较困难。一、股权鼓励方式非上市企业进行的股份支付主要有以下两种形式：1、原有股东的持有的股份低价转让给高管、核心技术人员现有股份的低价转让；2、高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。这两种形式实质都是由非上市企业接受效劳，并以向员工发行权益性工具为对价，只是第一种由大股东或原有股东支付，后一种由企业直接支付。对于第2种的股份支付方式，符合股份支付的会计处理原那么，应该无可争议。对于第一种的股份支付方式，根据论坛达人的分析如下：1?国际财务报告准那么第2号以股份为根底的支付?IFRS2的规定

40、如上所述，基于结论根底得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或效劳而完成。第2段也适用于一个实体，当其：a接收货物或效劳时，同一集团中的另一实体或集团实体的任何一个股东有义务解决该股份支付交易，或b有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或效劳时，除非该交易有明显意图说明不是替收到货物或效劳的实体支付。2国内准那么的规定在财政部2022年7月14日印发的?企业会计准那么解释第4号?中规定：“企业集团由母公司和其全部子公司构成内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本

41、身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受效劳企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承当负债的公允价值确认为对接受效劳企业的长期股权投资，同时确认资本公积其他资本公积或负债。二接受效劳企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受效劳企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。从解释4号的规定来看，国内准那么也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股

42、份支付来处理。此外，在中国证监会会计部于2022年2月17日印发的?上市公司执业企业会计准那么监管问题解答?2022第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格低于市价转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权鼓励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入本钱费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。二、案例分析但是现在的难点是关于公允价值确实认，我们先来看看几个已成功上市的企业关于股份会计处理的具体案例：案例一、深圳瑞和建筑装饰股份有限

43、公司2022年主板第125次发审会过会2022年7月24日，瑞和有限瑞和装饰前身股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400万元价格转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000万元价格转让给嘉裕房地产。2022年7月26日，瑞展实业与前述股权受让方签订?股权转让协议?；2022年7月28日，深圳市公证处对前述?股权转让协议?进行了公证。由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致，瑞和股份以转让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在2022年度确认费用1600万2,000万22,400万，导致20

44、22年度盈利水平较2022年出现大幅下滑。招股说明书中披露“由于实施股权鼓励增加管理费用1,600万元，导致2022年管理费用大幅高于2022年及2022年水平。2022年的1600万元股权支付费用列为经常性费用，一次性计入管理费用，因此2022年归属于母公司净利润是1400多万元；工程2022年度2022年度2022年度营业收入101,216.7968,349.2650,647.38营业利润7,785.142,087.243,702.53利润总额7,808.132,164.232,683.89净利润6,031.021,461.372,208.19案例二、常熟风范电力设备股份有限公司2022年

45、主板第246次发审会过会风范股份2022年5月25日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订?股权转让协议?，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其参加公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与奉献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔常熟风范电力设备股份有限公司改制前身股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。2022年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股

46、东，增资的价格为每1元注册资本3.80元。常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万盈余公积转增后谢佐鹏的持股数，以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产其他非流动资产，在谢佐鹏的工作合同期5年内分期摊销。案例三、成都市新筑路桥股份有限公司2022年主板发审委第110次会议审核通过新筑股份据招股书披露：2007年8月30日，公司召开临时股东大会审议通过关于增资扩股的议案。2007年9月，德润投资出资2,000万元，兴瑞投资出资4,000万元，自然人夏晓辉出资4,000万元，谢超出资3,000万元对公司进行

47、增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加1,300万元，增至6,800万元，溢价11,700万元计入资本公积。2022年4月20日，公司以资本公积金转增200万股，注册资本增至7,000万元；为建立中高级管理人员的有效鼓励机制，2022年10月14日，公司局部非国有股东以每股1元的价格向公司中、高级管理人员48人合计转让1,959,705股股份。如果按转让时点计算，中途转增过200万股，摊薄后的PE入股价格应该为9.7元/股。但是根据招股书披露的非经常性损益表，其股份支付费用为1026万元，按此计算，每股股份支付费用为5.23元，所以他们确认

48、股份支付的公允价值显然不是根据PE入股价格，但是招股书没有披露其定价过程。由于该公司2022年度归属于母公司净利润为8512万元，股份支付费用又计入非经常性损益，故对其业绩影响较小。案例四、辽宁大金重工股份有限公司2022年主板发审委第121次会议审核通过大金重工该案例其股权鼓励方式类似瑞和装饰，但是却没有按股份支付方式进行处理。2022年8月13日，大金有限公司召开董事会，同意苏荣宝先生将所持大金有限公司450万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金