投行产品法规手册.pdf

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1、金嘉投行社这份礼包很赞吧！还有更精彩的呢！ 史无前例的金融小伙伴成长大礼包！快瞄下图，速来领取！ 完整的考研考证学习资料，海量的金融行业知识宝典，独家的职业生活技能秘籍。 24 小时有问必答？校招 offer 交流会？没来得及听的讲座纪要？ 小金窝 APP，统统都有，应有尽有。路，就在这里 成为金融界精英？我们陪你一起走！ 金融小伙伴 金嘉投行社 金嘉投行社投行产品专题研究 投行产品法规手册投行产品法规手册 更新至 2014 年 7 月 23 日 金嘉投行社郑达鑫 2014 年 7 月 23 日 金嘉投行社前言 本手册包括七个板块，分别是首次公开发行并上市、上市公司再融资、上市公司并购重 组、

2、收购上市公司、股权激励、上市公司规范运作、新三板挂牌与融资，涉及投行产品相关 的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、规则、细则、通知、指引、办法及备忘录，统 称“法规” 。 投行业务相关法规来自证监会、证券业协会、股转系统和交易所的官方网站，整理的思 路参考了春晖投行在线。 本手册会继续更新与完善， 建议和意见请发邮件至 。 备注备注： 本次更新的版本在 2014 年 6 月 22 日的版本上加入了 14 条新的法规，在正文中用橙橙 色色表示。 1 1 深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（2012014 4 年修订年修订） （征求意见稿征求意见稿） （深圳证券交易所， 20

3、14 年 7 月 4 日） 2 2 上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则（2012014 4 年退市部分修订年退市部分修订） （征求意见稿征求意见稿） （上海证券 交易所，2014 年 7 月 4 日） 3 3 深圳证券交易所创业板上市规深圳证券交易所创业板上市规则则（20201 14 4 年修订年修订） （征求意见稿征求意见稿） （深圳证券交易所， 金嘉投行社2014 年 7 月 4 日） 4 4 关关于于境内境内居居民民通通过过特特殊目殊目的的公公司司境外境外投投融融资资及及返返程投程投资资外外汇汇管理管理有有关关问问题题的的通知通知 （国家外汇管理局 2014 年 7 月

4、 4 日 汇发201437 号） 5 5 上市公司日常信息披露上市公司日常信息披露工工作备忘作备忘录录- - -第第十十三号上市公司股东三号上市公司股东减减持股份预披持股份预披露事露事项项( (征征 求意见求意见稿稿) ) （上交所 2014-7-22） 6 6 关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见见 （征求意见稿征求意见稿） （中国证监会， 2014 年 7 月 4 日） 7 7 上市公司重大资产重组管理办上市公司重大资产重组管理办法法 （征求意见稿征求意见稿） （中国证监会， 2014 年 7 月 11 日） 8 8 关于修关于修改

5、改 的决的决定定（征求意见稿征求意见稿） （中国证监会，2014 年 7 月 11 日） 9 9 关于实施关于实施全全国中小企国中小企业业股份转股份转让让系统挂牌系统挂牌公公司股息司股息红红利差别化利差别化个个人所得人所得税税政策有关政策有关 问题的通知问题的通知 （财政部、国家税务总局、中国证监会 2014 年 6 月 27 日 财税201448 号） 1010 非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法 （中国证券监督管理委员会令，第 102 号，2014 年 6 月 23 日） 1111 非上市公众公司重大资产重组管理办法非上市公众公司重大资产重组管理办法 （中国证券监督管理委

6、员会令，第 103 号，2014 年 6 月 23 日） 1212 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 5 号号-权益变动报告书权益变动报告书、收购报告书收购报告书、 要约收购报告要约收购报告书书 （中国证监会 2014 年 6 月 23 日 中国金嘉投行社证券监督管理委员会公告 金嘉投行社201434 号） 1313 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 6 号号重大资产重组报重大资产重组报告书告书 （中 国证监会 2014 年 6 月 23 日 中国证券监督管理委员会公告201435 号） 1414

7、全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引引（试行试行） （全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 2014 年 7 月 3 日 股转系统公告2014 62 号）附：关 于全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行） 的问题解答 金嘉投行社目录 第一节 首次公开发行并上市 . 1 一、窗口指导与最新法规 .1 二、首发上市基本法规 .1 三、审核工作相关法规 .1 四、信息披露相关法规 .2 五、保荐业务相关法规 .4 六、承销业务相关法规 .4 七、股票上市相关法规 .5 八、财务与会计信息的相关法规 .6 金嘉投行社九、

8、交易所发布其他规定与指南 .6 十、发行制度改革的相关法规 .7 十一、其他法规 . 7 第二节 上市公司再融资 . 9 一、窗口指导与最新法规 .9 二、公开增发、定向增发、配股、可转债相关法规 . 9 三、优先股相关法规 .10 四、公司债券相关法规 .10 五、信息披露相关法规 .11 金嘉投行社第三节 上市公司并购重组. 12 一、窗口指导与最新法规 .12 二、上市公司并购重组相关法规 .12 三、审核流程与监管问答 .12 四、交易所的其他法规 .14 五、信息披露的相关法规 .14 六、财务顾问的相关法规 .15 七、涉及国资并购的法规 .16 八、税务相关法规 .16 九、其他

9、法规 . 16 金嘉投行社第四节 收购上市公司 . 18 一、窗口指导与最新法规 .18 二、收购上市公司基本法规 .18 三、审核流程与监管问答 .19 四、交易所的其他法规 .19 五、信息披露的相关法规 .19 六、回购与增持股份的相关法规 .19 七、涉及国资收购的相关法规 .20 八、涉及外资收购的相关法规 .20 九、税务相关法规 .20 金嘉投行社十、其他规定 . 20 第五节 股权激励 . 21 一、窗口指导与最新法规 .21 二、股权激励基本法规 .21 三、审核流程与监管问答 .21 四、国有控股公司的特殊法规 .21 五、相关会计处理 .22 六、相关税务问题 .22 七

10、、员工持股计划 .22 八、信息披露的相关法金嘉投行社规 .22 九、其他法规 . 23 第六节 上市公司规范运作. 24 一、窗口指导与最新法规 .24 二、规范运作基本法规 .24 三、交易所的相关法规 .24 四、信息披露的相关法规 .25 五、关联交易的相关法规 .25 六、上市公司监管指引 .25 七、公开发行证券的公司信息披露解释性公告 . 26 金嘉投行社八、公开发行证券的公司信息披露规范问答 .26 金嘉投行社九、公开发行证券的公司信息披露编报规则 .26 十、上交所上市公司日常信息披露工作备忘录 . 27 十一、创业板信息披露备忘录 .28 十二、创业板行业信息披露指引 .2

11、9 十三、中小企业板信息披露备忘录 .29 十四、信息披露业务备忘录 .30 十五、税务相关法规 .32 十六、其他法规 . 32 第七节 新三板挂牌与融资. 34 一、窗口指导与最新法规 .34 金嘉投行社二、部门规章与基本业务规则 .34 三、挂牌及融资的审核流程 .35 四、挂牌业务规则及指南 .35 五、融资业务规则及指南 .36 六、信息披露规则及指南 .36 七、挂牌公司规范运作 .36 八、交易相关规则及办法 .37 九、主办券商监管相关规则 .37 十、投资者管理制度 .38 金嘉投行社十一、两网及退市公司相关制度 .38 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 20

12、14/7/23 1 第一节 首次公开发行并上市 一、窗口指导与最新法规 二、首发上市基本法规 1 1 证券法证券法 （主席令 43 号-2005 年 10 月 27 日） 2 2 公司法公司法 （主席令 42 号-2013 年 12 月 28 日，2014 年 3 月 1 日起生效） 3 3 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证监会 2006 年 5 月 17 日证监会令 第 32 号） 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近第十二条发行人最近 3 3 年内主营业年内主营业 务没有发生重大变化的适用意务没有发生重大变化的

13、适用意见见证券期货法律适证券期货法律适用意见第用意见第 3 3 号号（2008 年 5 月 19 日） 首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 第十二第十二条条 “实际控制人没有实际控制人没有发生变更发生变更” ” 的理解和适的理解和适用用证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第 1 1 号号（中国证监会 2007 年 11 月 25 日证监法律字200715 号 2008 年 3 月 5 日公布） 4 4 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 （中国证券监督管理委员会令第 99 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行

14、 2014/7/23 2 号 2014 年 5 月 14 日） 5 5 关于加强新股发行监管的措关于加强新股发行监管的措施施 （证监会公告20144 号，2014 年 1 月 12 日） 6 6 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 （中国证监会 2014 年 3 月 21 日修订 证监会公告201411 号） 三 、审核工作相关法规 1 1 中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 （中国证监会网 站） 2 2 中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程中国证监会

15、发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 （中国证监会网站） 3 3 股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第 5 5 号关于已通过发审会拟发行证券的公号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项司会后事项 监管及封卷工作的操作规程监管及封卷工作的操作规程 （中国证监会发行监管部 2002 年 5 月 10 日） 4 4 股票发行审核标准备忘股票发行审核标准备忘录录第第 8 8 号关于发行人报送申请文件后变更中号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处介机构的处 理办法理办法 （中国证监会发行监管部 2002 年 4 月 16 日） 5 5 股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第

16、 1 16 6 号号首次首次公公开发行股票的公司开发行股票的公司专专项项复核的审核复核的审核 要求要求 （中国证监会发行监管部 2003 年 12 月 16 日） 6 6 股票发行审核标准备忘录第股票发行审核标准备忘录第 1 18 8 号号对首次公开发行股对首次公开发行股票票询价对询价对象条件和行象条件和行 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 3 为的监管要求为的监管要求 （中国证监会发行监管部 2004 年 12 月 7 日） 7 7 关于首次公开发行股票预先披关于首次公开发行股票预先披露露等问题的通知等问题的通知 （中国证监会发行监管部 2013 年 12

17、 月 13 日 发行监管函2013328 号） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 4 8 8 发行监管发行监管问问答答关于相关于相关关责任主责任主体体承诺事项承诺事项的的问答问答 （中国证监会 2013 年 12 月 27 日） 9 9 发行监管问发行监管问答答落实首发承诺及老股转让规定落实首发承诺及老股转让规定 （中国证监会 2013 年 12 月 06 日） 1010 发行监管问发行监管问答答募集资金运用信息披募集资金运用信息披露露 （中国证监会 中国证监会 2014 年 3 月 21 日） 1111 发发行行监管监管问问答答首首发企发企业业上上市市地选

18、地选择择和和申申报时报时间间把把握握等等 （中国证监会 2014 年 3 月 27 日） 1212 发发行行监管监管问问答答关关于首于首次次公公开开发行发行股股票票中中止审止审查查的的情情形形 （中国证监会 2014 年 4 月 4 日） 1313 发行监管问发行监管问答答在审首发企业中介机构被行政处罚在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的更换等的处理处理 （中 国证监会 2014 年 4 月 4 日） 1414 发行监管问发行监管问答答关于关于调调整首次公开整首次公开发发行股票企行股票企业业征求国家发征求国家发改改委意见材委意见材 料的要求料的要求 （中国证监会发行监管部 2014 年 4

19、 月 18 日） 四 、信息披露相关法规 1 1 关于首次关于首次公公开发行开发行股股票并上票并上市市公司招股公司招股说说明书财明书财务务报告审报告审计计截止日截止日金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 5 后后主要财务主要财务 信息及经营状况信息披露指引信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告201345 号，2013 年 12 月 6 日） 2 2 关于首次关于首次公公开发行开发行股股票并上票并上市市公司招股公司招股说说明书中明书中与与盈利能盈利能力力相关的相关的信信息披露指息披露指 引引 （证监会公告201346 号，2013 年 12 月 6 日） 3

20、3 深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引引（深交所 2013 年 12 月修订） 4 4 股票上市公告书内容与格式指引股票上市公告书内容与格式指引（2012013 3 年修订年修订） （上证发201329 号） 5 5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第则第 1 1 号号-招股说明招股说明书书（2 20 00 06 6 年修年修 订订） （中国证监会 2006 年 5 月 18 日证监发行字20065 号） （第八十七条涉及发 行境内上市外资股的公司境外审计要求的规定予废止） 6 6 公开发行证券的公司

21、信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 2 号号年度报告年度报告的内容与格的内容与格 式式（20201 14 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 5 月 28 日 中国证券监督管理委员会公 告201421 号） 7 7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 3 号号半年度报半年度报告的内容与告的内容与 格格式式（20201 14 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 5 月 28 日 中国证券监督管理委员会 公告201422 号） 8 8 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的

22、公司信息披露编报规则第 1 13 3 号号季度季度报报告内容告内容与格式特别与格式特别 规规定定（20201 14 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 5 月 28 日 中国证券监督管理委员会 公告201423 号） 9 9 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 9 号号-首次公开发首次公开发行股票并上行股票并上 市申请文件市申请文件 （中国证监会 2006 年 5 月 18 日证监发行字20066 号） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 6 1010 发行证券的发行证券的公公司信息披露内容与格

23、式准司信息披露内容与格式准则则第第 2 27 7 号号发行保荐发行保荐书和发行书和发行 保荐工作报告保荐工作报告 （中国证监会 2009 年 3 月 27 日证监会公告20094 号） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 7 1111 公开发行证券的公司信息披露内容与格公开发行证券的公司信息披露内容与格式式准则第准则第 2 28 8 号号创业创业板公司招板公司招 股说明股说明书书（20201 14 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 6 月 11 日 中国证券监督管理委 员会公告201428 号） 1212 公开发行证券的公司信息披露内容与格公开发

24、行证券的公司信息披露内容与格式式准则第准则第 2 29 9 号号首次首次公开发行公开发行 股票并在创业板上市申请文股票并在创业板上市申请文件件 （2012014 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 6 月 11 日 中 国证券监督管理委员会公告201429 号） 1313 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 3 3 号号保险公司招股保险公司招股说明书内说明书内 容与格式特别规定容与格式特别规定（2002006 6 年修订年修订） （中国证监会 2006 年 12 月 8 日证监发行字 2006151 号） 1414 公开发行证券的公司信息披露编

25、报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 4 号号保险公司信息披保险公司信息披露特别规露特别规 定定 （中国证监会 2007 年 8 月 28 日证监公司字2007139 号） 1515 公开发行证券公司信息披露编报规则第公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 9 号号净资产收益率和每净资产收益率和每股收益的股收益的 计算及披露计算及披露（20200 07 7 年修订年修订） ） （证监会 2007 年 2 月 2 日证监会计字2007 9 号） 1616 公开发行证券公司信息披露编报规则第公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 10 0 号号从事从事房房地产开地产开发业务的发业务的

26、公司招股说明书内容与格式特别规定公司招股说明书内容与格式特别规定 （中国证监会 2001 年 2 月 6 日） 1717 公开发行证券公司信息披露编报规则第公开发行证券公司信息披露编报规则第 1 11 1 号号从事从事房房地产开地产开发业务的发业务的 公司财务报表附注特别规定公司财务报表附注特别规定 （中国证监会 2001 年 2 月 6 日） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 8 1818 公开发行证券公司信息披露的编报规则第公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 12 2 号号公公开开发行证发行证券的法律券的法律 意见书和律师工作报告意见书和律师工作报

27、告 （中国证监会 2001 年 3 月 1 日证监发200137 号 1919 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1 15 5 号号财财务务报告的报告的一般规定一般规定 （2012010 0 年修订年修订） （中国证监会 2010 年 1 月 11 日证监会公告20101 号） 2020 公开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 1 17 7 号号外外商商投资股投资股份有限公份有限公 司招股说明书内容与格式特别规定司招股说明书内容与格式特别规定 （证监会 2002 年 3 月 19 日证监发200217 号） 2121 公

28、开发行证券的公司信息披露编报规则第公开发行证券的公司信息披露编报规则第 2 26 6 号号-商业银行信息披商业银行信息披露特别规露特别规 定定（2012014 4 年修订年修订） （中国证监会 2014 年 1 月 6 日） 2222 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 1 号号非经常性损非经常性损益益（2002008 8） ） （证监会公告200843 号） 2323 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 2 号号财务报表财务报表附注中政府附注中政府 补助相关信息的披露补助相关信息的披露 （证监会公告2

29、01338 号，2013 年 9 月 20 日） 2424 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3 3 号号财务报表财务报表附注中可供附注中可供 出售金融资产减值的披露出售金融资产减值的披露 （证监会公告201338 号，2013 年 9 月 20 日） 2525 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 4 4 号号财务报表附财务报表附金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 9 注中分步注中分步 实现企业合并相关信息的披露实现企业合并相关信息的披露 （2013 年 48 号，2013

30、年 12 月 23 日） 2626 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 5 5 号号财务报表附财务报表附注中分步注中分步 处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露 （2013 年 48 号，2013 年 12 月 23 日） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 1 0 五 、保荐业务相关法规 1 1 保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则 （证监发行字200615 号-2006 年 5 月 29 日） 2 2 证券发行上市保荐业务管理办法证券发行上市保荐业务管理办法 （

31、证监会令第 63 号-2009 年 5 月 13 日） 3 3 关于进一步加强保荐业务监管有关关于进一步加强保荐业务监管有关问问题的意见题的意见 （证监会公告20124 号-2012 年 3 月 15 日） 4 4 证券发行上市保荐业务工作底稿指引证券发行上市保荐业务工作底稿指引 （证监会公告20095 号-2009 年 3 月 27 日） 5 5 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 （深证上2012383 号-2012 年 11 月 23 日） 6 6 深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法深圳证券交易所上市公司保荐工作评价办法 （深圳证券交易所 2012

32、年 11 月 23 日 深证上2012384 号） 7 7 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知知（发行监管函2013346 号， 2013 年 12 月 30 日） （附件： 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 （适 用于主板，含中小企业板） （2013 年 12 月） ； 关于保荐项目重要事项尽职调查情 况问核表 （适用于创业板） （2013 年 12 月） ） 金嘉投行社投行产品法规手册 第一节 首次公开发行 2014/7/23 1 1 六 、承销业务相关法规 1 1 关于修关于修改改证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法的决的

33、决定定（中国证监会 2014 年 3 月 21 日 证 监会令第 98 号） 证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法（2012014 4 年年修订修订） 2 2 首次公开首次公开发发行股票行股票承承销业务规销业务规范范 、 、 首首次公开发次公开发行行股票网股票网下下投资者投资者备备案管理细案管理细 则则 、 首次公开发行股票配售细则首次公开发行股票配售细则 （中国证券业协会 2014 年 5 月 9 日 中证协发 201477 号）附：首次公开发行股票承销业务规范（2014 年修订）相关问题解答 3 3 关于首次公开发行股票询价对象与配售对象备案工作有关事项的通知关于首次公开发行股票询价对象与配售对象备案工作有关事项的通知（中国证 券业协会 2012 年 7 月 6 日 中证协发2012150 号） 4 4 关关于于主主承承销销商商报备报备首首次次公公开开发发行股行股票票网网下下发发行行业业务务信息信息工工作作有有关关事事项项的的通知通知 （中国证券业协会秘书处 2012