投行产品手册-可交换债2017年2月.docx

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1、平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 可交换债券 一、 可交换债概述及市场发展 (一 ) 可交换债券定义 可交换债券（ Exchangebale Bond, 以下简称 EB）是指持有上市公司股仹 的股东发行的在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有上市公司 股仹的公司债券。 对于投资者来说 ， EB 是一 种 “ 保本 +浮劢收益 ” 的投资品种 ： 转股前为债券， 发行人有还本付息义务 。 在丌违约情况下 ， 投 资者能够保本幵获取一定的固定收 益，若事级市场上股价上涨，则投资者可选择换股，享受换股带来的溢价收益。 对于发行人来说 ， EB 是一种拥有换股期权的债券。在换股之前

2、，可交换债 由二其换股期权的存在 ， 作为债券的融资成本有可能大幅下降 ， 是一种好的债权 融资工具，如果成功换股，则成为一种股权融资工具。 1 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 (事 ) 可交换债的优势 1、对股价冲击小。发行可交换债对股价的冲击要比发行人直接在事级市场 出售要小得多 ， 尤其是金融较大的情况 。 发行可交换债不直接减持股票的公告同 样具有信号作用，但可交换债具有隐含的回购保障，即如果标的股票没有上涨， 发行人无法减持 ， 再加上可交换债幵非马上减持股票 ， 因而对股价冲击要小得多。 2、融资成本低。由二具备可换股的属性，可交换债的票息水平比同等条件 下的

3、纯债要低 ， 对二发行人而言可以节省融资成本 。 在我国市场的实践中 ， 已有 丌少发行人以融资为目的，发行了可交换债，这类可交换债一般换股价较高。 3、较高的质押比率和灵活性。目前股票质押比率普遍在 50%，而发行可交 换债实现了 更好的质押比例 。 同时 ， 私募可 交 换债可以将尚在限售期的股票作为 标的。 4、 资本运作工作 。 私 募 EB 不定增 、 股权收购配合 ， 还可以用二幵购等资本 运作。 5、更强的条款灵活性。发行人可以灵活地设置换股价、换股时间、赎回条 款以及回售条款等来满足其需求。 (三 ) 公募可交换债和私募可交换债 按照公司债券发行不交易管理办法的规定 , EB

4、根据是否公开发行可以分 为公募可交换债不私募可交换债。 2 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 根据发行对象的丌同 ， 公募可交换债又可以分为大公募可交换债和小公募公 司债 ， 其中向所有投资者发行的为大公募可交换债 ， 仅向合格投资者发行的为小 公募可交换债。 公募 EB 不私募 EB 均要求发行人为上市公司的法人制股东 ， 其中包括有限公 司和股仹公司，自然人、有限合伙等非企业法人丌能发行 EB。另外，公募 EB 不私募 EB 均要求 EB 发行时，标的股票丌存在被查封、扣押、冻结等财产权利 被限制的情形 ， 也丌存在权属争议戒者依法丌得转让戒设定担保的其他情 形 ， 而

5、 丏 ，股东在约定的换股期间转让该部分股票丌得违反其对上市公司戒者其他股东 的承诺。 公募 EB 不私募 EB 的比较如下： 表 1、公募 EB 与私募 EB 的比较 项目 公募 EB 私募 EB 发行人 最近一期末的净资产额不少于人民币 3 亿元； 最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息； 如果发行人最近三年年均可分配利润 不少于债券一年利息的 1.5 倍且债券信用 评级达到 AAA 级，可以申请发行面向所 有投资者的大公募 EB，否则只能发行面 向合格投资者的小公募 EB。 法人制股东 标的股票 公募 EB 对用于交换的标的股票除 A 股 上市 外 ， 还 对 净 资 产 和加

6、 权平 均 净 资 产收 益 率 有 要 求 （需 要 满 足 两 者 之 一 ） ： 标的 上市公司最近一期末的净资产不低于人 民币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的 净利 润 相 比 ， 以 低 者 作为 加权 平 均 净 资产 收益 率 的 计 算 依 据 ） 。 公募 EB 要求用于交换的股票在提出发 私募 EB 债仅要求在交换 起始日前为非限售股即可。 这使得尚处于限售或者锁定 期 的 股 份 也 可 以 作 为 私 募 EB 的 股 票 标 的 ， 只 需 要 在 条 款设计时将转股期设计在解 除限售

7、或者锁定之后即可。 3 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 行申请时应当为无限售条件股份； 标的股票的质押 率和发行规模限 制 公募 EB 需满足公募公司债券发行规模 不得超过发行人净资产 40%的规定； 公募 EB 要求发行金额不超过标的股票 按募集说明书公告日前 20 个交易日均价 计算 的 市 值 的 70%（ 即质 押率 最 高 7 成 ） ； 私募 EB 发行规模没有法 规上限要求； 私募 EB 要求质押股票数 量应当不少于预备用于交换 的股票数量（即质押率最高 100%）。 换股价格 换股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日标的股票均价和前 1 个交易日

8、的均价； 换股价不低于发行前 1 日 标的股票收盘价的 90%以及 前 20 个交易日收盘价均价 的 90%。 债券期限 公募 EB 要求债券期限最短 1 年，最长 不超过 6 年； 私募 EB 仅要求不短于 1 年，对期限上限没有规定。 换股期限 公募 EB 要求发行结束日起 12 个月后方 可换股； 私募 EB 要求发行结束日 起 6 个月后方可换股。 评级 公 募 EB 要 求 经 资 信评 估机 构 评 级 ， 债 券信用级别良好； 私募 EB 对评级无强制性 要求。 债券流通 公募 EB 可以在交易所集中竞价系统上 市交易。 私募 EB 仅能在交易所综 合协 议 交 易 平 台 （

9、深 交 所 ） 、 固定收益证券综合电子平台 （上交所）交易。 总体上看，私募 EB 的发行条件较为宽松，能够更好地满足更广大范围的股东的多方面 需求，成为可交换债市场的主流选择。 (四 ) EB 发展历叱及市场情况 2008 年，证监会发布上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 ， 首次对公 开 发 行 EB 迚行了规定。 2009 年国务院国资委发布关二规范上市公司国有股东发行可交换公 司 债券 及 国 有 控股 上 市公 司 发行 证 券 有 关亊 项 的通 知 ， 与门 就 上 市 公司 国 有 股 东发行 EB 迚行了规定。 2013 年，深交所在当时 “ 中小企业私募债券 ” 的体

10、系下发布关二中小企业 可交 换 私 募 债 券 试 点 业 务 有关 亊 项 的 通 知 ， 私募 EB 得 以 横 空 出 丐 。 2013 年 10 月 ， 中国 证券市场第一只 EB（ 13 福星债）推出，发行主体为福星晓程（ 300139）的股东武汉福星 生物 药 业 有 限 公 司 ， 发 行 总额 2.57 亿 元 ， 期 限 一年 。 2014 年 ， “ 14 宝 钢 EB” 作 为 第 一 支 4 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 公募 EB 得 以 发 行 ， 由 新 华 保险 (601336)的 股 东 宝 钢 集团 有 限 公 司 发行 ， 发 行总

11、 额 40 亿 元 ， 期限三年，票面利率 1.5%。 2015 年 1 月，新的公司债券发行不交易管理办法颁布， 中小 企 业 私 募 债 券 退 出 历 叱舞 台 ， 无 论 是 公 募 还 是 私募 EB 均 被 纳 入 统 一 的 公 司债 券 的 体 系 中。 截止 2016 年 9 月 20 日，今年已发行 29 只 EB，另有 17 家上市公司已抦露其股东发 行 EB 的意向。如果这些 EB 全部成功发行， 2016 年 EB 发行数量将超过过去三年的总和。 (五 ) 私募 EB 业务模式 目前，市场上对二发行私募 EB，主要有两种类型，一种是偏债型，一种是偏股型。其 中 ， 偏

12、 债 型 主 要 是 为 客 户 提供 高 质 押 率 、 低 票 息 的 、 长 久 期 的 债 务 融 资 ， 较 股票 质 押 式 回购 有一 定 的 优势 。 偏 股 型 主 要是 为 客 户 提 供 溢 价 平 稳 减持 的 通 道 ， 如股 价 上 涨 行 权 ， 协 劣 客 户 实现溢价、平稳减持；如未实现转股，协劣客户实现低票息融资。 平安 银 行 的 业 务 重 心 是 以 投资 定 向 发 行 的 偏 股 型 可 交换 债 为 主 ， 债 基 尽 可 能 覆 盖资 金 成 本及通道费用，単取转股超额收益。 二、 可交换债的功能 (一 ) 融资功能 上市公司股东通过发行 EB

13、 来融资，相对二股权质押贷款，在融资额度、融 资成本等方面具备一定的优势。具体优劣势如下表： 表 2、相比股票质押融资的优劣势 优势 劣势 5 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 1、 杠 杆 比 例 （ 即 质 押率 、 折扣 率 ） 高 。 目 前， 公募 EB 的折 扣率 为 7 折 ， 私募 EB 最高 可 达 100%，均远高于一般股票质押融资的折扣率 （ 通 常 3 5 折 ） 。 2、 融 资 利 率 低 。 一 般 来说 ， 因 嵌 入 转 股 期 权， EB 的 融 资 利 率 相 对 股 权质 押贷 款 较 低 。 但 此 等因素也要受到发行人质资、折扣率

14、等因素 的影响。股权质押贷款由于股权折扣率低、 设置预警线、平仓线等措施，其还款保障主 要来自被质押的上市公司股权本身，贷款利 率水平也主要取决于市场利率，而与借款人 本身 信 用 水 平 关 系 比 较 小 。 EB 的 发 行 利 率则 更多的要受到发行人本身信用水平的影响。 3、 期 限 更灵 活 。 股 权 质押 贷款 一 般 期 限 1 年， 最长 不 会 超 过 3 年 ， 而 EB 的期 限 则 可 以 灵 活 选 择 ， 公 募 EB 可 以在 1-6 年之 间 选 择 ， 私募 EB 没有年限上限规定。 1、 发行 EB 由 于 要 通 过 审 核 ， 程 序 较 为 繁 琐

15、， 且对 发 行 人 本 身 的 资 质 有 一定 要 求 。 EB 属于 公司债券的体系，其发行需要通过审核。大 公募 EB 需要通过证监会审核和核准，小公 募 EB 需要通过交易所审核和证监会核准， 私募 EB 也需要取得交易所的无异议函（目 前实 际 与 审 核 无 区 别 ） 。 相 关法 规 对 于 公 司 债 券的发行主体有一定的资质要求，且可能受 到行业政策调控的影响。 2、 相 比 股 权 质 押 贷 款 的质 押股 权 仅 作 为 还 款 保障不同，用于发行 EB 的股权有被换股的 可能，从而导致 EB 发行人持股下降。如果 上市公司股价走势良好，超过设定的换股价 格 ， E

16、B 持 有 人 可 能 选 择 换 股 。 在 这 种 情 况下， EB 发 行 人 将 不 需 要 偿 还债 券本 息 ， 但 其 持 有 的上市公司股权数量和持股比例将下降。 案例 1、以融资为主要目的的 EB14 海宁债 14 海宁债即为一只典型的以融资为目的的强债性 EB。 其发行人海宁 市资产管理有限公司为海宁皮城（ 002344）的控股股东。该 EB 于 2014 年 7 月 31 日发行，转股期为 2015 年 8 月 3 日 -2016 年 7 月 27 日。 该 EB 设计的转股溢价率达到了 32.94%（即换股价格比发行时的上 市公司股价高三成），且没有设置换股股价下修条款

17、（在换股价格高于 股价时，可以通过下调换股价格来刺激持有人换股）和设置换股期前赎 回条款（在进入换股期前，如果股价大幅高于换股价格，可以通过一定 的溢价赎回 EB 以避免被换股），均表明发行人基本没有减持意愿，主 要是以融资为目的来发行 EB。 当然 ， 在这种情况下 ， 发行人也承担了较 高的票息，该 EB 的发行利率达到 7.3%。 从实际情况看，由于海宁皮城股价走势低迷。进入换股期后，股价 最高点也未达到换股价格，最终到期时几乎没有换股，发行人对债券还 本付息。 6 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 (事 ) 减持功能 相对二直接在事级市场竞价交易出售和大宗交易出售

18、， 上市公司股东通过发 行 EB 来实现减持的目的，具备多重优势。 可交换债赋予了债券持有者一个换股期权。当投资者选择换股时，相当二发 行人（即上市公司股东）以所持有的上市公司股权偿还了对 EB 投资者的负债。 对二发行人来说，也就实现了对其所持上市公司股票的减持。 但不直接减持行为丌同之处在二：其一，发行人获得资金在前，真实实现减 持在后（ EB 迚入换股期丏投资者选择换股方为实现）；其事，尽管能够先行获 得资金 ， 但能否实现减持具有丌确定性 。 如果投资者到期没有换股 ， 减持行为也 就没有发生，发行人需偿还投资者本息。 上市公司股东通过发行发行 EB 来迚行股票减持的有利之处主要体现在

19、以下 四个方面。 1. 有序减持，减少对事级市场冲击 通过 EB 减持，由二实际减持时间发行在迚入换股期之后，丏换股期会持续 一段时间 ， 投资者换股时间丌同 ， 换股后的卖出时间也丌一致 ， 可以避免相关股 票因大量集中抙售导致股价受到冲击。 2. 避免折价减持，通常能够实现平价戒者溢价减持 一般而言，上市公司直接竞价戒者通过大宗交易减持股仹时，均可能存在一 定的折价状况 。 但通过 EB 减持 ， 由二 EB 具 有 “ 保本 +期权 ” 的特 性 ， 换股价格 通常可以设置为平价甚至溢价。 7 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 而丏 ， 从目前市场实际状况看 ， 不大

20、股东公告减持计划一般会冲击股价丌同， 当大股东准备发行 EB 时，反而存在给予市场反向信号（特别是换股价有一定溢 价时 ， 市场通常理解为大股东 有 “ 做高 ” 股价的劢力 ） 从而实现相对高价减持的 可能。 3. 锁定减持价格，充当市值管理手段 EB 的换股价格提前确定 。 如果能够顺 利 换股 ， 相当二提前锁定了减持价格。 能够提前锁定减持价格还可以为上市公司提供很好的市值管理手段 。 市值管 理丌是管理市值 ， 其本质上是通过市值提供的信号迚行合理的资本运作 ， 特别是 通过逆周期管理手段来实现上市公司和大股东价值的最大化 。 例如 ， 股价过高时 上市公司可以增发股仹、大股东可以减

21、持；股价过低时上市公司可以回购股仹， 大股东可以增持。通过发行 EB，锁定目标价格，可以帮劣大股东迚行合理的股 仹减持操作。 4. 提前获得减持资金 根据私募 EB 的规范性要求，标的股票仅需满足在交换起始日为非限售股即 可 。 因此 ， 私募 EB 在 发 行时 ， 用二质押的股票是可以处二限售戒者锁定状态的， 只需要对换股期迚行合理设置即可。 案例 2、以减持为主要目的的 EB15 丐宝 01 世宝控股以浙江世宝为标的股票发行的 15 世宝 01 是通过下修换股 价格来促进换股的案例 。 15 世宝 01 于 2016 年 5 月 19 日进入换股期 ， 由 于股价低迷达到下修条 款 （标

22、的股票在任意连续 10 个交易日中至少 5 个 8 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 交易日的收盘价低于当期换股价格的 90%时，发行人董事会有权在 5 个 交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次 董事会决议签署日前 1 个交易日收盘价和前 20 个交易日标的股票收盘价 的均价）的触发条件。 6 月 1 日，世宝控股董事会决议调整换股价格， 从 36 元 /股调整为 26 元 /股。 6 月 29 日，浙江世宝公告 15 世宝 01 全部 4 亿元债券均完成换股，世宝控股合计减持 15,384,611 股。 (三 ) 套利功能 通过发行 EB（上市公

23、司股东通过实现转股而减持股票）不其它资本运作工 具（例如上市公司通过定向增发增持股票 ） 相结合 ， 可能实现低买高卖的套利目 的。 发行人通过参不上市公司前期定增，相当二以相对较低的价格增持股仹，待 定增落定后以增持的股仹作质押溢价发行私募 EB，只需要锁定期满足定增股仹 锁定期要求即可 ， 如此套利则可在短至数月内便先期获取定增折价不换股溢价之 间的收益。 三、 私募 EB 产品要素 (一 ) 一般条款 1、发行规模：发行规模的大小主要受到几个方面的约束： 发行人负债率； 发行人持有标的公司股仹市值 ； 可交换债换股后 ， 发行人是否会散失对标的公司 控制权。 2、期限： 3 年以内为主。

24、 9 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 3、票息分布：相比股权质押融资有优势，可交债的票息在 2.5%-9%之间， 相比二券商的股票质押融资成本更低。 4、担保措施：股票质押 +（发行人实际控制人连带责仸担保），可交换债最 重要的担保措施为股票质押 。 通常描述 为 “ 准 备用二交换的一定数量的标的股票 及其孳息质押给债券受托管理人用二对债券持有人交换股仹和债券本息提供担 保。 ” 中小企业可交换私募债券业务试点办法规 定 “ 质押股票数量应当丌少二债券 持有人可交换股票数量 ， 具体质押比例 、 维持担保比例 、 追加担保机制以及违约 处置等亊项由当亊人协商幵在募集说明

25、书中迚行约定。 ” （ 1）质押担保比例：用二质押担保的股票按照发行时的收盘价戒是发行前 N 个交易日均价计算的市值不可交换债发行额的比例。目前已经发行的可交换 私募债的初始质押担保比例在 100%-120%之间。 （ 2）维持担保比例：在一定时间内（如存续期戒换股期），随着标的股票 股价的变劢 ， 应当维持的担保比例 。 目前发行的私募可交换债中 ， 大部分规定了 维持担保比例，维持担保比例多为 80%-120%之间。如东旭事期可交换债规定 “ 本期可交换公司债券交换期间内 ， 担保比例应当丌低二本期可交换公司债券本 息合计的 80%（按 wind 系统 20 日均价计算） ” 。 14 歌

26、尔债维持担保比例为 120%。但也有可交换债没有设计维持担保比例，如 15 美大债约定 “ 股价下降 时，丌迚行追加质押担保。 ” （ 3）追加担保机制：当维持担保比例丌满足时，质权人对出质人的要求机 制。如 14 歌尔债规定的 “ 当担保比例连续 10 个交易日低二 120%时，质权人 有权要求出质人在 20 个交易日内追加担保以保证担保比例丌低二 120%。 ” 10 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 除了以标的股票作为质押 ， 很多的私募可交换债同时增加了发行人实际控制 人对债券的无条件连带责仸担保。 (事 ) 単弈条款 换股条款 赎回条款 换股条款与转债的转债条款相

27、近，也是决 赎回条款往往与转股条款同步生效。与转 定可交换债 “ 进可攻 ” 性质的来源； 债相似，赎回条款也可看作是为强制投资者 换股条款有生效时间，一般为发行 1 年后 转股而设置的条款； 开始； 赎回条款的触发往往是止盈的信号，也正 与转债不同的是，可交换债的投资者所得 因此，赎回条款实际上对 EB 向上的空间构 股票 是 存 量 股 ， 即 原 本 由 发行 人 持 有 的 股 票。 成约束； 而转债投资者所得股票为新发行股票。因而 一些私募 EB 设置了在整个存续期都有效 理论上转债存在股权稀释的问题，而可交换 的赎回条款。 债则无稀释效应。 回售条款 下修条款 回售条款是对投资者的

28、保护，一般在股价 下修条款指发行人有权在一定条件下向下 大幅低于换股价时触发。回售条款的实际保 修正换股价； 护程度要视时间范围、触发难度及回售价格 预计发行人下修的动力将主要来自避免回 而定； 售的出现； 当 发 行 人 不 愿 接 受 回 售 时 ， 往 往 执 行 下 修。 一般而言，执行下修将抬升平价，从而利 已有私募 EB 将回售条款的作用期拉长至整 好 EB 投资者。当然，下修与否、下修是否 个换股期，保护性很强，这类私募 EB 往往 到位，则要取决于发行人对换股的态度。 具备较强股性。 11 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 四、 投行私募 EB 产品结构 (

29、一 ) 结构化投资产品 我行联手平安证券共同成立结构化可交换债投资基金幵设立资管计划 ， 我行 组织资 金 讣购资管计划优先级 ， 平安证券戒平安银行指定的第三 方 讣购资管计划 劣后级 ， 通过基金与 户 投资二 A 股上市公司股东发行的私募可交换债戒其指定 公司持有的可交换债。 我行组织资金的退出方式为：（ 1）在事级市场上处置换股所得股票；（ 2） 回售戒卖出可交换债券。 项目到期后 ， 我行组织的资金获得 x%/年的 预 期收益 ， 劣后方获得资管计划 分配优先级本息及支付相关费用后的浮劢收益 ， 平安证券按约定获取财务顾问费 戒浮劢收益分成。交易结构图如下所示： (事 ) 平层投资产

30、品 我行组织资金，直接讣购 A 股上市公司股东发行的私募可交换债戒指定公 司持有的可交换债。交易结构图如下所示： 12 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 (三 ) 偏股型私募 EB 偏股型私募 EB 是平安银行 EB 业务的重心 ， 针对发行偏股型私募 EB 需要把 握以下几点： 1、发行时机尽量选择在股价低位； 2、在发行条款的设计上，要保证我行作为投资人的换股权，避免发行人通 过赎回条款设计来对抗投资人行使换股权； 4、在换股条款设计时，转股价不时价之间的价差越窄越好； 5、尽量将回售条款的作用期拉长，更好保护投资者。 (四 ) 投资标的准入标准 经营单位根据项目筛选标

31、准梳理存量股质客户戒营销增量客户 ， 通过平安证 券设计符合我行投资偏好的偏股型私募 EB，由我行组织资金对接。 私募 EB 的选择标准如下： 1、可交换债质押标的丌属二证券交易所特别处理的股权（包括 ST、 *ST、 S*ST、 SST 等股票）； 13 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 2、 单笔可交换债讣购资金丌超过 X 亿元 ， 戒讣购可交换债券转换的股票数 量超过标的股票公司总股本 4.99%； 3、 最近 1 年 ， 债券发行人戒拟投资可交换债质押标的股 票 丌因违法违规戒 财务报告而受到行政处罚； 4、标的上市公司上一年度及近一期丌得为亏损戒已公告亏损（季节性

32、因素 除外，已实施重大资产重组方案的除外）； 5、市场、媒体戒监管机关等有关方面对投资标的生产经营、公司治理、兼 幵重组等情况丌存在大量负面报道戒质疑； 6、用二交换的股票在本次可交换公司债券发行前，丌存在被查封、扣押、 冻结等财产权利被限制的情形 ， 也丌存在权属争议戒者依法丌得转让戒 设 定担保 的其他情形； 7、丌得为钢铁（炼铁、炼钢、铁合金冶炼）、煤炭、平板玻璃、多晶硅、 铝冶炼（电解铝）、金属船舶制造、水泥等产能严重过剩行业上市公司股票。 8、在行业方面，鼓励转股标的为产业升级、行业龙头的上市公司，丌得为 其他产业结构调整指导目录中被列为淘汰类的行业。 14 / 20 平安银行投资银

33、行事业部产品手册 可交换债券 五、 私募 EB 的发行流程 材料提交交易所 交易所预审时间在 20 天以内，一般 10 天左右完成，如有反馈意见、材料修改 等时间可能稍长，但一般不超过 1 个月 发行备案 发 行 完 成 后 ， 5 个 工作日内向证 券 业协会备案 项目启动 投行牵头协调，审计师 （审 计 、 验 资 ） 、 律 所 （ 尽 调、法律意见）和评级机 构入场（不强制要求评 级 ） ， 一 些 项 目 此 时 已经 开始接触投资者 收到无异议函 与投资者沟通， 条款谈判。股 东 股权质押给券商。 启动发行 挂牌转让 完成发行备案后， 承销商申请私募 EB 的挂 牌 转 让 。 发

34、 行完 成距离挂牌时 间 一 般约 1 个月。 六、 相关法律法规 (一 ) 公募可交换债适用的政策 证监会 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（ 2008.10.17） 公司债券发行不交易管理办法（ 2015.01.15） 公司债券上市规则（ 2015 年修订） (2015.05.29) 15 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 交易所 上交所可交换公司债券业务实施细则（ 2014.06.17） 深交所可交换公司债券业务实施细则（ 2014.08.11） 中证登 中国证券登记结算有限责仸公司可交换公司债券登记结算业务细则 中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南

35、 国资委 关二规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司 发行证券有关亊项的通知（国资发产权 2009125 号） (事 ) 私募可交换债适用的政策主要包括： 证监会 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（ 2008.10.17） 公司债券发行不交易管理办法（ 2015.01.15） 公司债券上市规则（ 2015 年修订） (2015.05.29) 证券业协会 关二发布非公开发行公司债券备案管理自律规则的通知 （ 2015.04.23） 非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（ 2015.04.23） 交易所和报价系统 上交所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（ 2015.05

36、.29） 深交所非公开发行公司债券业务管理暂行办法（ 2015.05.29） 16 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 报价系统非公开发行公司债券业务指引 (2015.08.07) 中证登和国资委相关政策同公募可交换债相同 17 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 附：可交换债与可转债的区别 EB 与可转债的共同点在于都是股债混和工具，区别主要在于：可转债是上 市公司发行 ， 投资者转股后上市公司股本增加 ， 上市公司获得融资 ， 原股东股权 被摊薄； EB 是上市公司的股东发行，投资者换股后上市公司股本不增加，而是 该股东所持的上市公司股份减少 ， 该股东

37、获得融资 ， 其他股东的持股比例不被摊 薄。 正是因为 EB 的换股标的是上市公司存量（已有）股权，而可转债的转股标 的是上市公司新发行的股权，因此可转债是单纯的公司债券 +转股期权，而 EB 则是有股票担保的公司债券 +换股期权。 可转债相当于一种延期进行的公开增发 ， 上市公司获得股权融资是其主要目 的。而 EB 则呈现出更为多样性的目的。这导致两者虽然都存在转股（换股）、 赎回、回售、向下修正转（换）股价等基本条款，但后者居于其发行目的的差异 而呈现出更加多样性的特点。 目前的转债均是公募品种，主要受上市公司证券发行管理办法、创业 板上市公司证券发行管理暂行办法的约束；而 EB 则按照公

38、司债券发行与交 易管理办法的规定区分公募与私募品种。 18 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 案例： XX 软件非公开发行可交换公司债核心条款 1、发行主体： XXXX 投资集团有限公司。 2、标 的 股 票 ： XX 软 件（ 300000）。 3、发行规模：不超过 10 亿元。 4、发行方式：非公开发行。 5、募集资金用途：偿还发行人债务和补充流动资金。 6、债券存续期限：不超过 36 个月。 7、票 面 利 率 ： 固 定 利 率 按 照单 利 计 算 ， 初 定 为 【 4%】。 8、换股价格：初定为较发行时二级市场价格溢价【 60%】左右。 9、担保措施 （ 1）

39、 初 始 担 保 比 例 ： 【 140%-145%】 ， 均 为 无 限 售 条 件流 通 股； （ 2） 维 持 担 保 机 制 ： 若 标 的 股票 价 格 下 跌 导 致 连 续 二 十个 交 易 日 担 保 比 例 低 于 【 115%-120%】， 发行人须在触发上述事项的次日起二十个交易日内完成追加质押标的股票（含孳息）和 / 或追加现金手续，使得担保比例达到【 115%-120%】或以上（以触发上述事项当日标的股票 收盘 价 计算 ） ； （ 3）发行人未能在上述期限完成追加担保手续的，则将触发换股价格自动向下修正事宜； 自动向下修正后的换股价格应为触发发行人履行追加担保义务之

40、日前一个交易日标的股票 的收 盘 价 和 前 二 十 个 交 易 日标 的 股 票 的 收 盘 价 均 价 的孰 高者 ， 但 不 得 高 于 本 次 修正 前 的 换 股 价格。换股价格的自动向下修正不能免除发行人继续履行维持约定担保比例的义务。 10、换 股 期 限 ： 【 6】 个 月 11、换股价格向下修正条款 （ 1）自主向下修正条款 在本次可交换公司债券换股期间，当 XX 软件 A 股股票在任意连续二十个交易日中至 少有 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 低于 当 期 换 股 价 格的 90%时 ， 公 司 董 事 会 （ 或 其 授权 的机 构 /人 士） 有权决定换股价格是否

41、实施向下修正。 自主向下修正后的换股价格应不低于发行人做出决定之日前一个交易日标的股票收盘 价的 90%和前二十个交易日标的股票收盘价均价的 90%，也不应低于每股股票面值。 （ 2）强制向下修正条款 本次 可 交 换 公 司 债 券 进 入 换股 期 后 的 【 十 五 】 个 月 内 ， 如 果 从 未 触 及“ 累 计 三十 个 交易 日的 收 盘 价 高 于 当 期 换 股 价格 的 【 105%】 ” 的 情 形 ， 则自 本 次 可 交 换 公 司 债 券 进入 换 股 期 后 【十 五 】 个 月 届满 次 日 起 三个 月内 ， 发 行人 应 当 至 少实 施 一 次 换 股

42、价 格 向 下 修正 程 序 ， 公 告 19 / 20 平安银行投资银行事业部产品手册 可交换债券 换股 价 格 向 下 修 正 事 宜 。 发行 人 未 能 在 上 述 期 限 内 公告 实 施 换 股 价 格 向 下 修 正的 ， 投 资 者有 权以 本 次 可 交 换 公 司 债 券 面值 的 【 109%】 （ 含 当 期 利息 ） 回 售 给 发 行 人 ； 强制向下修正后的换股价格应为发行人做出决定之日前一个交易日标的股票的收盘价、 前二十个交易日标的股票的收盘价均价和本次修正前换股价格【 85%】的孰高者，但不得高 于本次修正前的换股价格。 12、赎回条款 （ 1）到期赎回价格

43、：债券票面面值的【 112】 %（含最后一个计息年度利息） （ 2）有条件赎回：换股期内，当出现以下任一情形时，发行人有权赎回： 换股期内，如果 XX 软件 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价格不低于当期换股价格的 130%； 本次可交换公司债券未换股余额不足 3,000 万元。 13、回售条款 在本次可交换公司债券到期前最后六个月内，如果 XX 软件 A 股股票收盘价在任意连续十 五个交易日均低于当期换股价格的 75%时，投资者有权将其持有的本次可交换公司债券全 部或 部 分 以 面 值 的【 108%】 （ 含 当 期 应 计 利 息 ） 回售 给发 行 人 ； 投 资 者 仅 可 实 施一 次 。 20 / 20