龙建路桥股份有限公司章程.doc

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1、- 1 -龙建路桥股份有限公司章程(公司第八届董事会第十六次会议审议通过 待股东大会审议）目录第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 - 2 -第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度

2、、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 - 3 -公司章程第 一 章 总 则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”。公司经黑龙江省经济体制改革委员会 1992

3、年 12 月 10 日黑体改1992476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。公司在哈 尔滨市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91230100606102976R。公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002 年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变 化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限 公司。第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于

4、1994 年 4 月4 日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司英文名称：Long Jian Road (五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：(一）减少公司注册资本；- 6 -(二）与持有本公司股票的其他公司合并；(三）将股份奖励给本公司职工；(四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；(五）法律、行政法规规定的其他情形。

5、除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一）证券交易所集中竞价交易方式；(二）要约方式；(三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当

6、 1 年内转让给职工。 第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 - 7 -年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

7、股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会 第一节股东第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要

8、股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

9、(三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；- 8 -(四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；(八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅

10、资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

11、职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 - 9 -照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务：(

12、一）遵守法律、行政法规和本章程。(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 (五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司

13、的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四）为控

14、股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；- 10 -(五）代控股股东及其他关联方偿还债务；(六）中国证监会认定的其他方式。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产：(一)公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的 收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易 的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。(二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。(三）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位

15、与公司 及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有 关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在 控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司

16、有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第二节股东大会一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；- 11 -(二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；(三）审议批准董事会报告；(四）审议批准监事会报告；(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六）审议批准公司的利润分配方案和

17、弥补亏损方案；(七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十）修改本章程;(十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项及公司为关联人提供担保 的事项；(十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产涉及的资产 (可以是标的不相关项目累计）总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；单项成 交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 30% 以上的事项；本章程中购买或者出售资产，不包括购买原材料

18、、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此 类资产购买或者出售行为，仍包括在内。(十四）审议批准公司对公司自身项目单项（指同一项目）投资（如固定 资产和无形资产投资）金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以上 的投资项目；(十五）审议批准公司对外单项投资（如股权、债券投资）金额占公司最 近一期经审计的净资产 20%以上的投资项目；(十六）审议批准公司与其关联法人达成的关联交易金额（公司提供担 保、- 12 -受赠现金资产除外）在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计 的净资产 5%以上的关联交易事项；(十七）审议批准公司单项融资及贷款

19、额度、自身资产抵押金额占公司最 近一期经审计净资产 30%以上的事项；(十八）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净资产 15%以上的委托理财、委托贷款事项；(十九）审议批准公司单项银行保函额度在 5 亿元以上、信贷证明额度在 20亿元以上的事项；公司发生以下交易事项参照本章程中购买或者出售重大资产的权限进行审 批。1、提供财务资助（包括直属及权属单位借款)；2、租入或者租出资产；3、委托或者受托管理资产和业务；4、赠与或者受赠资产；5、债权、债务重组；6、签订许可使用协议；7、转让或者受让研究与开发项目；以上交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累 计计算。(

20、二十）审议批准变更募集资金用途事项；(二十一）审议股权激励计划；(二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。第四十一条公司下列对外担保（含对外资产抵押）行为，须经股东大会审 议通过。- 13 -(一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；(三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

21、的担保；(五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。- 14 -第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在上述期限内因 故不能召开年度股东大会时，应当报告中国证监会黑龙江监管局、上海证券交易 所，说明原因并公告。董事会应当承担相应责任。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：(一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数（5 人），或者公司 章程所定人数的三分之二时；(二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求

22、时；(四）董事会认为必要时；(五）监事会提议召开时；(六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收盘时持有的 股票数量计算。第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司实际经营所在地，即哈尔滨 市南岗区嵩山路 109 号。公司召开股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加召开的股东大会，如通过上海证券交易所交易系 统投票平台投票，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端参加网 络投票；如通过上海证券

23、交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易 所互联网投票平台，在办理股东身份认证后，参加网络投票。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：(一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;- 15 -(三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公正人员出具股东大会。第三节股东大会的召集第四十六条公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收

24、到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反

25、馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

26、东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。- 16 -监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第四十九条公司监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交

27、易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的合理费用由 公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

28、东大会补 充通知，公告临时提案的内容。- 17 -第五十四条除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条股东大会的通知包括以下内容：(一）会议的时间、地点和会议期限；(二）提交会议审议的事项和提案；(三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

29、公司的股东；(四）有权出席股东大会股东的股权登记日；(五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股

30、权登记日一旦 确认，不得变更。第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三）披露持有本公司股份数量； (四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。- 18 -除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个

31、工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人)额外的经济利益。第六十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事会和其他召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他 人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，

32、也可以委托代理人代为出席和表决。第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一）代理人的姓名;(二)是否具有表决权；(三）分别对列入股东大会议程的每一审

33、议事项投赞成、反对或弃权票的指-19 -示；(四）委托书签发日期和有效期限；(五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会

34、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职

35、务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。- 20 -第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的

36、授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：(一）会议时间、地点、

37、议程和召集人姓名或名称；(二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；(三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；(四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六）律师及计票人、监票人姓名；(七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。- 21 -第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一

38、并保存，保存期限 10 年。第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一）董事会和

39、监事会的工作报告；(二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四）公司年度预算方案、决算方案；(五）公司年度报告；(六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一）公司增加或者减少注册资本； (二）公司的分立、合并、解散和清算；- 22 -(三）公司章程的修改；(四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；(五）股权激励计划；(六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特

40、别决议通过的其他事项。第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其

41、所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会

42、选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 - 23 -选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序为：(一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东， 有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提 交股东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董 事人数。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东， 有权提出除职工代表以外的监事候选人，并将候选监事名单、简历和基本情况以 提案方式提交股东大会审议并选举，每一

43、提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由除职工代表以外的人员担任监事的人数。董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并将候选独 立董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举，每一提案中 候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。(二）提案人应当在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会提交提名董 事、监事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证 明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的 提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论， 并在股东大会上进行

44、解释和说明。(三）获得提名的董事、监事人选应符合公司法等法律法规和本章程的 资格规定；(四）由公司职工选举的监事，其提名人选的程序依照公司职工民主管理的 规定执行。第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。-24 -第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的

45、以第一次投票结果为准。第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方

46、式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人

47、数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应-25 -当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会会议决议通过之日。第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会 第一节董事第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:(一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二）因贪污、贿赂、侵占财产

48、、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；(三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

49、期间出现本条情形的，公司解除其职务。- 26 -第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会不设由职工代表担任的董事，公司董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二）不得挪用公司资金；(三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存(四）不得违反公司章程的规定，未经公司股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五）不得违反公司章程的规定或未经公司股东大会同意，与公司订立合同 或者进行交易；(六）未经公司股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；(七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八）不得擅自披露公司秘密；(九）不得利用其