中外合资公司章程docx.docx

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1、1内蒙古 xxx 商贸有限责任公司章程第 1 章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国中外合资经营企业法及相关法律法规，XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX在内蒙古 XXXXXXXX 创办内蒙古xxx 商贸有限责任公司，特制定本章程。第二条 公司的名称：内蒙古 xxx 商贸有限责任公司。公司的英文名称：XXXXXXX第三条 公司的法定地址：XXXXXXXXX第四条 投资者的基本情况甲方：XXXXXXXXXX法定地址：XXXXXXXX法定代表人：XXX注册国家：中国。乙方：XXX地址：XXX职务（法定代表人）：注册国家（国籍）：XXX第五条 公司为有限责任公司。投资者以其认

2、缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司为中华人民共和国法人，受中国法律管辖和保护，其一切2活动须遵守中国的法律、法令和条例规定。第二章 宗旨、经营范围、生产规模第七条 公司的宗旨为：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX第八条 公司的经营范围：XXXXXXXXXXXX。第九条 公司的产品，根据国内、国际市场需求内销或外销。第三章 投资总额、注册资本、出资方式第十条 公司投资总额 XXX 万人民币。第十一条 公司注册资本为：XXX 万人民币。第十二条 公司的出资人为公司股东。股东缴纳的出资额、出资方式、出资期限如下： 单位：人民币万元第十三条

3、投资者缴纳出资后，必须按有关部门规定，及时安排出资额的到位情况。第十四条 公司在经营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。注册资本的增加、转让，根据投资者的决定，应提出书面申请，报审批机构批准后，向登记机关办理变更登记手续。股东姓名出资数额出 资方 式出资比例出资期限XXXXXXXX货 币XXXXX 年 XX 月 XX 日XXXXXX货 币XXXXX 年 XX 月 XX 日合 计XXX-3第十五条 公司的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请依法设立的验资机构验资并出具证明；经审批机关批准后，向登记机关办

4、理变更登记手续。第四章 董事会第十六条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构。第十七条 董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借贷款等）；（二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；（三）通过公司的重要规章制度；（四）决定设立分支机构；（五）修改公司规章；（六）决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并；（七）决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；（八）决定合营公司终止和期满时的清算事项；（九）其他应由董事会决定的重大事宜；对上述所列事项须有董事会全体成员超过三分之二表决同意通过方为有效。

5、第十八条 董事会由 3 名董事组成，其中甲方、乙方、方、乙方、各委派 X 名董事，董事任期为四年，可以连任。第十九条 公司设董事长 1 名，董事长由董事会选举产生，法定代表人由董事长担任。4第二十条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十一条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议，经 1/3 以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事

6、，写明会议、时间和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十六条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十七条 董事长职责：全面负责公司重大经营方针、战略目标的制定与决策；召集公司董事召开董事会会议；负责召集股东召开年度股东大会；代表董事会成员决定公司经营方向、公司注册资金、经营期限的决议；按照中华人民共和国公司法中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。同时履行如下职责（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决定；5（二）组织实施公司年度经营计划和投资

7、、融资方案；（三）提请聘任或者解聘公司财务负责人；董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第五章 经营管理机构 第二十八条 公司设立总经理1 名 ，由董事会聘任或解聘。第二十九条 总经理由甲方提名并经董事会同意聘用，任期 3 年，任期届满由甲方提名并经董事会同意续聘。第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）协助董事长主持公司的生产经营管理工作，协助董事长组织实施董事会的各项决定；（二）协助董事长组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；报董事长批准后予以实施。（四）拟

8、订公司的基本管理制度；报董事长批准后予以实施（五）制定公司的具体规章；报董事长批准后予以实施（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。第三十一条 总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得6参与其他经济组织对本公司的商业竞争活动。第三十二条 公司的经营管理机构下设办公室、业务、财务、人事及工会等部门，各部门的负责人对总经理负责，并定期向总经理及董事会报告工作。第三十三条 公司设会计、统计、审计、出纳若干人，经聘请后由总经理领导，负责企业的财务、审计、统计工作，并向总经理报告工作。第三十四条 公司各部门负责人及重要职员，请求辞职时应提前半个月向总经理提出书面报

9、告，总经理、副总经理级其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告，以上人员不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定可随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第六章 监事第三十五条 公司不设监事会，只设一名监事，由 X 方委派。第三十六条 监事由 X 方委派，任期每届三年，届满，经委派可以连任。监事任期届满，应及时重新委派。第三十七条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的高级管理人提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行

10、为损害公司利益时，要求其予以纠正；（四）向董事会提出提案；7（五）对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计事务所协助其工作，费用由公司承担。第三十八条 监事行使职权所必须的费用，有公司承担。第三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章财务、会计及审计的原则和制度第四十条 公司应当依照中国法律、法规有关规定的规定缴纳税款。第四十一条 公司生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。第四十二条 公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法

11、规办理。第四十三条 公司凭登记机关发放的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。第四十四条 公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行的账单。第四十五条 公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第四十六条 公司的会计年度自公历年的1 月1 日起至12 月31 日至止。第四十七条 公司依照中国税法规定缴纳所得税后的利润，应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的810%，当累计提取金额达到注

12、册资本的 50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由企业自行确定。公司以往会计年度的亏损未弥补以前，不得分配利润；以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第四十八条 公司的自制会计凭证、会计账薄和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第四十九条 公司应当独立核算。公司的年度会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。第五十条 董事会可以聘请中国或者外国或境外的会计人员查阅企业帐薄，费用由投资者承担。第五十一条 公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和登

13、记机关备案。第五十二条 公司应当在企业所在地设置会计帐薄，并接受财政、税务机关的监督。第八章劳动管理第五十三条 公司在中国境内聘用职工，企业和职工双方应当依照中华人民共和国劳动法 、 中华人民共和国劳动合同法及有关法律、法规签订劳动合同。合同中应当订明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。公司不得雇用童工。9第五十四条 公司的职工由企业采用任人唯贤，择优录取的办法招收。第五十五条 公司有权对违反企业规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情况严重的可给予解雇和开除。第五十六条 公司应当负责职工的业务，技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产与

14、发展需要。第五十七条 公司的职工应当依照中国法律、法规的规定，缴纳个人所得税。公司中的外籍职工和港澳台职工的工资和其他正当的外汇收益，依照中国税法纳税后，可以自由汇出。第九章 工会组织第五十八条 公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十九条 公司工会是职工利益的代表，有权力代表职工同本企业签订合同，并监督劳动合同的执行。第六十条 公司工会的基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。公司研究

15、决定有关职工奖罚、工资编制、生活福利、劳动保护和保险问10题时，工会代表有权列席会议。企业应当听取工会意见，取得工会的合作。第六十一条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。企业每月按照企业职工实发工资额的2%拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十章 期限、解散及清算程序第六十二条 公司经营期限为 XX 年，自营业执照签发之日起计算。第六十三条 公司一致认为终止经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。公司提前终止经营需经合资各方协商同意并由董事

16、会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。第六十四条 公司有下列情形之一的，应予解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务， 致 使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；11（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。前款第（二） 、 （四） 、 （五） 、 （六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企

17、业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。第六十五条 公司依照本章程第六十四条第（一） 、 （二） 、 （四） 、 （五）项的规定终止的，应当在终止之日起 15 天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起 15 天内，提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第六十六条 清算委员会由公司的法定代表人、债权人代表以及有关方的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。清算费用从公司现存财产中优先支付。第六十七条 清算委员会行使下列职权：（一）召集债权人会议；（二）接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；（三）提出财产作价计算依据；（

18、四）制定清算方案；（五）收回债权和清偿债务；（六）追回合营各方应缴而未缴的款项；（七）分配剩余财产；（八）代表企业起诉和应诉。第六十八条 公司在清算结束之前，投资者不得将企业的资金汇出或携出中国境外，不得自行处理企业的财产。公司清算结束后，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，12并依照中国税法缴纳所得税。第六十九条 公司依照本章程第六十四条第（三） 、 （四）项的规定终止的，依照中国有关法律、法规进行清算。第七十条 清算结束，公司向原审批机关提出报告，并在登记机关办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第十一章附 则第七十一条 公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第七十二条 本章程的修改，经董事会会议通过，并报原审批机构批准。第七十三条 本章程以中文文本写成。第七十四条 本章程须经中华人民共和国有关审批机构批准方能生效 ，修改时同。 法定代表人签字：XXX 13内蒙古 xxx 商贸有限责任公司2019 XXXX 年 5XX 月 2XX 日