中外合资公司章程页.docx

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1、中外合资资公司章章程（1）第一一章总总则第一一条根根据中中华人民民共和国国中外合合资经营营企业法法和中中国的有有关法规规，中国国公司（以下简简称甲方方）与国国（或地地区）公公司（以以下简称称乙方）于年月日签定定合资经经营合同同，组成成了合资资经营有有限责任任公司（以下简简称合资资公司），制定定本公司司章程。第二二条合合资公司司名称为为有限责责任公司司。外文文名称为为：。合资资公司的的法定地地址为：省市区路路号。第三三条合合营各方方的名称称、法定定地址、法定代代表分别别为：甲方方：中国国公司省市区路路号。法定定代表的的姓名 职务 国籍。乙方方： 国国（或地地区）公公司。 国（或或地区）。法定定代

2、表的的姓名 职务 国籍。第四四条合合资公司司为有限限责任公公司。第五五条合合资公司司为中国国法人，受中国国法律管管辖和保保护。其其一切活活动必须须遵守中中国的法法律、法法规和有有关条例例规定。第二二章宗宗旨、经经营范围围第六六条合合资公司司宗旨为为：使用用 先进进技术，生产和和销售 产品，达到 水平，获取合合营各方方满意的的经济效效益。（注：每每个合资资公司都都可以根根据自己己特点写写）第七七条合合资公司司经营范范围为：设计、制造和和销售产产品以及及提供技技术服务务。第八八条合合资公司司生产规规模为：年。（表表示量的的单位）年。年。第九九条合合资公司司向国内内、国外外市场销销售其产产品，国国内

3、、国国外销售售比例和和数量。年：向国国外和港港澳地区区销售百百分之，在国内内销售百百分之。年：， 。销售售渠道、方法、责任。（可根根据各自自情况而而定）第三三章投投资总额额和注册册资本第十十条合合资公司司的投资资总额为为人民币币元。（或另一一种货币币）合资资公司注注册资本本为人民民币元。（或另另一种货货币）第十十一条合营各各方出资资如下：甲方方：认缴缴出资额额为元，占公司司注册资资本百分分之。其中中：现金金元机械械设备元元厂房房元土地地使用权权元工业业产权元元其他他元乙方方：认缴缴出资额额为元，占公司司注册资资本百分分之。其中中：现金金元机械械设备元元工业业产权元元其他他元第十十二条合营各各方

4、应按按合营合合同规定定的期限限缴清各各自出资资额。第十十三条合营各各方缴足足出资额额后，经经合资公公司聘请请的会计计师验资资，出具具验资报报告后，由合资资公司据据以发给给出资证证明书。出资证证明书主主要内容容是：合合资公司司名称，成立日日期，合合营者名名称及出出资额，出资日日期，发发给出资资证明书书日期等等。第十十四条合营期期内，合合资公司司不得减减少注册册资本数数额。第十十五条合资公公司注册册资本增增加须经经合营各各方一致致同意，并报原原审批机机构批准准。第十十六条任何一一方转让让其出资资额，不不论全部部或部分分，都须须经合营营他方同同意，一一方转让让时，他他方有优优先购买买权。第十十七条合

5、资公公司注册册资本的的增加、转让、董事会会一致通通过后，报对外外经济贸贸易部（或其委委托的审审批机构构，以下下同）批批准，并并向国家家工商行行政管理理局办理理变更登登记手续续。第四四章董董事会第十十八条合资公公司设董董事会。董事会会是合资资公司的的最高权权力机构构。第十十九条董事会会决定合合资公司司的一切切重大事事宜，其其职权主主要如下下：（一一）决定定和批准准管理部部门提出出的重要要报告（如生产产规划、年度营营业报告告、资金金、供销销等）；（二二）批准准年度财财务报表表、收支支预算与与年度利利润分配配方案；（三三）通过过公司的的重要规规章制度度；（四四）订立立劳动合合同；（五五）决定定设立分

6、分支机构构；（六六）讨论论通过本本公司章章程的修修改；（七七）讨论论决定合合资公司司停产、终止或或与另一一个经济济组织合合并；（八八）决定定聘用总总经理、副总经经理、总总工程师师、总会会计师、审计师师等高级级职员；（九九）负责责合资公公司终止止和期满满时的清清算工作作；（十十）其他他应由董董事会决决定的重重大事宜宜。第二二十条董事会会由名董董事组成成，其中中甲方委委派名董董事，乙乙方委派派名董事事，董事事任期为为四年，可以连连任。第二二十一条条董事事会设董董事长一一名，副副董事长长名。董董事长由由甲方委委派，副副董事长长由乙方方委派。第二二十二条条合营营各方在在委派和更换换董事人人选时，须书面

7、面通知董董事会。第二二十三条条董事事会例会会每年召召开一次次，经三三分之一一以上的的董事提提议，可可以召开开董事会会临时会会议。第二二十四条条董事事会会议议原则上上在公司司所在地地举行。第二二十五条条董事事会会议议由董事事长召集集并主持持，董事事长缺席席时由副副董事长长召集并并主持。第二二十六条条董事事长应在在董事会会会议召召开前天天发出召召集会议议的书面面通知，写明会会议内容容、时间间和地点点。第二二十七条条董事事因故不不能出席席董事会会会议，可以书书面委托托代理人人出席。如届时时未委托托他人出出席，则则作为弃弃权。第二二十八条条出席席董事会会会议的的法定人人数为全全体董事事的三分分之二，不

8、够三三分之二二人数时时，其通通过的决决议无效效。第二二十九条条董事事会每次次会议，须作详详细的书书面记录录，并由由全体出出席董事事签字，代理人人出席时时，由代代理人签签字。记记录文字字使用中中文或中中文文同同时使用用。该记记录归档档保存，并由董董事会指指定专人人保管。在合资资经营期期限内任任何人不不得涂改改或销毁毁。第三三十条下列事事项须经经董事会会一致通通过。（每每个合资资公司可可根据各各自情况况而定）第三三十一条条下列列事项须须经董事事会三分分之二以以上董事事或过半半数董事事通过。（每每个合资资公司可可根据各各自情况况而定）第五五章管管理部门门第三三十二条条合资资公司设设经营管管理部门门，

9、（可可根据该该公司的的具体情情况）下下设生产产、技术术、劳资资、财务务、行政政等部门门。第三三十三条条合资资公司设设总经理理一人，副总经经理人，由董事事会聘请请。首届届总经理理由方推推荐，副副总经理理由方推推荐。第三三十四条条总经经理直接接向董事事会负责责，执行行董事会会的各项项决定，组织领领导合资资公司的的日常生生产、技技术和经经营管理理工作。副总经经理协助助总经理理工作，当总经经理不在在时，代代理行使使总经理理的职责责。第三三十五条条合资资公司日日常工作作的重要要问题的的决定，须由总总经理和和副总经经理联合合签署方方能生效效，需要要联合签签署的事事项，由由董事会会具体规规定。第三三十六条条

10、总经经理、副副总经理理的任期期为年。经董事事会聘请请，可以以连任。第三三十七条条经董董事会聘聘请，董董事长、副董事事长、董董事，可可兼任合合资公司司总经理理、副总总经理及及其他高高级职员员。第三三十八条条总经经理、副副总经理理不得兼兼任其他他经济组组织的总总经理或或副总经经理，不不得参与与其他经经济组织织对本公公司的商商业竞争争行为。第三三十九条条合资资公司设设总工程程师、总总会计师师和审计计师各一一人，由由董事会会聘请。第四四十条总工程程师、总总会计师师、审计计师由总总经理领领导。总会会计师负负责领导导合资公公司的财财务会计计工作，组织合合资公司司开展全全面经济济核算，实施经经济责任任制。审

11、计计师负责责合资公公司内部部审计工工作，审审查、稽稽核合资资公司的的财务收收支和会会计帐目目，向总总经理并并董事会会提出报报告。第四四十一条条总经经理、副副总经理理、总工工程师、总会计计师、审审计师和和其他高高级职员员请求辞辞职的，应提前前天天向董事事会提出出书面报报告。以上上人员如如有营私私舞弊或或严重失失职行为为的，经经董事会会决议，可随时时解聘，如触犯犯刑律，要追究究法律责责任。第六六章财财务会计计第四四十二条条合资资公司的的财务会会计应遵遵照中华华人民共共和国财财政部制制定的中中外合资资经营企企业财务务会计制制度规定定办理。第四四十三条条合资资公司会会计年度度采用日日历年制制，自月日日

12、起至月日止止为一个个会计年年度。第四四十四条条合资资公司的的一切凭凭证、帐帐簿、报报表，用用中文书书写。如如他方提提出要求求，可加加注文。第四四十五条条合资资公司采采用人民民币为记记帐单位位，人民民币同其其他货币币折算按按实际发发生之日日中华人人民共和和国国家家外汇管管理局公公布的汇汇价计算算。第四四十六条条合资资公司应应在中国国银行或或中国银银行同意意的其他他银行开开立人民民币及外外币帐户户。第四四十七条条合资资公司采采用国际际通用的的权责发发生制和和借贷记记帐法记记帐。第四四十八条条合资资公司财财务会计计帐册上上应记载载如下内内容：一、合资公公司所有有的现金金收入、支出数数量；二、合资公公

13、司所有有物资出出售及购购入情况况；三、合资公公司注册册资本及及负债情情况；四、合资公公司注册册资本的的缴纳时时间、增增加及转转让情况况。第四四十九条条合资资公司管管理部门门应在每每一个会会计年度度头三个个月编制制上一个个会计年年度的资资产负债债表和损损益计算算书，经经审计师师审核签签字后提提交董事事会会议议通过。第五五十条合资各各方有权权自费聘聘请审计计师查阅阅合资公公司帐簿簿，查阅阅时，合合资公司司应提供供方便。第五五十一条条合资资公司，应按照照中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业所得得税法施施行细则则的规规定，由由董事会会决定其其固定资资产的折折旧年限限。第五五十二条条合资资公司的的一

14、切外外汇事宜宜，均按按照中中华人民民共和国国外汇管管理暂行行条例和有关关规定以以及合营营合同的的规定办办理。第七七章利利润分配配第五五十三条条合资资公司按按法律规规定提取取储备基基金、公公司发展展基金和和职工奖奖励及福福利基金金。以上上基金在在合资公公司依法法缴纳所所得税后后的利润润中提取取，提取取的比例例由董事事会确定定。第五五十四条条合资资公司依依法缴纳纳所得税税和提取取各项基基金后的的利润按按合营各各方出资资额在注注册资本本中的比比例进行行分配。但经董董事会一一致同意意另行规规定者除除外。第五五十五条条合资资公司每每年分配配利润一一次。每每个会计计年度后后三个月月内公布布利润分分配方案案

15、及各方方应分的的利润额额。第五五十六条条合资资公司上上一个会会计年度度亏损未未弥补前前，不得得分配利利润。上上一个会会计年未未分配的的利润，可并入入本会计计年度利利润分配配。第八八章职职工第五五十七条条合资资公司职职工的雇雇用、解解雇、辞辞职、工工资、福福利、劳劳动保险险、劳动动保护、劳动纪纪律等事事宜，按按中华华人民共共和国中中外合资资经营企企业劳动动管理规规定及及其实施施办法办办理。第五五十八条条合资资公司招招雇职工工，由当当地劳动动部门推推荐，或或者经当当地劳动动部门同同意，由由合资公公司自行行招雇，经考核核，择优优录用。第五五十九条条合资资公司有有权对违违犯合资资公司的的规章制制度和劳

16、劳动纪律律的职工工，给予予警告、记过、降薪的的处分，情节严严重，可可予以开开除。对对开除、处分的的职工，须报当当地劳动动部门备备案。第六六十条职工的的工资待待遇，参参照特区区的有关关规定，根据合合资公司司具体情情况，由由董事会会确定，并在劳劳动合同同中具体体规定。随着着生产的的发展、职工业业务能力力和技术术水平的的提高，合资公公司应适适当提高高职工工工资。第六六十一条条职工工的福利利、奖金金、劳动动保护和和劳动保保险等事事宜，合合资公司司将分别别在各项项制度中中加以规规定，确确保职工工在正常常条件下下从事生生产和工工作。第九九章工工会组织织第六六十二条条合资资公司职职工有权权按照中华人人民共和

17、和国工会会法的的规定，建立工工会组织织，开展展工会活活动。第六六十三条条合资资公司工工会是职职工的代代表，它它的任务务是维护护职工的的切身利利益，与与公司商商谈有关关事项，团结教教育职工工，搞好好生产，遵守纪纪律，执执行劳动动合同。第六六十四条条合资资公司工工会可指指导、帮帮助职工工同合资资公司签签订个人人劳动合合同，或或代表职职工同公公司签订订集体劳劳动合同同，并监监督合同同的执行行。第六六十五条条合资资公司工工会负责责人有权权列席有有关讨论论职工工工资、奖奖惩、福福利、劳劳动保护护、劳动动保险、劳动纪纪律等问问题的董董事会会会议，反反映职工工意见和和要求。第六六十六条条合资资公司工工会参加

18、加调解职职工和合合资公司司之间发发生的争争议。第六六十七条条合资资公司每每月按合合资公司司职工实实际工资资总额的的百分之之二拨交交工会经经费。合合资公司司工会经经费按照照中华全全国总工工会制定定的工工会经费费管理办办法使使用。第十十章期期限、终终止、清清算第六六十八条条合资资公司合合营期限限为年。自营业业执照签签发之日日起计算算。第六六十九条条合营营各方如如一致同同意延长长合营期期限，经经董事会会会议作作出决议议，并在在合营期期满六个个月前，向对外外经济贸贸易部提提交书面面申请，经批准准后方能能延长，并向国国家工商商行政管管理局办办理变更更登记手手续。第七七十条合营各各方如一一致认为为终止合合

19、营符合合各方最最大利益益时可提提前终止止合营。合资资公司提提前终止止合营，需董事事会召开开全体会会议作出出决定，并报送送对外经经济贸易易部批准准。第七七十一条条发生生下列情情况之一一时，合合营一方方有权终终止合营营。（每每个合资资公司可可根据自自己的情情况而定定）第七七十二条条合营营期满或或提前终终止合营营时，应应按照中华人人民共和和国中外外合资经经营企业业法实施施条例的有关关规定，组成清清算委员员会，对对合资公公司财产产进行清清算。第七七十三条条清算算委员会会的任务务是对合合资公司司的财产产、债权权、债务务进行全全面清算算、编制制资产负负债表和和财产目目录、制制定清算算方案，提请董董事会通通

20、过后执执行。第七七十四条条清算算期间，清算委委员会代代表公司司起诉和和应诉。第七七十五条条清算算费用和和清算委委员会成成员的酬酬劳应从从合资公公司现存存财产中中优先支支付。第七七十六条条清算算时，清清算委员员会对合合资公司司的资产产应根据据帐面折折旧程度度，参考考当时的的价格重重新估价价。第七七十七条条清算算委员会会对合资资公司的的债务全全部清偿偿后，其其剩余的的财产按按合营各各方出资资额在注注册资本本中的比比例进行行分配。第七七十八条条清算算结束后后，合资资公司应应向对外外经济贸贸易部提提出报告告，并向向国家工工商行政政管理局局办理注注销登记记手续，缴回营营业执照照，同时时对外公公告。第七七

21、十九条条合资资公司结结业后，其各种种帐册，由原中中国合营营者保存存。第十十一章规章制制度第八八十条合资公公司通过过董事会会制定的的规章制制度有：经营管管理制度度，包括括管理部部门的职职权与工工作规程程；职工守守则；劳动工工资制度度；职工考考勤、升升级与奖奖惩制度度；职工福福利制度度；财务制制度；公司解解散时的的清算程程序；其它必必要的规规章制度度。第十十二章附则第七七十九条条本章章程的修修改，必必须经董董事会会会议一致致通过决决议，并并报原审审批机构构批准。第八八十条本章程程用中文文和文书书写，两两种文本本具有同同等效力力。上述述两种文文本如有有不符，以中文文本为准准。第八八十一条条本章章程须经经中华人人民共和和国对外外经济贸贸易部（或其委委托的审审批机构构）批准准才能生生效。修修改时。第八八十二条条本章章程于年年月日由甲甲、乙双双方的授授权代表表在中国国省市签字字。甲方方：公司司 乙方：公司代表表：（签签字） 代表：（签字字）