华西证券：华西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书.PDF

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1、华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 1 声明声明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或

2、向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债

3、券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。有关章节。 一、发行人基本财务情况 截至 2021 年 6 月 30 日，合并报表口径下发行人所

4、有者权益 2,199,877.96 万元，归属母公司所有者权益为 2,199,540.44 万元，合并口径资产负债率为64.80%，母公司资产负债率为 65.30%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 139,233.03 万元（2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元的平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、评级情况 联合资信评估股份有限公司对本次债券的主体评级为 AAA，债项评级为AAA，在信用评级报告有效期

5、（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将密切关注华西证券股份有限公司的经营管理状况、如发现华西证券股份有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对华西证券股份有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。联合资信评估股份有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 46.79%、61.22%、62.22%和 64.80%。2018 年度、2019 年度和2020 年度，公司合并口径的

6、 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.51 倍、3.37 倍和3.35 倍，对利息支出的保障能力较强。但若未来证券市场出现重大波动，将会导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 四、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-30.13 亿元、13.08 亿元、-43.90 亿元和 46.94 亿元，波动较大。2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-301,251.13 万元，主要系卖出回购金融资产业务到期还款华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 3 大幅增加所致。2019 年度，公司经营活动产生的

7、现金流量净额为 130,756.73 万元，较 2018 年增加 432,007.86 万元，主要是回购业务和代理买卖证券款现金流入增加。2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-438,990.91 万元，较2019 年度减少为 569,747.64 万元，主要系偿还拆借和回购资金所致。 五、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场

8、利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 七、投资适当性 根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 八、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但

9、本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的债券持有人会议规则，以及公司与债券受托管

10、理人签订的债券受托管理协议。债券持有华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 4 人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 十、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的注册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发

11、行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 十一、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十二、截至 2021 年 6 月末，公司有息负债由应付短期融资款和应付债券等构成，其中应付短期融资款 546,471.92 万元，应付债券 1,632,385.69 万元。拆入资金及卖出回购金融资产款合计1,514,937.98 万元，为发行人正常债券自营业务产生的经营性负债。截至 2021 年 6

12、月 30 日，公司流动性充裕，能够满足短期偿债需要，但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。 十三、公司盈利水平受市场影响存在较大波动风险。作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，

13、本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2018 年至 2020 年，本公司分别实现营业收入 254,523.34 万元、393,742.46 万元和 468,275.58 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为84,513.23 万元、143,153.08 万元和 190,032.78 万元。2019 年及 2020 年证券市场有所改善，公司盈利能力有所提升，若未来证券市场出现剧烈波动的极端情华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 5 形，本公司的盈利水平可能出现较大波动风险。 十四、虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管

14、理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业，我国颁布了证券法、证券公司监督管理条例等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监

15、管。 十五、2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司的经纪及财富管理业务收入分别为 101,099.00 万元、130,334.26 万元和 206,249.56 万元，占当期营业收入的比例分别为39.72%、33.10%和44.04%，经纪及财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管

16、部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。 十六、公司的投资银行业务主要包括股票、公司债等有价证券的承销和保荐、企业重组、改制和财务顾问等。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司投资银行业务收入分别为 16,720.16 万元、52,049.45 万元和 44,637.01 万元，占公司营业收入的比例分别为6.57%、13.22%和 9.53%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项

17、目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 6 才能一次性取得。证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大，如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时

18、，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 十七、公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，期货投资，以及子公司另类投资业务，其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过 90%。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司投资业务收入分别为59,166.87 万元、105,484.98 万元和 102,214.63 万元，占公司营业收入的比例分别为23.25%、26.79%和21.83%。投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。 十八、公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定

19、收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司资产管理业务收入分别为 17,624.73 万元、14,167.32 万元和 16,164.93 万元，占公司营业收入的比例分别为 6.92%、3.60%和 3.45%。2018 年 4 月 27 日，关于规范金融机构资产管理业务的指导意见正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案，并已初见成效，但受资管新规

20、的持续影响，公司资管业务收入增长速度可能会放缓。 十九、公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司信用业务收入分别为 55,711.01 万元、84,590.00 万元和 88,084.19 万元，占公司营业收入的比例分别为21.89%、21.48%和18.81%。公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。 二十、截至 2021 年

21、6 月末，发行人所有权或使用权受到限制的资产为华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 7 175.98 亿元，其中投资的债券受限金额为 170.31 亿元，占比 96.78%。受限原因主要为发行人进行日常经营活动对交易性金融资产和其他债权投资进行质押所致，未来如果发行人出现经营困难，需要变卖资产偿还债务，交易性金融资产和其他债权投资使用将受到限制，存在一定的流动性风险。 二十一、本期债券面向符合证券法、证券期货投资者适当性管理办法第八条等规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行

22、，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。 二十二、根据关于同意华西证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复（证监许可20213644 号），发行人获准面向专业投资者公开发行总额不超过 40 亿元的公司债券，本次债券采取分期发行的方式，截至募集说明书签署日，本次债券已发行 0.00 元，本期债券为首期发行。经发行人、主承销商协商一致，本期债券名称变更为“华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”。募集说明书名称变更为“华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书”本期债券名称变

23、更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 二十三、2021 年 10 月 29 日，发行人对外披露了华西证券股份有限公司2021 年第三季度报告，发行人 2021 年三季度（末）未经审计的主要财务数据如下： 单位：亿元 项目项目 2021 年年 1-9 月月 2020 年年 1-9 月月 同比变动同比变动 营业总收入 39.66 34.18 16.04% 归属于上市公司股东的净利润 14.27 15.19 -6.08% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 14.30 14.57 -1.87% 经营活动产生的现金流量

24、净额 45.63 -39.38 不适用 基本每股收益（元/股） 0.54 0.58 -6.90% 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.58 -6.90% 加权平均净资产收益率 6.50% 7.47% 减少 0.97 个百分点 项目项目 2021 年年 9 月末月末 2020 年末年末 变动比例变动比例 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 8 总资产 907.72 772.29 17.54% 归属于上市公司股东的净资产 224.52 213.22 5.30% 2021 年 1-9 月，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或者亏损，未发生影

25、响公司经营或偿债能力的其他不利变化的情况。 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 9 目录目录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录. 9 释义释义. 12 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 . 14 一、与本期债券相关的投资风险 . 14 二、发行人的相关风险 . 15 第二节第二节 发行概况发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、认购人承诺 . 26 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 27 一、募集资金运用计划 . 27 二、资金运营内控制度、资金管理运营模式、短期资金调度应急预案

26、. 29 三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 29 四、前次公司债券募集资金使用情况 . 30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 . 32 二、发行人历史沿革 . 32 三、发行人控股股东及实际控制人 . 35 四、发行人的股权结构及权益投资情况 . 38 五、发行人的治理结构及独立性 . 46 六、董事、监事及高级管理人员 . 53 七、公司主要业务及经营状况 . 66 八、媒体质疑事项 . 82 九、发行人内部管理制度 . 82 十、发行人违法违规及受处罚情况 . 95 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 96 华西证券股份有限公司 2

27、021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 10 一、报告期财务报告审计情况 . 96 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 96 三、合并报表范围的变化 . 98 四、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 100 五、报告期内主要财务指标 . 111 六、管理层讨论与分析 . 117 七、公司有息债务情况 . 135 八、关联方及关联交易 . 136 九、重大或有事项或承诺事项 . 144 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 149 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 150 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 1

28、50 二、信用评级报告的主要事项 . 150 三、其他重要事项 . 151 四、发行人的资信状况 . 152 第七节第七节 增信机制增信机制 . 158 第八节第八节 税项税项 . 159 一、增值税 . 159 二、所得税 . 159 三、印花税 . 159 四、税项抵销 . 159 五、声明 . 160 第九节第九节 信息披露机制信息披露机制 . 161 一、未公开信息的传递、审核、披露流程 . 161 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 . 162 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 . 163 四、对外发布信息的申请、审核、发布

29、流程 . 164 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 . 166 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 167 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 11 一、偿债计划 . 167 二、偿债资金来源 . 167 三、偿债应急保障方案 . 168 四、偿债保障措施 . 168 五、发行人违约情形及违约责任 . 170 六、债券持有人会议 . 172 七、债券受托管理人 . 187 第十一节第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系 . 201 一、本次债券发行的有关机构 . 201 二、发行人与本次

30、发行的有关机构、人员的利害关系 . 203 第十二节第十二节 发行发行人、中介机构及相关人员声明人、中介机构及相关人员声明 . 204 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 234 一、备查文件内容 . 234 二、备查文件查阅地点及查阅网站 . 234 三、备查文件查询网站 . 234 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 12 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义： 公司/本公司/发行人/华西证券 指 华西证券股份有限公司/华西证券有限责任公司 华西有限 指 本公司前身华西证券有限责任公司 本次债券 指 根

31、据发行人于 2019 年 4 月 24 日召开的第二届董事会2019 年度第二次会议和于 2019 年 6 月 27 日召开的 2018年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会注册向专业投资者公开发行的不超过 40 亿元的公司债券 本期债券 指 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） 募集说明书 指 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 募集说明书摘要 指 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司 泸州老窖 指 泸州老窖股份

32、有限公司 华西金智 指 华西金智投资有限责任公司 华西期货 指 华西期货有限责任公司 华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司 华能资本 指 华能资本服务有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构 IB 指 “Introducing Broker”的缩写，是证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三

33、期）募集说明书 13 IPO 指 “Initial Public Offerings”的缩写，指首次公开发行股票 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式进行交割 直投/直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 最近三年及一期/ 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月

34、 最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） A 股 指 人民币普通股股票 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 公司章程 指 华西证券股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 西南证券/主承销商/受托管理人 指 西南证券股份有限公司 华信/四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指

35、 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 四川蓉城/法律顾问 指 四川蓉城律师事务所 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 14 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本一、与本期期债券相关的投资风险债券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等因

36、素密切相关。随着宏观经济形势、货币政策等因素的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能影响投资者投资本期债券的收益水平。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并

37、足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本公司目前经营情况良好。如果本公司在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。 （四）资信风险（四）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往

38、来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 15 本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （五）本（五）本期期债券安排所特有的风险债券安排所特有的风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动

39、资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能力削弱，且本期发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）行业风险（一）行业风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行

40、业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。 证监会于 2018 年 4 月 28 日公布了外商投资证券公司管理办法，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证券行业竞争可能进入白热化阶段。 外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升

41、了国内证券业华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 16 的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。 （二）财务风险（二）财务风险 证券公司可能面临的财务风险主要为流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。 近年来，本公司不断扩展融资融券

42、、证券自营和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。 （三）经营风险（三）经营风险 公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、投资银行、自营、资产管理等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。 1、公司盈利情况受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济

43、政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃表现会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务

44、的经营难度将会增大，盈利水平可华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 17 能会下降。 2、经纪及财富管理业务风险 公司经纪及财富管理业务主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。2018 年度、2019 年度和 2020年度，公司经纪及财富管理业务收入分别为 101,099.00 万元、130,334.26 万元和206,249.56 万元，占公司营业收入的比例分别为 39.72%、33.10%和 44.04%，经纪及财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响

45、。 交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002 年 5 月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。 3、信用业务风险 公司信用业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务。2018

46、 年度、2019 年度和 2020 年度，公司信用业务收入分别为 55,711.01 万元、84,590.00 万元和 88,084.19 万元，占公司营业收入的比例分别为 21.89%、21.48%和 18.81%。 公司在开展信用业务的过程中已对该部分业务计提了减值准备，其中融资融券业务按照融资融券业务预期信用损失模型计提损失准备，融出资金强平超过 15 个交易日后仍未收回的债务，将其转入应收款项核算，按照应收款项预期信用损失模型计提预期信用损失；对股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务，按照股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务的预期信用损失模型计提减值准备。公司已根据内部会计政

47、策计提了减值准备，但公司信用业务不可避免的会受到宏观经济、市场环境等因素的影响，如因宏观经济持续下行，或金融市场发生流动性危机等因素影响，可能会导致需要计提大额减值准备及确认减值损失的风险。 华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 18 公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。 4、投资银行业务风险 公司投资银行业务主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、

48、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司投资银行业务收入分别为 16,720.16 万元、52,049.45 万元和44,637.01 万元，占公司营业收入的比例分别为 6.57%、13.22%和 9.53%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一次性取得。 证券公司在企业发行上市过程中

49、承担的责任和风险较大，如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。 5、资产管理业务风险 资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务。公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资

50、产证券化等方面取得了不同程度的突破。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司资产管理业务收入分别为 17,624.73 万元、14,167.32 万元和 16,164.93 万元，占公司营业收入的比例分别为 6.92%、3.60%和 3.45%。 2018 年 4 月 27 日，关于规范金融机构资产管理业务的指导意见正式发华西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 19 布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，虽然公司资管业务结合行业发展趋势拟定了业务转型方案，并已初见成效，但受资管新规的持续影响，券商资管产品被