工商管理小条版.doc

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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流工商管理小条版.精品文档.第一章企业战略与经营决策一、企业战略的特征与战略管理方法（一） 企业战略的特征与层次企业战略是指企业在市场经济竞争激烈的环境中，在总结历史经验，调查现状，预测未来的基础上，为谋求生存和发展而作出的企业长远性、全局性的谋划。1、企业战略的特征（1）全局性与复杂性 （2）稳定性与动态性（3）收益性与风险性 2、企业战略的层次（常考点） （1）企业总体战略：以企业整体为研究对象，研究整个企业的生存和发展的基本问题。例如： 多行业总战略，家电行业，房地产行业，食品行业等（2）企业业务战略，竞争战略或事业部战略：以企业某个特定

2、的经营单位为研究对象，研究企业某个特定的经营单位的战略计划。例如：宝洁公司的海飞丝事业部，飘柔事业部，潘婷事业部。（3）企业职能战略：在特定的企业的职能部门领域内制定的或实施的战略。例如：人力资源管理部门，市场营销部门，财务部门，售后服务部门。国美公司进入房地产行业属于企业总体战略格力电器建立格力专卖店属于企业职能战略宝洁公司新增卡玫尔产品属于企业业务战略（二） 企业战略管理内涵1、定义：指企业战略的分析与制定，评价与选择以及实施与控制，使企业能够达到其战略目标的动态管理过程。2、基本任务：实现特定阶段的战略目标3、最高任务：实现企业的使命二、企业战略的制定（新增内容）（一）确定企业愿景、使命

3、与战略目标1、企业愿景定义：是由企业内部成员所制定，借由团队讨论，获得企业一致共识，形成的大家愿意全力以赴的未来方向。“我是谁？”2、企业使命定义：企业的根本性质与存在理由。“企业的任务是什么？”摩托罗拉公司的使命：满足企业客户对移动通讯解决方案的所有需求3、企业战略目标定义：指企业在一定时期内沿其经营方向所预期达到的理想成果。例如，用某一个具体数字（相对数或是绝对数）来表示。2012年联想公司的销售额要到达多少个亿，或者要在世界市场份额中占有的份额达到百分值多少。（一） 准备战略方案（二） 评价和选择战略方案三、企业战略的实施（一）实施步骤（考点：首要步骤）1、战略变化分析2、战略方案分解与

4、实施3、战略实施的考核与激励（二）实施模式（常考点）1、指挥型：制定者宣布战略，强制实行2、转化型：从指令型转变过来3、合作型：决策范围扩大到高层管理中4、文化型：决策范围扩大到企业的较低层次5、增长型：战略从基层单位自下而上产生四、企业战略的控制（一）战略控制的原则（考点）：“一保三适”1、 确保目标：通过执行战略计划确保战略目标的实现2、 适度原则：控制切忌过度，保持与目标一致性，保持实施方向的正确3、 适时控制：选择正确的时机对战略进行修正4、 适应性：应视不同业务范围、工作特点制定不同的控制标准和方式（二）战略控制的流程：“定标准，量绩效，查结果，取措施”1、制定绩效标准 2、衡量实际

5、绩效 3、审查结果 4、采取纠偏措施 （三）战略控制的方法（考点）1、杜邦分析法：基于财务指标的战略控制方法。利用几种主要的财务比率之间的关系来综合的分析企业的财务状况，从财务角度评价企业绩效和战略实施的状况。2、平衡计分卡：将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效评价方法。主要内容如下：（1）财务层面 （2）顾客层面（3）内部经营流程方面（4）学习与成长层面3、利润计划轮盘：主要应用于战略业绩目标的制定和战略实施过程控制的战略管理工具。由三部分组成，主要是利润轮盘，现金轮盘，净资产收益率轮盘。第二节 企业战略分析一、企业外部环境分析（一）宏观环境分析（新考点）：PEST分析法

6、P：政治环境-利比亚国家的中国企业的损失E：经济环境- -08年经济危机S：社会文化环境-我国出口到伊斯兰教国家的产品与一般产品的区别(冻鸭)T：科技环境-3G手机、索尼公司的walkman随身听（二）行业环境分析（常考点）1、行业生命周期（常考点）（1）形成期：较多的小企业，竞争压力小，营销上注重广告宣传（2）成长期：市场迅速扩大，销售额利润迅速增长，注重市场营销和生产管理（3）成熟期：市场饱和，销售额难以增长，注重成本控制和市场营销（4）衰退期：市场萎缩，行业规模缩小，企业数量少，放弃战略或清算战略2、行业竞争结构分析：五力模型（常考点） （1）新进入者的威胁：进入市场的障碍主要包括规模经

7、济、产品差异、资本需要、转换成本、销售渠道开拓、政府行为与政策，不受规模支配的成本劣势、自然资源、地理环境等方面。（2）替代品的威胁：替代品的价格越低，质量越好，用户转换成本越低，替代品所能产生的竞争压力就越大。可以通过替代品销售增长率，替代品厂家生产能力与盈利扩展加以描述。（3）供应者的谈判能力：供应者可以通过提价、降低价格或服务的质量来影响企业。（4）购买者的谈判能力：通过压价、要求提供更好的质量和服务，使竞争者相互倾轧，买方可以极大的影响企业。（5）行业间现有的竞争力：现有企业之间的竞争常常表现为价格、广告、产品介绍、售后服务等方面。3、 战略群体分析群体内的竞争：宝洁公司和联合利华公司

8、群体间的竞争：宝洁公司和联合利华公司VS纳爱斯集团和立白集团二、企业内部环境分析（常考点）（一）企业核心竞争力分析（常考点）一个企业能够长期获得竞争优势的能力，是企业所特有的、能够经得起时间考验的、具有延展性的，并且是竞争对手难以模仿的技术和能力。（二）价值链分析（常考点） 1、价值链定义：企业每项生产经营活动都是为顾客创造价值的经济活动，那么，企业所有的互不相同但又相互联系的价值创造活动叠加在一起，构成了创造价值的一个动态过程。2、价值链要素：辅助活动-职能管理、人力资源、技术开发、采购 主体活动-供、产、储、销、后3、价值链分析：单项能力分析和综合能力分析（三）波士顿矩阵（BCG矩阵） （

9、1）幼童：业务增长率高，市场占有率低。采取相应的战略为放弃战略或继续投资（市场占有率低，业务增长率高）（2）明星：业务增长率高，市场占有率高。采取相应的战略为投资战略。（3）瘦狗：业务增长率低，市场占有率低。采取相应的战略为清算、转向、放弃战略。（4）金牛：业务增长率低，市场占有率高。采取相应的战略为保持战略。记忆窍门：横轴-市场占有率（现金流入）纵轴-业务增长率（现金支出）三、企业综合分析（SWOT分析法）定义：SWOT分析方法是一种企业综合分析方法，即根据企业自身的既定内在条件进行分析，找出企业的优势、劣势及核心竞争力之所在。其中，S代表 strength(优势)，W代表weakness(

10、弱势)，O代表opportunity(机会)，T代表threat(威胁)，其中，S、W是内部因素，O、T是外部因素。（一）分析环境因素： 外部环境：O机会T威胁内部环境：S优势W劣势（二）构造SWOT矩阵（三）战略方案与选择第三节 企业战略类型与选择一、基本竞争战略（新增内容）（对比记忆法）成本领先战略差异化战略集中战略适用范围（1）大批量生产（2）较高市场占有率（3）严格控制一切费用开支（4）先进生产设备（1）较强研发能力（2）很强的市场营销能力（3）很高的知名度和美誉度（1）有特殊需求的顾客（2）没有竞争对手在此目标市场:（3）经营实力较弱 （4）目标市场具有较强的吸引力实施途径（1）规模

11、效应（2）技术优势（3）资源整合（4）跨业务相互联系（5）与价值链的联系（6）经营地点选择优势（1）产品质量不同实现差异化（2）提高产品可靠性（3）产品创新：（4）产品特性（5）提供不同服务（6）产品名称不同（1）产品系列：（2）细分市场选择重点客户（3）市场细分选择重点区域（4）发挥优势集中经营：将经营重点放在特定的细分市场，有重点的进行研究开发二、企业成长战略（新增内容）（一）密集性成长战略：指企业在原有业务范围内，充分利用在产品和市场方面的潜力来求得的战略。1、市场渗透战略 2、市场开发战略 3、新产品开发战略： 总结：（表一）市场渗透战略市场开发战略新产品开发战略定义企业通过更大的市场

12、营销努力，提高现有产品或服务在现有市场上的份额，扩大产销量及生产经营规模，从而提高销售收入和盈利水平。密集型成长战略在市场范围上的扩展，是将现有产品或服务打入市场的战略。企业在现有市场上通过改造现有产品或服务，或开发新产品、服务而增加销售量的战略实施条件企业产品或服务未达到饱和消费者对产品的使用率还可以显著提高竞争对手的市场份额出现下降时随着销售力度的增加，销售量成上升趋势通过市场渗透战略带来市场份额的增加，使企业达到销售规模，且这种规模带来显著的优势在空间上存在着未开发或未饱和的市场区域企业获得新的、可靠的、经济的、高质量的销售渠道企业拥有扩大经营所需的资金、人力、和物质资源企业生产能力过剩

13、企业的主营业务是全球化惠及的行业企业拥有很高的市场信誉度企业参与的行业属于迅速发展的高新技术行业企业所处的行业属于高速增长，必须进行产品创新以保持竞争优势企业在产品开发时，提供的新产品能够保持较高的性能价格比，比竞争对手更好的满足顾客的需求具有很高的研究和开发能力，不断进行创新拥有完善的新产品销售系统实施途径增加现有产品的使用人数，通过转化非使用者、发掘潜在的使用者、吸引竞争对手的顾客方式实现增加现有产品的使用量，通过增加对产品的使用次数，增加每次的使用量的方式实现增加产品的新用途，通过增加产品的主要用途或附带用途的方式增加现有产品的特性，通过产品换代，产品改良方式实现在当地发掘潜在顾客，进入

14、新的细分市场在当地开辟新的营销渠道开拓区域外部或国外市场产品革新产品发明总结：（表二）原市场新市场原产品市场渗透战略市场开发战略新产品新产品开发战略多元化战略（二）多元化战略（常考点） 1、相关多元化水平多元化：在同一专业范围进行多种经营 例如：力帆生产摩托车和汽车，一汽集团生产轿车、卡车垂直多元化：企业沿产业价值链延伸经营领域 例如：宝钢炼钢企业向采矿业或轧钢装备业的延伸同心多元化：以市场或技术为核心的多元化 例如：海尔以家电市场为核心，生产冰箱，空调，电视，洗衣机等2、非相关多元化 例如：中国烟草进军房地产行业，海尔进军医药行业，国美进军房地产行业相关多元化非相关多元化定义指企业进入与现有

15、产品或服务有一定关联的经营领域，进而实现企业规模扩张的战略又称无关联多元化战略，指企业进入现有产品或服务在技术市场等方面没有任何关联的新行业或新领域的战略。适用条件企业将生产能力从一种业务转向另外一种业务企业可以将不同的相关业务合并在一起企业在新的业务中可以借用企业品牌的信誉企业能够创建有价值的竞争能力的协作方式实施相关的价值链活动当企业在行业逐渐失去吸引力，企业销售额和利润下降企业没有能力进入相关行业企业具有进入新行业所需的资金和人才企业有机会收购一个良好投资机会的企业类型水平多元化垂直多元化同心多元化（三）一体化战略定义（理解）：又称企业整合战略，是指企业有目的的将相互联系密切的经营活动纳

16、入企业体系中，组成一个统一的经济组织进行全盘控制和调配，以求共同发展的一种战略。即企业充分利用已有的产品、市场、技术的优势，向经营的深度和广度发展的一种战略。纵向一体化横向一体化定义扩大单一的经营范围，向后延伸进入原材料供应经营范围，前延伸可以直接向最终使用者提供最终产品。为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位，提高企业竞争优势、增强企业实力而通过资产纽带或契约方式与同行业企业进行联合的一种战略类型（1）前向一体化（与企业输出端联合）（2）后向一体化（与企业输入端联合）（1）收购（被收购企业法人地位不消失）（2）新设合并（合并双方同时放弃法人地位）（3）吸收合并即兼备（被收购企业法人地

17、位消失）（四）战略联盟（新增内容）股权式战略联盟契约式战略联盟定义通过合资或相互持股等股权交易形式构建的企业战略联盟主要有两种类型，即合资企业和相互持股。通过契约交易而构成的战略联盟。类型（1）合资企业（2）相互持股（1）技术开发与研究联盟：（2）产品联盟（3）营销联盟（4）产业协调联盟三、企业稳定战略定义：企业受经营环境和内部条件资源的限制，企业基本保持目前的资源分配和经验业绩水平的战略。（一）无变化战略：企业内外环境没有重大变化；企业并不存在重大经营问题或隐患，没有必要调整战略（二）维持利润战略：一般在企业不景气时采用，注重短期效果而忽略长期利益（三）暂停战略：在一段时间内降低企业目标和发

18、展速度，重新调整企业内部各要素，实现资源的优化配置，实施管理整合。（四）谨慎实施战略：降低战略方案的实施进度，根据情况的变化谨慎实施或调整战略规划和步骤。四、企业紧缩战略（常考点）定义：企业从目前的经营战略领域和基础水平收缩和撤退，且偏离起点较大的一种战略（一）转向战略：企业要缩小产销规模和市场规模；有新发展机会，要缩小原有投资；企业财务状况下降时（二）放弃战略：将企业的一个或几个部门转让、出卖或停止经营。（三）清算战略：卖掉其资产或停止整个企业的运行而终止企业的存在 第四节 企业经营决策一、企业经营决策概念和类型（一）概念：指企业通过内部条件和外部环境的调查研究、综合分析，运用科学的方法选择

19、合理方案，实现企业经营目标的整个过程。1、决策要用明确的目标2、决策要有多个可行方案供选择3、决策是建立在调查研究、综合分析、评价选择的基础上的（二）类型（常考点）按照时间分类：长期决策和短期决策按照重要性分类：总体决策、业务决策、职能决策按照环境分类：确定型决策、风险型决策、不确定型决策按照决策目标层次：单目标决策和多目标决策二、企业经营决策要素1、决策者：决策者是企业经营决策的主体，是决策最基本的要素2、决策目标：指决策要达到的目的3、决策备选方案：企业有可能有多种方案供领导者选择，构成了决策的备选方案。4、决策条件：决策过程中面临的时空状态，即决策环境。包括资源的供给和限制，各种外部和内

20、部因素的相互影响及制约，特别是时间的选择。5、决策结果：决策实施后产生的效果和影响。三、经营决策的流程（一）确定目标阶段（二）拟定方案阶段 （三）选定方案阶段 （四）方案实施和监督阶段 （五）评价阶段 四、经营决策的方法（常考点，重点，难点）（一）定性决策1、头脑风暴法：“敞开思路，畅所欲言”2、德尔菲法：关键：选好专家；专家人数10-50人；拟好意见征询表3、名义小组法：其特点是“背靠背，独立思考”（二）定量决策方法1、确定型决策：在稳定可控条件下进行决策，只要满足数学模型的前提条件，模型就能给出特定的结果。（1）线性规划法（了解），（2）盈亏平衡点法（量本利分析法或保本分析法）方法特点：把

21、成本分为固定成本和可变成本两部分，然后与总收益进行对比，以确定盈亏平衡时的产量或某一盈利水平的产量。公式推导：P利润=SC=PQ(FV)= PQ(FvQ) =(Pv) QF其中：P利润利润 S销售额 C 总成本 P销售单价 F固定成本 V变动总成本 v 单位变动成本 Q 销售量盈亏平衡点又称保本点，或盈亏临界点，指在一定销售量下，企业的销售收入等于总成本，即利润为零P利润=0，即(Pv) Q0F=0计算可得：盈亏平衡点基本公式 Q0 = F(Pv)公式变形1：F= Q0 (Pv) 公式变形2：P= (FQ0 )v公式变形3：v= P(FQ0 )2、风险型决策定义：也叫统计型决策、随机型决策，指

22、已知决策方案所需的条件，但每种方案的执行都有可能出现不同后果，多种后果的出现有一定的概率，即存在着风险。知道每种方案出现的概率。（1）决策收益表法公式：期望值=损益值概率（2）决策树分析法定义：将构成决策方案的有关因素，以树状图形的方法表现出来，并据以分析和选择的方法。以损益期望值为依据，比较不同方案的损益期望值，决定方案的取舍。比较适合分析复杂的问题。方案净损益值=该方案状态结点的损益期望值该方案投资额总公式：方案净损益值=(损益值概率值)经营年限该方案投资额例5 某企业为了扩大某产品的生产，拟定建设新厂。根据市场预测，产品销路好的概率为0.7，销路差的概率为0.3。有三种方案可以选择：方案

23、1：新建大厂，需投资300万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利100万元，销路差时，每年亏损20万元，服务期为10年方案2：新建小厂，需投资140万元，根据初步估计，销路好时，每年可获利40万元，销路差时，每年仍可获利30万元，服务期为10年方案3：先建小厂，3年后销路好时再扩建，需追加投资200万元，服务期为7年，估计每年获利95万元。问：哪种方案最好？解析：1、绘制决策树方案1（结点）的期望收益为：0.7100+0.3(-20) 10300=340万元方案2（结点）的期望收益为：(0.740+0.330) 10140=230万元方案3，由于结点的期望收益为465=957200大于结点的

24、期望值280=407，所以销路好时，扩建比不扩建好。方案3（结点）的期望收益值为：（0.7 403+0.7465+0.33010）140=359.5万元比较方案1、2、3，可以得出结论，选择方案3最好3、不确定型决策定义：指面临的自然状态难以确定，自然状态发生的概率也无法预测的条件下所做的决策。（1）乐观原则：决策者以各方案的在各种状态的最大值为标准，在各方案的最大损益值中取最大者作为对应的方案，即大中取大。（2）悲观原则：指决策者在进行方案取舍时以每个方案在各种状态下的最小值为标准，再从各方案的最小值中取最大者对应的方案，即小中取大（3）折中原则：决策者既不是完全的保守者，也不是极端的冒险者

25、，而是在介于两个极端的某一位置寻找决策方案，关键是乐观系数决策步骤：找出各个方案的最大值和最小值决策者确定乐观系数（01）用给定的和各方案对应的最大值和最小值计算各方案的加权平均值取加权平均值最大的方案为最优方案公式：加权平均值=最大值乐观系数最小值（1乐观系数）（4）后悔值原则：后悔值指在某种状态下因选择某方案而未选取该状态下的最佳方案而少得的收益。大（最大后悔值）中取小原则公式：后悔值=最大损益值该状态下各个损益值（5）等概率原则：假设每种状态有相等的概率，通过比较每个方案的平均值来进行方案的选择。公式：平均值=损益值1n第二章公司法人治理结构第一节 公司治理及其运行机制（新增内容）一、公

26、司治理的内涵（一）道德风险1、定义：指在信息不对称的情况下，市场交易一方参与人不能观察另一方的行动或当观察监督的成本太高时，一方行为变化导致另一方的利益受到损害。2、产生原因：签订合约前对信息是了解的，但是对合约签订后将发生的事情预见是不完全的尽管可以通过签订合约来约束代理人，但是合约的谈判、签订、和合约的履行都要花费成本。（二）现代企业治理的核心：控制权控制权的内容：经营决策权、监督权、企业剩余索取权（合约中没有规定的那部分控制权）（三）公司治理定义：公司管理层为履行股东的承诺、承担自己相应的职责，通过一系列的内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。二、公司的内部治理机制（一）股东对董事

27、会的控制和监督机制1、主要机制：一股一票制。2、补充机制：解决一股一票制的缺陷累加表决制 代理投票制 （二）股东对经理阶层的激励和监督机制1、激励机制：高薪、奖金、配股（经理人员获得一定股权）2、监督机制：工作绩效考核和评价、监事会的监督（三）独立董事制度及其实施独立董事是指与所服务企业既没有投资关系，也没有商业关系和亲情关系的外部董事。一般具有深厚的专业知识背景和行业经验，对于科学决策能够起到别人无法替代的作用。三、公司的外部治理机制（多选题）定义：通过企业外的规范化市场竞争机制，给企业经营带来压力，刺激企业经营者努力工作，实现股东利益最大化，以及企业利益相关者的利益平衡。股东是公司的所有者

28、，而且是唯一的所有者，股东拥有至高无上的权利。（一）产品市场竞争（二）资本市场的竞争（三）经理市场的竞争（四）政府法规和社会伦理的约束四、公司治理的基本模式（一）股东控制型治理机制股东实质性的掌握企业的控制权，经理人员则只负责日常的经营活动。1、主要特点：家族类企业或规模较小的企业，股东处于绝对控制地位2、主要代表：韩国（如三星电子公司）和东南亚国家（二）经理控制型治理机制 经理控制型机制是指公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出来的明显的经理控制和强烈的市场导向特点。1、主要特点：（1）美国大公司一般不设立监事会，股东大会是公司的最高权利机构（2）美国大公司的股权分散，大股东无心

29、控制企业（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。（4）美国公司对经理的控制权主要通过证券市场的股票交易活动进行。2、主要代表：美国（例如美国通用公司的前CEO杰克韦尔奇）（三）主银行相机治理机制1、主银行定义：指与企业保持长期和稳定关系的特定银行。2、主银行相机治理机制定义：在公司财务正常情况下，由经理人员掌握企业的控制权，主银行通过企业的资金支持支付结算和向企业派员等方式对企业实施监控。当公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业，掌握着企业的控制权。3、主要特点：大股东一般是法人股东（企业或机构以法人财产投入企业而形成法人股权）4、主要代表：日本（例如日本的三菱公司）（四）股东和员工共同

30、控制型治理机制1、定义：由股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业的管理人员进行监督，而专业的经理人员则负责企业的日常管理工作。2、主要特点：较好的解决了股东和员工的利益3、主要代表：德国（例如德国的大众汽车公司）德国的三大权利机构：股东会、监事会（公司的最高决策机构）、理事会第二节 公司所有者与经营者一、公司所有者所有权或产权：指经济主体对稀缺资源所拥有的一组权利的集合，包括占有、使用、收益和处置权利（一）公司的原始所有权1、定义：股东对投入资本的终极所有权，表现为股权。2、股权的权限（多选题）（1）对股票的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押（2）对公司的参与权

31、，通过选举董事会间接参与公司管理（3）对公司收益参与分配的权利：获得股息和红利的权利，以及公司清算后分得剩余财产的权利（二）公司的法人财产权在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司经营期间负责所形成的财产构成。（三）公司财产权的两次分离1、原始所有权与法人产权的分离原始所有权：公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司财产的实际占有权和支配权法人产权：公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权、和处分转让权。（派生所有权，是所有权的经济行为）区别：原始所有权体现为财产最终归股东所有 法人产权体现为财产由法人占有、使用和处分2、法人产权与经营权的分离经营权：对公司财

32、产占有、使用、和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。区别：经营权内涵小，不包括收益权，而法人产权包括收益权经营权的财产处分权受到限制，一般说经理无权自行处理公司财产。经营权要由董事会决定经理的职权二、公司经营者（一）公司经营者及其特征1、经营者定义：是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任看，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业经理人市场中聘任，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员。2、特征：经营者的职业化，形成企业家群体和企业家市场具有较强的协调沟通能力具有较高的经营管理素养是公司的高级雇员，受股东委托的企业经营代理人权利受到

33、董事会委托的范围限制（二）经营者对现代企业的作用（4个有利于）1、有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等2、有利于企业技术创新能力的增强3、有利于企业团队合作能力的培养4、有利于完善公司管理制度（三）经营者的素质要求1、精湛的业务能力，尤其是决策能力、创造能力、和应变能力最为重要2、优秀的个性品质，理智感和道德观3、健康的职业心态，自知和自信；意志和胆识；宽容和忍让；开放和追求（四）经营者的选择方式1、内部选拔减少了信息不对称有利于激励内部干部的进取精神和工作热情非市场的特征，不是企业家市场上的签约活动2、市场招聘具有特定的思想体系选择范围广企业家人力资本市场的供给和需求具有垄

34、断性（五）经营者激励与约束机制1、报酬激励：年薪制、薪金与奖金相结合，股票激励，股票期权股票期权：以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。2、声誉激励：给予相应的社会地位3、市场竞争机制： 市场竞争机制具有信息显示功能。企业的经营状况可以通过各种指标显示出来，可以体现出企业家在经营活动过程中的努力程度。市场竞争机制中的优胜劣汰对企业家位置形成威胁。三、所有者与经营者的关系（一）所有者与经营者之间的委托代理关系经营者的权利受到董事会限制，如有超越权限的决策或重大决策需要向董事会报请进行决策。经营人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员进

35、行监督和评价，并据此作出奖励和激励的决定，也可以给予解聘。（二）股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系1、股东作为所有者，掌握着最终的控制权。可以决定董事会人选，并有推选或起诉某位董事的权利，但是一旦授权董事会后，股东就不能随意干涉董事会的决策了。2、董事会拥有支配法人财产的权利和任命，指挥经营人员的权利，但是董事会对股东负责，股东大会是公司最高权力机构3、经营人员受聘于董事会，经营业绩受到董事会的监督和判定。第三节 股东机构一、股东概述（一）股东的含义：指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。（二）股东的分类和构成1、发起人股东与非发起人股东发起人股东：指参加公司设立活动并

36、对公司设立承担责任的人。其特点有：对公司设立承担责任：股份转让受到一定限制：公司法规定，发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。资格的取得受到限制：自然人具备完全行为能力；法人是法律上不受限制者；发起人的国籍和住所受一定限制，公司法规定，发起人中必须一半以上在中国有住所。2、自然人股东与法人股东自然人股东：包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具有完全行为能力，法人股东：通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人，社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。 （三）股东的法律地位1、股东是公司的出资人2、股东是公司经营的最大受益人

37、和风险承担者3、股东享有股东权：财产收益和参与公司管理4、股东承担有限责任5、股东平等（四）股东的权利（见表股东权利与董事权利区别）（五）股东的义务1、缴纳出资缴纳出资义务的内容：出资形式、出资数额、出资期限、出资程序不履行出资义务要承担责任，情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%15%的罚款。2、以出资额为限对公司承担责任：承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务：禁止损害公司利益；考虑其他股东利益；谨慎负责的行驶股东权利及其影响力二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及其职权1、性质：最高权力机构2、职权：见总结表（二）股东会的种类

38、及召集1、股东会种类：首次会议、定期会议、临时会议2、首次会议的议程：讨论并通过公司章程选举董事会成员选举公司监事会成员或监事3、临时会议：代表110以上表决权的股东提议召开临时会议13以上的董事或监事提议召开临时会议的（三）股东会决议1、普通决议：12以上的表决权的股东通过2、特别决议：绝对数通过，一般是23股东会议作出修改章程增加或减少注册资本的决议公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议三、股份有限公司的股东大会（一）股东会的性质及其职权1、股东大会是股份有限公司的最高权力机构，是由股东在公司中的地位决定的。2、股东大会职权与有限责任公司股东大会的职权类似（二）股东会的种类及召集1、种类

39、：年会和临时会议年会：公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。临时股东大会：董事会人数不足法律规定人数的23；公司未弥补的亏损达到实收股本总额13；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会临时提出召开；公司规定的其他章程。2、股东大会会议的召开3、临时提案的提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会开10日前提出临时提案提交董事会。董事会两日后通知其他股东，将该提案提交股东大会审议。（三）股东大会的决议方式1、股东行使表决权的依据：一股一权2、普通决议与特别决议的方式普通决议：半数通过 特别决议：23以上3、累积投票制：指股东大会选举董事或者临时

40、监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。作用：可以选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡了大小股东的利益，四、国有独资公司的权利机构国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权。公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要有国有资产监督管理机构决定。第四节 董事会一、董事会制度（一）董事会的地位股东大会是最高权力机构，董事会是执行机构（二）董事会的性质1、代表股东对公司进行管理2、公司的执行机构内部事务 外部事务3、公司的经营决策机构公司经营计划投资方案公司管理机构的设置高级管理人员的任用公司的重

41、要规章制度4、公司法人的对外代表机构5、公司的法定常设机构（三）董事会会议1、形式：定期会议和临时会议定期会议：每年度至少召开2次临时会议：代表110表决权的股东，13以上的董事或监事提出，董事长应在10日内，召集和主持董事会会议2、董事会议召集和主持提前10日通知全体董事3、董事会的决议方式一人一票原则（股东大会：一股一票）多数通过原则（12以上）（四）董事会的职权（见表三股东大会的最终决定权区别）二、有限责任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格1、成员组成：3-13人，国企中需要有职工代表2、任职资格，有下列情形之一的不得担任公司的董事无民事行为能力或者限制民事行为能力因贪污、受

42、贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未满5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期未满5年担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾3年担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起为满3年个人说负数额较大的债务到期未偿还的（二）董事的任期与义务1、任期：任期由公司章程规定，每届不得超过3年，任期届满，可以连任2、义务：遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用职务谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司名义为本人、

43、股东和个人提供债务担保（三）董事会的性质及职权1、性质：董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。2、职权：（见表四董事权利与股东权利区别）（四）董事会的议事规则1、会议主持：一般是董事长-副董事长-半数以上推荐的一名董事2、会议类型：定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（必要时）3、会议表决：一人一票制三、股份有限公司的董事会（一）董事会的组成及董事的义务1、董事会组成：成员5-19人，任期每届不得超过3年。任期届满，可以连任。2、董事的义务：忠实义务：禁止自我交易；竞业禁止；禁止泄露商业机密；禁止滥用公司财产注意义务 （二）董事会

44、的性质及职权1、性质：公司的经营决策机构，执行股东会的决议，负责公司的经营决策2、职权：在法定范围内，对公司的经营管理行使决策权利；任命经理来执行公司的日常经营事务，经理对董事会负责（三）董事会的议事规则与决议方式1、议事规则：“一人一票”制2、会议类型：定期会议（每年至少召开两次）和临时会议（必要时）3、有权提出临时会议的人员：代表110以上的股东和13以上的董事或监事董事长应在10日内，召集和主持董事会会议（四）独立董事1、任职资格：独立性和任职条件以下人员不得担任独立董事：公司任职人员及其直系亲属、主要社会关系的直接或间接持有上市公司1%以上的股份或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属直接或间接持有上市公司5%以上的股份或上市公司前5名股东中的股东单位任职的人员及其直系亲属最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员。公司章程规定的其他人员中国证监会认定的其他人员任职条件具备上市公司董事的资格具有要求的独立性具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规具有5年以上的相关工作经验公司规定的其他章程2、独立董事的人数要求是至少13，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择3、独立董事的职权