(本科）第十章公司法教学ppt课件.ppt

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1、(本科）第十章公司法教学ppt课件第一节公司法概述第一节公司法概述第二节有限责任公司第二节有限责任公司第三节股份有限公司第三节股份有限公司第四节公司的合并、分立与终止第四节公司的合并、分立与终止第一节公司法概述第一节公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征二、公司的种类二、公司的种类三、公司法的概念和基本原则三、公司法的概念和基本原则一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征概念概念公司是依照公司是依照公司法公司法设立的，以设立的，以营利营利为为目的的企业目的的企业法人法人。特征：特征：公司以公司以营利营利为目的为目的公司具有公司具有法人法人资格资格公司依照公司依照公司法公司法而设立而

2、设立公司具有公司具有法人法人资格资格 法人财产独立法人财产独立股东出资必须转移所有权给公司股东出资必须转移所有权给公司法人名义独立法人名义独立以公司名义享有民事权利承担民事义务以公司名义享有民事权利承担民事义务法人责任独立法人责任独立以公司全部资产为限对债务承担责任以公司全部资产为限对债务承担责任二、公司的种类二、公司的种类依据股东承担责任形式的不同分类依据股东承担责任形式的不同分类无限公司无限公司两合公司两合公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司根据一公司对另一公司根据一公司对另一公司的控制与依附关系不同的控制与依附关系不同母公司母公司子公司子公司母公司、子公司均有独母公司、子

3、公司均有独立法人地位立法人地位根据公司管辖系根据公司管辖系统的不同统的不同本公司本公司分公司分公司分公司无独立法分公司无独立法人地位人地位三、公司法的概念和基本原则三、公司法的概念和基本原则公司法的概念公司法的概念公司法是调整公司在设立、变更、解散公司法是调整公司在设立、变更、解散及其从事生产经营活动中发生的社会关及其从事生产经营活动中发生的社会关系的法律规范的总称。系的法律规范的总称。1993年公司法，年公司法，2013年第四次修正年第四次修正公司法的基本原则利益均衡原则利益均衡原则分权制衡原则分权制衡原则意思自治原则意思自治原则股东股权平等原则股东股权平等原则股东有限责任原则股东有限责任原

4、则第二节有限责任公司第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司六、股权转让六、股权转让重点重点特殊形态特殊形态一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征概念概念有限责任公司又称有限公司，是指有限责任公司又称有限公司，是指股东以出资额为限股东以出资额为限对公司承担责任对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务，公司以其全部资产为限对其债务承担责任的公司。承担责任的公司。特征特征有限责

5、任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司股东以其认缴的股东以其认缴的出资额出资额为限对公司承担责任为限对公司承担责任股东以其所认购的股东以其所认购的股份股份为限对公司承担责任为限对公司承担责任资本不分成等额股份资本不分成等额股份“出资证明书出资证明书”资本分成等额股份资本分成等额股份“股票股票”股东有最高人数限制股东有最高人数限制股东没有最高人数限制股东没有最高人数限制二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立设立条件设立条件一般规定一般规定限制性规定限制性规定股东符合股东符合法定人数法定人数第二十四条第二十四条有限责任公有限责任公司由司由五十五十个个以下股东出以下股东出资设立。资设立。禁

6、止成为股东的自然禁止成为股东的自然人（公务员、检察官、人（公务员、检察官、法官等）法官等）禁止成为股东的法人禁止成为股东的法人（党政机关、军队）（党政机关、军队）公司章程的特别约定公司章程的特别约定设立条件设立条件一般规定一般规定限制性规定限制性规定有符合公有符合公司章程规司章程规定的全体定的全体股东认缴股东认缴的出资额的出资额第二十六条有限责第二十六条有限责任公司的任公司的注册资本注册资本为为在公司登记机关登记在公司登记机关登记的全体股东认缴的出的全体股东认缴的出资额资额。第二十七条股东可第二十七条股东可以用货币出资，也可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、以用实物、知识产权、土地使用权等

7、可以用土地使用权等可以用货币估价并货币估价并可以依法可以依法转让的非货币财产转让的非货币财产作作价出资价出资法律、行政法规以及国务院法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本本实缴、注册资本最低限额最低限额另有规定的，从其规定。另有规定的，从其规定。（银行、保险、证券公司等）（银行、保险、证券公司等）法律、行政法规规定不法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外得作为出资的财产除外三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构（一）股东会（一）股东会股东会股东会组成及组成及性质性质全体股东全体股东/权力机构权力机构职权职权第三十七条第三十七条

8、共共11项项会议会议定期会议定期会议：按公司章程：按公司章程临时会议临时会议：法定（：法定（代表代表1/10以上表决权的以上表决权的股东，股东，1/3以上的董事，监事会或者不设以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议监事会的公司的监事提议召开临时会议）股东会股东会会议会议召集召集/主持主持首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持首次股东会会议：出资最多的股东召集和主持其他：其他：董事会召集（董事会召集（董事长董事长 副董事长副董事长 半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举1名董事）名董事）执行董事执行董事 监事会（监事）监事会（监事） 代表代表1/10以上表决权的股东以上

9、表决权的股东表决表决规则规则公司章程约定的表决规则公司章程约定的表决规则股东按照出资比例股东按照出资比例强制性规则强制性规则2/3：修改公司章程增加或者减少注册：修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式资本公司合并、分立、解散变更公司形式其他：依公司章程或者其他：依公司章程或者1/2（二）董事会（二）董事会董董 事事 会会(执行董事）执行董事）组成组成/性质性质313人（股东会选举产生），人数较少或者规模较小的有限人（股东会选举产生），人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设责任公司可以设1名执行董事名执行董事业务执行机关业务执行机关强制规则：强制规则：两个以上的国有企

10、业或者两个以上的其他国有投两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表职工代表职权职权第四十六条第四十六条 共共11项项董事任期董事任期不超过不超过3年，可以连选连任年，可以连选连任会议召集会议召集/主持主持董事长董事长副董事长副董事长半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举1名董事名董事表决规则表决规则一人一票一人一票/董事应在会议记录上签字董事应在会议记录上签字除除公司法公司法有规定外，由公司章程规定有规定外，由公司章程规定（三）监事会（三）监事会监监 事事 会会(执行监事）执行监

11、事）组成组成/性质性质股东代表股东代表+职工代表（职工代表（不少于不少于1/3）3人人（特殊情况：人数较（特殊情况：人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设少或者规模较小的有限责任公司可以设12名执行监事）名执行监事）董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事 职权职权第第53条条 共共7项（对公司、对股东会、对董事、高管）项（对公司、对股东会、对董事、高管）董事任期董事任期3年，可以连选连任年，可以连选连任会议制度会议制度每年至少召开一次每年至少召开一次/临时会议临时会议会议召集会议召集/主持主持监事会主席（全体监事过半数选举产生）监事会主席（全体监事过半数选举产生）半数以

12、上监事共半数以上监事共同推举同推举1名监事名监事表决规则表决规则除除公司法公司法有规定外，由公司章程规定有规定外，由公司章程规定 一人一票，一人一票，1/2以上表决以上表决（四）董事、监事、高级管理人员的（四）董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务任职资格和义务任职资格限制任职资格限制无民事行为能力或者限制民事行为能力无民事行为能力或者限制民事行为能力贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序场经济秩序+刑罚刑罚+5年年破产清算破产清算+董事、厂长或者经理董事、厂长或者经理+负有个人责任负有个人责任+3年年被吊销营业执照、责令关

13、闭被吊销营业执照、责令关闭+法定代表人法定代表人+3年年个人所负数额较大的债务到期未清偿的个人所负数额较大的债务到期未清偿的董事、监事、高级管理人员的义务董事、监事、高级管理人员的义务忠实义务，又称诚信义务，是指董事，监事，高级管理人忠实义务，又称诚信义务，是指董事，监事，高级管理人员在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公员在进行管理和监督时，应该以公司的利益为己任，为公司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突司最大的利益履行职责，当自身利益和公司利益发生冲突时，应该以公司利益为重。时，应该以公司利益为重。所谓所谓“勤勉义务勤勉义务”，就是要求董事处理公司事务时能像处理，就

14、是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。财产。违反上述义务的后果违反上述义务的后果董事、高级管理人员违反上述规定所得的董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入收入应当归公司所有应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当司造成损失的，应当承担赔偿责任承

15、担赔偿责任。习题习题 ：1、新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发、新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法不符合法律规定的是（生争议，下列说法不符合法律规定的是（ ） 。A.甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少员不得少 于于3人人 B.甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成工代表组成 C.监事的任期每届为监事的任期每届为 4 年，任期届满，连选可以连任年，任期届满，连选可以连任 D.甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的甲公司的董事

16、、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事监事2、根据公司法律制度的规定，下列人员中，可、根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（以担任有限责任公司监事的是（ ） 。 A.公司董事公司董事 B.公司股东公司股东 C.公司财务负责人公司财务负责人D.公司副经理公司副经理 3、王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公、王某为有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（为说法正确的是

17、（ ）。）。A.王某的行为不违反公司法律制度的规定王某的行为不违反公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司的收入归入本公司（五）股东的诉讼侵权主体侵权主体 被侵权方被侵权方诉讼主体诉讼主体董事、高董事、高级管理人级管理人员员/监事监事公司公司正常：公司（监事会正常：公司（监事会/董事会）董事会）特殊：有限责任

18、公司的股东、股份有特殊：有限责任公司的股东、股份有限公司连续限公司连续180日以上单独或者合计持日以上单独或者合计持有公司有公司1%以上股份的股东以上股份的股东他人他人公司公司同上同上董事、高董事、高级管理人级管理人员员股东股东股东股东请求请求拒绝拒绝/30日内未提起日内未提起/情况紧急情况紧急四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司普通有限责任公司普通有限责任公司 一人有限责任一人有限责任公司公司个人独资企业个人独资企业设立条件设立条件250人（自然人、人（自然人、法人、其他组织）法人、其他组织）1个自然人个自然人（只能设立一（只能设立一个）或法人个）或法人一个中国公民一个中国公民资本要求资

19、本要求无无无无无无组织机构组织机构法定（三会）法定（三会）不设股东会不设股东会无要求无要求财务制度财务制度无特殊要求无特殊要求外部审计外部审计无特殊要求无特殊要求责任制度责任制度有限责任有限责任有限责任，可有限责任，可能转为连带责能转为连带责任任无限责任无限责任五、国有独资公司五、国有独资公司投资人投资人组织机组织机构构监事会不少于监事会不少于3人人董事会成员选举产董事会成员选举产生生董事长选举产生董事长选举产生股东会股东会50个以下，自然人、个以下，自然人、法人、其他组织法人、其他组织委派，不少于委派，不少于5人，职工人，职工代表比例不少于代表比例不少于1/3指派指派+职工代表职工代表董事长

20、、副董事长董事长、副董事长指定指定不设股东会不设股东会国有投资主体国有投资主体国有独资公司国有独资公司普通有限责任公司普通有限责任公司六、股权转让六、股权转让公司资本三原则公司资本三原则资本确定原则资本确定原则资本维持原则资本维持原则资本不变原则资本不变原则公司章程公司章程另有规定另有规定的除外的除外协议转让协议转让诉讼诉讼3种决议提异议种决议提异议过半数同意过半数同意书面通知书面通知30日答复日答复未答复视为同意未答复视为同意优先购买权优先购买权不同意的应当购买不同意的应当购买其他股东的其他股东的优先购买权优先购买权无须通知无须通知无须取得无须取得同意，公同意，公司章程另司章程另有规定除有规

21、定除外外向第向第三人三人转让转让股东股东之间之间转让转让自愿转让自愿转让法院强制执行法院强制执行异议股东异议股东继承转让继承转让股权转让股权转让第三节股份有限公司第三节股份有限公司2014中国企业中国企业500强排行榜强排行榜马克思说：马克思说：“假如必须等待积累去使某假如必须等待积累去使某个资本增长到能够修建铁路的程度，个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，通过股份公司转瞬间就把这件但是，通过股份公司转瞬间就把这件事完成了。事完成了。”一、股份有限公司的概念一、股份有限公司的概念股份有限公司又称股份公司，是指由一定人数的股份

22、有限公司又称股份公司，是指由一定人数的股东组成，公司全部资本分为股东组成，公司全部资本分为等额股份等额股份，股东以，股东以其其所认购股份为限所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。部资产对公司债务承担责任的公司。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立发起设立发起设立募集设立募集设立发起人符合法定人数（发起人符合法定人数（2-200人，过半数在中国境内有住人，过半数在中国境内有住所）所）同上同上注册资本注册资本为在公司登记机关为在公司登记机关登记的全体发起人登记的全体发起人认购认购的股的股本总额本总额注册资本注册资本为在公司登记机关

23、为在公司登记机关登记的登记的实收实收股本总额，发起股本总额，发起人认购股份不得少于公司股人认购股份不得少于公司股份总额的份总额的35%书面认购股份，缴纳出资书面认购股份，缴纳出资股份发行、筹办事项符合法股份发行、筹办事项符合法律规定律规定发起人制定公司章程发起人制定公司章程发起人制定公司章程，并经发起人制定公司章程，并经创立大会创立大会通过通过有公司名称及符合要求的组有公司名称及符合要求的组织机构织机构同上同上有公司住所有公司住所同上同上第八十九条第八十九条 发起人应当自股款缴足之日起发起人应当自股款缴足之日起三十日三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认内主持召开公司创立大会。创立

24、大会由发起人、认股人组成。股人组成。第九十条发起人应当在创立大会召开第九十条发起人应当在创立大会召开十五日十五日前将前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表有代表股份总数过半数股份总数过半数的发起人、认股人出席，方的发起人、认股人出席，方可举行。可举行。创立大会对所列事项作出决议，必须经创立大会对所列事项作出决议，必须经出席会议的出席会议的认股人所持表决权过半数认股人所持表决权过半数通过。通过。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构股东股东大大会会组成及组成及性质性质全体股东全体股东/权力机构权力机构职权职权第三十七条第三

25、十七条 共共11项项会议会议定期会议：定期会议：应当每年召开一次年会应当每年召开一次年会两个月内召开临时会议：两个月内召开临时会议：(一一)董事人数不足本法董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二二)公司未公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三三)单独或者合计单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四四)董事会认为董事会认为必要时；必要时；(五五)监事会提议召开时；监事会提议召开时；(六六)公司章程规定的公司章程规定的其他情形。其他情形。

26、股东股东大大会会会议会议召集召集/主持主持董事会召集（董事会召集（董事长董事长 副董事长副董事长 半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举1名董事）名董事）执行董事执行董事 监事会（监事）监事会（监事） 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股份的股东可以自行召集和主持表决表决规则规则每一股份有一表决权，每一股份有一表决权，公司持有的本公司的股份没有公司持有的本公司的股份没有表决权表决权必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过强制性规则强制性规则2/3：修改公司章程增加或者

27、减少注册：修改公司章程增加或者减少注册资本公司合并、分立、解散变更公司形式资本公司合并、分立、解散变更公司形式累积投票制累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或者监累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。中使用。通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董通过限制表决权的重复使用，限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力。投票时，股东事、监事选举过程的绝对控制力。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人可以将其表决权集

28、中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。部董事的选任。累积投票权计算公式累积投票权计算公式:可得席位数可得席位数Y=股份比例股份比例a*总股份数总股份数S*(席位数席位数N+1)/(总总股份数股份数S+1/席位数席位数N+1)应用：假设某公司有两位股东，应用：假设某公司有两位股东，A股东占股东占70%(70股股)的股份，的股份，B股东占股东占30%(30股股)，公司章程规定设，公司章程规定设5位董事。位董事。董董 事事 会会组成

29、组成/性质性质519人（股东会选举产生），业务执行机关人（股东会选举产生），业务执行机关职权职权第四十六条第四十六条 共共11项项董事任期董事任期不超过不超过3年，可以连选连任年，可以连选连任会议召集会议召集/主持主持董事长董事长副董事长副董事长半数以上董事共同推举半数以上董事共同推举1名董事名董事董事会会董事会会议议定期会议：每年度至少召开两次，召开定期会议：每年度至少召开两次，召开10日前通知日前通知临时会议：代表临时会议：代表1/10以上表决权的股东、以上表决权的股东、1/3以上董事或者监以上董事或者监事会提议，提议后事会提议，提议后10日内召集日内召集董事会会议应有董事会会议应有过半数

30、的董事出席过半数的董事出席方可举行方可举行 表决规则表决规则一人一票一人一票/必须经必须经全体董事的过半数全体董事的过半数通过（可委托投票）通过（可委托投票）董事应在会议记录上签字（确定责任）董事应在会议记录上签字（确定责任）除除公司法公司法有规定外，由公司章程规定有规定外，由公司章程规定监监 事事 会会(执行监事）执行监事）组成组成/性质性质股东代表股东代表+职工代表（职工代表（不少于不少于1/3）3人人董事、高级管理人员不得兼任监事董事、高级管理人员不得兼任监事 职权职权第第53条条 共共7项（对公司、对股东会、对董事、高管）项（对公司、对股东会、对董事、高管）董事任期董事任期3年，可以连

31、选连任年，可以连选连任会议制度会议制度每每6个月至少召开一次会议个月至少召开一次会议/临时会议临时会议会议召集会议召集/主持主持监事会主席（全体监事过半数选举产生）监事会主席（全体监事过半数选举产生）监事会副主席监事会副主席半数以上监事共同推举半数以上监事共同推举1名监事名监事表决规则表决规则除除公司法公司法有规定外，由公司章程规定有规定外，由公司章程规定 一人一票，一人一票，1/2以上表决以上表决出席会议的监事应当在会议记录上签名出席会议的监事应当在会议记录上签名四、股份有限公司的股份发行和转让四、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份发行（一）股份发行股份是以股票形式表现的，体现股东权利股

32、份是以股票形式表现的，体现股东权利和义务的、公司资本的组成部分。和义务的、公司资本的组成部分。股票是股份有限公司签发的，证明股东所股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证。持股份的凭证。（二）股份转让（二）股份转让1、股份转让方式、股份转让方式在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行规定的其他方式进行记名股票：背书方式记名股票：背书方式无记名股票：交付无记名股票：交付2、股份转让限制、股份转让限制限制对象限制对象限制规定限制规定发起人发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内

33、不得转让。年内不得转让。上市前的持上市前的持股人股人公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转年内不得转让让董事、监事、董事、监事、高管高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的公司股份总数的25%自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起1年内不得转让年内不得转让离职后半年内，不得转让离职后半年内，不得转让公司章程特殊约定公司章程特殊约定公司公司公司不得收购本公司的股份，有公司不得收购本公司的股份，有4种例外情况种例外情况五、

34、上市公司五、上市公司上市公司是指所发行的股票经过国务院证券监督上市公司是指所发行的股票经过国务院证券监督管理机构批准在证券交易所上市交易的股份有限管理机构批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司。上市条件上市条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币公司股本总额不少于人民币3000万元万元公开发行的股份达到公司股份总额的公开发行的股份达到公司股份总额的25%，公司股，公司股本总额超过人民币本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比亿元的，公开发行的股份的比例为例为10%以上以上公司在最近公司在最近3年无重大声违法行为，

35、财务会计报告年无重大声违法行为，财务会计报告无虚假记载无虚假记载第四节公司的合并、分立与终止第四节公司的合并、分立与终止一、公司的合并与分立一、公司的合并与分立公司的合并与分立方式：公司的合并与分立方式：吸收合并吸收合并/新设合并新设合并新设分立新设分立/派生分立派生分立公司合并与分立的效力公司合并与分立的效力公司合并前的权利、义务，全部由合并后存续的公司或公司合并前的权利、义务，全部由合并后存续的公司或新设公司承继。新设公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约司在分立前与债权人就

36、债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。定的除外。二、公司的解散原因二、公司的解散原因第第180条公司因下列原因解散：条公司因下列原因解散：(一一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；(二二)股东会或者股东大会决议解散；股东会或者股东大会决议解散；(三三)因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散；(四四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五五)人民法院依照本法第人民法院依照本法第183条的规定予以解散。条的规定予以解散。 第第183条公司因本法第一

37、百八十一条第条公司因本法第一百八十一条第(一一)项、第项、第(二二)项、第项、第(四四)项、第项、第(五五)项规定而解散的，应当在解项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理定有关人员组成清算组进行清

38、算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。该申请，并及时组织清算组进行清算。第第182条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。公司法习题（股份有限公司部分）一、判断题一、判断题1以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的股份不得少于公司拟发行股份

39、总数的35%，其余的，其余的股份由发起人自行决定如何销售。（股份由发起人自行决定如何销售。（ ）2依法设立的股份有限公司，既可以在其名称依法设立的股份有限公司，既可以在其名称中标明股份有限公司的字样，也可以在其名称中标明股份有限公司的字样，也可以在其名称中标明有限责任公司的字样。（中标明有限责任公司的字样。（ ）3.股份有限公司董事因故不能出席董事会时，可股份有限公司董事因故不能出席董事会时，可以书面委托他人代理出席董事会。（以书面委托他人代理出席董事会。（ ）4.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事都由股东大会选举比例的公司

40、职工代表，监事都由股东大会选举产生。（产生。（ ）5.发起人向社会公开募集股份，应当由依法设发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，并同银行签订代收股款立的证券公司承销，并同银行签订代收股款协议。（协议。（ ）6.在我国，公开发行股票虽然要经证券管理部在我国，公开发行股票虽然要经证券管理部门同意，但允许折价发行股票。（门同意，但允许折价发行股票。（ ）7.上市公司一定是股份有限公司，而股份有限上市公司一定是股份有限公司，而股份有限公司不一定是上市公司。（公司不一定是上市公司。（ ） 二、单项选择题二、单项选择题1、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，、一般情况下，以募集方式

41、设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。）。 A.百分之三十五百分之三十五 B.百分之五十百分之五十 C.百分之六十五百分之六十五 D.百分之七十百分之七十2、某股份有限公司共发行股份、某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开万股，公司拟召开股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（的是（ ）。）。 A出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有2700万股，其中持有万股，其中持有

42、1900万万股的股东同意股的股东同意 B出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有2400万股，其中持有万股，其中持有1200万万股的股东同意股的股东同意 C出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有1800万股，其中持有万股，其中持有1100万万股的股东同意股的股东同意 D出席大会的股东共持有出席大会的股东共持有1500万股，其中持有万股，其中持有800万万股的股东同意股的股东同意 3、创立大会应有（、创立大会应有（ ）的发起人、认股人出席，）的发起人、认股人出席，方可举行。方可举行。 A过半数过半数 B代表股份总数过半数代表股份总数过半数 C占总数占总数2/3D代表代表2/3股份总数股份总数4

43、、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（让限制的表述中，错误的是（ ）。）。 A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让年内不得转让 B公司高级管理人员离职后公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有年内不得转让其所持有的本公司股份的本公司股份 C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起起1年内不得转让年内不得转让 D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

44、本公司股份总额的持有本公司股份总额的25% 5、甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，、甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建组建M设备销售公司和设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。公司承担。甲公司原来欠乙公司货款甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达还该笔到期货款，经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。根据成债务清偿的书面协议。根据公司法公司法的规定，该的规定，该10万元货款的偿

45、还办法是（）。万元货款的偿还办法是（）。 A由甲公司单独偿还由甲公司单独偿还B由由M公司单独偿还公司单独偿还 C由甲公司、由甲公司、M公司、公司、N公司按照一定的比例偿还公司按照一定的比例偿还D由甲公司、由甲公司、M公司、公司、N公司按照承担连带责任的方公司按照承担连带责任的方式偿还式偿还公司法习题（有限责任公司部分）公司法习题（有限责任公司部分）一、单项选择题一、单项选择题1根据根据公司法公司法的规定，有限责任公司的股东转的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（让股权后，公司无须办理的事项是（ ）。）。 A注销原股东的出资证明书注销原股东的出资证明书 B向新股东签发出资证

46、明书向新股东签发出资证明书 C召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议额记载的决议 D申请变更工商登记申请变更工商登记 2、根据、根据公司法公司法，下列表述正确的是（，下列表述正确的是（ ） A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司股东人数较少或者规模较小的有限责任公司不设监事不设监事 B一人有限责任公司不设股东会一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会选举产生国有独资公司的董事长由董事会选举产生 D股份有限公司的董事会成员必须有公司职工股份有限公司的董事会成员必须有公司职工代表代表 3.甲有限责任公司注册资本是甲有限责任公

47、司注册资本是100万元，甲公司万元，甲公司对乙企业负有对乙企业负有200万元的合同债务。下列说法万元的合同债务。下列说法正确的是（）。正确的是（）。 A甲公司仅以甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务万元注册资本为限对公司债务承担责任承担责任B甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任 C如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿股东清偿 D如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任担连带责任4、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表、下列公司组织机构中关于公司职工代表的

48、表述中，不符合述中，不符合公司法公司法规定的是（规定的是（ ）。）。 A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表工代表 B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表工代表 C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表工代表 D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表工代表 5、下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是、下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ） A决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案 B审

49、议批准董事会的报告审议批准董事会的报告 C要求董事和经理纠正损害公司利益的行为要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D监督董事在执行职务时违法的行为监督董事在执行职务时违法的行为 6、根据、根据公司法公司法的规定，有限责任公司股东会的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，不用经代表会议对下列事项作出的决议中，不用经代表2/3以以上表决权的股东通过的有（）。上表决权的股东通过的有（）。 A修改公司章程修改公司章程 B减少注册资本减少注册资本 C更换公司董事更换公司董事 D变更公司形式变更公司形式7、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合、下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公公

50、司法司法对其所作特别规定的是（对其所作特别规定的是（ ）。）。 A一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元万元 B一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额定的出资额 C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任8、有限责任公司股东的出资方式不包括（、有限责任公司股东的出资方