博汇纸业：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1股票代码： 600966 股票简称： 博汇纸业 公告编号： 临 2009-026 山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司 SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD.SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD. （注册地址注册地址注册地址注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首山东省

2、淄博市桓台县马桥镇工业路北首山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐保荐保荐保荐人人人人（主承销商主承销商主承销商主承销商） 二二二二九九九九年年年年十十十十月月月月十三十三十三十三日日日日 2第一节 重要声明与提示 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“博汇纸业” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共

3、和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、 其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2009 年 9 月 21 日刊载于中国证券报和上海证券报的山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于上海证券交易所网站（http:/ ）的募集说明书全文。 3第二节 概览 一、可转换公司债券简称：博汇转债 二、可转换公司债券代码：110007 三、可转换公司债券发行量：97.5 万手（97,

4、500 万元） 四、可转换公司债券上市量：97.5 万手（97,500 万元） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2009 年 10 月 16 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2009 年 9 月 23 日至 2014 年 9 月 23日 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐人（主承销商） ：宏源证券股份有限公司 十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本可转换公司债券信用级别为 AA-，资信评估机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 4第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和

5、国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2009850 号文核准， 公司于 2009 年 9月 23 日公开发行了 975 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元， 发行总额 97,500万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。 经上海证券交易所上证发字200915 号文同意，公司 97,500 万元可转换公司债券将于 2009 年 1

6、0 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博汇转债” ，债券代码“110007” 。 本公司已于 2009 年 9 月 21 日在 中国证券报 和 上海证券报 刊登了 山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。 5第四节 发行人概况 一一一一、 发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：山东博汇纸业股份有限公司 英文名称：SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD. 注册地址：山东省淄博市桓台县马

7、桥镇工业路北首 办公地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 法定代表人：杨延良 成立时间：1994 年 4 月 29 日 注册资本：504,576,000 元 上市地：上海证券交易所 电 话：0533-8538020 传 真：0533-8538020 董事会秘书：杨国栋 经营范围：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。 主营业务：书写纸、涂布白卡纸、牛皮箱板纸、石膏护面纸等纸品的生产和销售。 二二二二、公司公司公司公司重大股本重大股本重大股本重大股本、股权变动情况股权变动情况股权变动情况股权变动情况 博汇纸业前身为桓台万飞股份有限公司

8、， 成立于 1994 年 4 月 29 日。 设立时，桓台县体制改革委员会以桓体改字1994第 3 号文予以批复， 公司的股份总额为 6140 万股。 1 1 1 1、股本变动情况股本变动情况股本变动情况股本变动情况 （1 1 1 1）1996199619961996 年增资扩股年增资扩股年增资扩股年增资扩股 1996 年 8 月 23 日，博汇纸业召开 1996 年第一次临时股东大会，决定向山东淄博博汇实业总公司（后该公司改制为“淄博博汇实业有限公司” ，现更名为“山东博汇集团有限公司” ，以下简称“博汇集团” ）定向增发 18,977,959 股法人股，桓台县体制改革委员会以桓体改字199

9、619 号文对此次增资扩股予以批准。公司股份总数变更为 2,037.7959 万股。 （2 2 2 2）2000200020002000 年中期利润分配和债权转股权年中期利润分配和债权转股权年中期利润分配和债权转股权年中期利润分配和债权转股权 2000 年 11 月 28 日，博汇纸业召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过中期利润分配方案，决定以 1999 年末总股本 2,037.7959 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股，股本增至 4,075.5918 万股。 同时审议通过了博汇集团对博汇纸业的 88,632,424.96 元债权转为6,924.4082 万股股权 （按

10、公司截至 2000 年 6 月 30 日经审计的每股净资产值1.28元折算）的议案。该中期利润分配方案和债权转股权方案经山东省经济体制改革办公室以鲁体改企字2000第 83 号文批准。本次送股及债权转股权后，公司股本总额增至 11,000 万股。 （3 3 3 3）2004200420042004 年首次公开发行年首次公开发行年首次公开发行年首次公开发行 经中国证监会证监发行字200448 号文件批准， 博汇纸业于 2004 年 5 月 24日首次公开发行 7,000 万股人民币普通股,公司总股本由 11,000 万股增加至18,000 万股。 （4 4 4 4）200420042004200

11、4 年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2005 年 5 月 21 日，经博汇纸业 2004 年度股东大会批准,以公司 2004 年 12月 31 日的总股本 18,000 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 2 股。该次资 7本公积金转增股本后，公司的总股本变更为 21,600 万股。 （5 5 5 5）2005200520052005 年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本年度资本公积金转增股本 2006 年 4 月 17 日，经博汇纸业 2005 年度股东大会批准，以公司 2005 年 12月 31

12、日的总股本 21,600 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。该次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为 28,080 万股。 （6 6 6 6）2007200720072007 年公开增发新股年公开增发新股年公开增发新股年公开增发新股 2007 年 10 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2007344号文核准，公司向社会公开增发股票 3,456 万股，发行价格 19.46 元。该次公开发行的股票于 2007 年 10 月 30 日在上海证券交易所上市流通。 该次公开增发后，公司的总股本变更为 31,536 万股。 （7 7 7 7）20072007200720

13、07 年度资本公积金年度资本公积金年度资本公积金年度资本公积金转增股本转增股本转增股本转增股本 2008 年 3 月 19 日，经博汇纸业 2007 年度股东大会批准，以公司 2007 年 12月 31 日的总股本 31,536 万股为基数，以资本公积金每 10 股转增 6 股。该次资本公积金转增股本后，公司的总股本变更为 50,457.6 万股。 2 2 2 2、重大股权结构变动情况重大股权结构变动情况重大股权结构变动情况重大股权结构变动情况 （1 1 1 1）首次公开发行后股权结构首次公开发行后股权结构首次公开发行后股权结构首次公开发行后股权结构 公司首次公开发行后股本及股本结构情况如下：

14、 股权类别股权类别股权类别股权类别 持股数量持股数量持股数量持股数量（万股万股万股万股） 持股比例持股比例持股比例持股比例（% % % %） 发起人股 11,000.00 61.11 社会公众股 7,000.00 38.89 合计 18,000.00 100.00 （2 2 2 2）股权股权股权股权分置改革后股权结构分置改革后股权结构分置改革后股权结构分置改革后股权结构 2005 年 10 月，公司实施股权分置改革后的股权结构如下： 股权类别股权类别股权类别股权类别 持股数量持股数量持股数量持股数量（万股万股万股万股） 持股比例持股比例持股比例持股比例（% % % %） 有限售条件的流通股份

15、10,680.00 49.44 8无限售条件的流通股份 10,920.00 50.56 合计 21,600.00 100.00 （3 3 3 3）截至本可转债上市前股权结构截至本可转债上市前股权结构截至本可转债上市前股权结构截至本可转债上市前股权结构 截至本可转债上市前，公司股权结构如下： 股权类别股权类别股权类别股权类别 持股数量持股数量持股数量持股数量（万股万股万股万股） 持股比例持股比例持股比例持股比例（% % % %） 有限售条件的流通股份 13,505.629 26.77 无限售条件的流通股份 36,951.971 73.23 合计 50,457.600 100.00 三三三三、发行

16、人的主要经营情况发行人的主要经营情况发行人的主要经营情况发行人的主要经营情况 本公司的主营业务是：书写纸、涂布白卡纸、牛皮箱板纸、石膏护面纸等纸品的生产和销售。2008 年度、2007 年度和 2006 年度，本公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 100.00%、99.48%和 99.29%。 博汇纸业是国内大型的造纸龙头企业之一，经过近年来的跳跃式发展，公司已由以生产未涂布印刷书写纸单一产品的小型生产企业迅速成长为国内外知名、多元化、高档次纸板的供应商，业务面向印刷业、包装业和建材业石膏板三大领域，产品涵盖涂布白卡纸、书写纸、牛皮箱板纸及石膏护面纸、双胶纸、瓦楞纸等六大类上百个品种，已形

17、成年产77.72万吨纸品的生产能力。 公司的科研实力、技术装备、生产工艺均处于业内领先地位，部分技术装备处于国际先进水平。公司被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业” ，拥有省级工程研发中心，是山东省制造业信息化示范企业。 公司累计申请的发明专利数量已达12项，其中发明6项，国家火炬计划项目3项、国家级重点火炬计划项目1项。拥有“博汇” 、 “博汇王” 、 “金岱” 、 “银岱” 、“铜岱” 、 “ZB”等文字及图案组合注册商标46项，其中“博汇”为“山东省著名商标” ，书写纸是国家免检产品、国家火炬计划产品、山东名牌产品，涂布白卡纸是国家火炬计划产品，芯层染色防伪涂布白卡纸为专利产

18、品。 经过多年发展，公司已经形成明显的技术研发优势、营销优势、产品质量优势、管理优势、区位和原材料供应优势、企业文化和机制优势。在此基础上，博 9汇纸业规模不断扩大，经营业绩稳步增长。 四四四四、发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2009 年 6 月 30 日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股数量持股数量持股数量持股数量 （股股股股） 持股比例持股比例持股比例持股比例 （% % % %） 有限售条件有限售条件有限售条件有限售条件 股份数量股份数量股份数量

19、股份数量（股股股股） 山东博汇集团有限公司 有限售条件境内法人持股 170,397,730 33.77 135,056,290 青岛海光生物工程技术有限公司 无限售条件股份 23,083,043 4.57 0 招商银行股份有限公司光大保德信新增长股票型证券投资基金 无限售条件股份 6,817,163 1.35 0 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 无限售条件股份 6,651,966 1.32 0 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 无限售条件股份 5,780,080 1.15 0 中国农业银行鹏华动力增长 混 合 型 证 券 投 资 基 金（LOF） 无限售条件

20、股份 5,644,565 1.12 0 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 无限售条件股份 5,499,928 1.09 0 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 无限售条件股份 5,199,933 1.03 0 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 无限售条件股份 4,668,216 0.93 0 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 无限售条件股份 4,550,073 0.90 0 10 第五节 发行与承销 一一一一、本次发行情况本次发行情况本次发行情况本次发行情况 1、发行数量：97.5 万手（975 万张） 2、发行价格：按票面金额平价发行

21、 3、票面金额：100 元/张 4、募集资金总额：人民币 97,500 万元 5、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号序号序号 债券债券债券债券持有人名称持有人名称持有人名称持有人名称 持有量持有量持有量持有量（元元元元） 1 山东博汇集团有限公司 306,716,000 2 青岛海光生物工程技术有限公司 41,549,000 3 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 37,632,000 4 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 32,726,000 5 中信证券股份有限公司 22,417,000 6 刘晖 14,094,000 7 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基

22、金 13,361,000 8 招商银行股份有限公司-光大保德信新增长股票型证券投资基金 11,924,000 9 兴业银行股份有限公司-光大保德信红利股票型证券投资基金 11,703,000 10 招商银行股份有限公司-德盛优势股票证券投资基金 7,465,000 小 计 499,587,000 6、发行费用 本次发行费用共计 2,135.60 万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销和保荐费用 1,800.00 会计师费用 70.00 律师费用 50.00 资信评级费用 40.00 信息披露及发行手续费等 175.60 二二二二、本次承销情况本次承销情况本次承销情况本次承销情况 11 本次

23、可转换公司债券发行总额为 97,500 万元， 原股东优先配售 665,618 手，占本次发行总量的 68.27%。 网上向社会公众投资者发售的博汇转债为 44,597 手，占本次发行总量的4.57%，本次网上社会公众投资者的有效申购数量为 42,092,663 手，中签率为0.10594958%。 网下向机构投资者配售的博汇转债为 264,785 手，占本次发行总量的27.16%，本次网下机构投资者的有效申购数量为 249,916,800 手，配售比例为0.10594926%。 承销团包销可转换公司债券的数量为 0 手。 三三三三、本次发行资金到位情况本次发行资金到位情况本次发行资金到位情况

24、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销和保荐费用 1,800 万元后的余额 95,700 万元已由保荐人（主承销商）于 2009 年 9 月 30 日划入公司指定的在中国建设银行股份有限公司桓台支行开设的募集资金专项存储账户，账号为37001637141050149531。中瑞岳华会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了 中瑞岳华验字2009200 号验资报告 。 12 第六节 发行条款 一一一一、本本本本次发行基本情况次发行基本情况次发行基本情况次发行基本情况 1、本次发行的核准：已经本公司 2009 年 3 月 18 日召开的第五届董事会第二十二次会议和 2009 年

25、 4 月 3 日召开的 2009 年第二次临时股东大会及 2009 年第一次临时董事会审议通过。 本次发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可2009850 号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：97,500 万元人民币。 4、发行数量：975,000 手（975 万张） 。 5、债券面值：每张可转换公司债券面值人民币 100 元。 6、发行价格：按面值发行，即 100 元/张。 7、募集资金总额及净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 97,500万元（含发行费用） ，募集资金净额为 95,364.40 万元。 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金全部投向

26、年产 35 万吨高档包装纸板工程项目。 9、募集资金专项存储账户 开户银行：中国建设银行股份有限公司桓台支行 银行账号：37001637141050149531 二二二二、发行方式和发行对象发行方式和发行对象发行方式和发行对象发行方式和发行对象 1 1 1 1、发行方式发行方式发行方式发行方式 13 本次发行的可转换公司债券向本公司原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由承销团包销。 2 2 2 2、发行对象发行对象发行对象发行对象 本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有

27、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 三三三三、本次可转换公司债券发行条款本次可转换公司债券发行条款本次可转换公司债券发行条款本次可转换公司债券发行条款 1、票面金额：本可转换公司债券票面金额为人民币 100 元。 2、债券期限：本次转债存续期为 5 年，即自 2009 年 9 月 23 日至 2014 年 9月 23 日。 3、债券利率：第一年年息 1.0%、第二年年息 1.2%、第三年年息 1.4%、第四年年息 1.7%、第五年年息 2.0%。本次发行可转换公司债券按票面金额由 2009年 9

28、 月 23 日起开始计算利息，每年付息一次（如遇法定节假日顺延） 。 4、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：年利息额； B：可转债持有人持有的可转债票面总额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 14 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息

29、日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内， 公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 6、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格：10.34 元

30、/股，以本期可转换公司债券募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮 2%。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）； 派息：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+A*k）/（1+n+k）。 15 其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n 为

31、送股率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派息。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、 合并、 分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的

32、原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票任意连续 20 个交易日中有 10个交易日的收盘价低于当期转股价格 90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交

33、易日的均价的较高者， 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时， 本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 16 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正

34、后的转股价格执行。 8、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内， 本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票连续 30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券面值 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，

35、则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 9、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%（含当期利息）回售给本公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期间内， 如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现

36、重大变化， 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。 17 持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 10、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换 1 股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等

37、的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 四四四四、债券持有人会议债券持有人会议债券持有人会议债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益， 本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下： 1 1 1 1、债券持有人的权利与义务债券持有人的权利与义务债券持有人的权利与义务债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益， 督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1 1 1 1）债券持有人的权利债券持有人的权利债券持有人的权利债券持有人的权利 依照其所持有可转债数额享有约定利息； 根据约定条

38、件将所持有的可转债转为公司股份； 根据约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 18 （2 2 2 2）债券持有人的义务债券持有人的义务债券持有人的义务债券持有人的义务 遵守公司发行可转债条款的相关规定； 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2 2

39、2 2、债券持有人会议债券持有人会议债券持有人会议债券持有人会议 （1 1 1 1）债券持有人会议的召开情形债券持有人会议的召开情形债券持有人会议的召开情形债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议： 拟变更募集说明书的约定； 发行人不能按期支付本息； 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； 其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 债券发行人董事会提议； 持有 10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； 中国证监会规定的其他机构或人士。 （2 2 2 2）债券持有人会议的召集债券持有人会议的召集债券持有人会议的召集债

40、券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； 公司董事会应在提出或收到提议之日起 15 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3 3 3 3）债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的出席人员债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有 19 人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议， 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： 债券发行

41、人； 其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4 4 4 4）债券持有人会议的程序债券持有人会议的程序债券持有人会议的程序债券持有人会议的程序 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项， 确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下， 由董事长授权董事主持； 如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含

42、50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （5 5 5 5）债券持有人会议的表决与决议债券持有人会议的表决与决议债券持有人会议的表决与决议债券持有人会议的表决与决议 债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权； 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； 债券持有人会议须经代表公司本次发行的可转债未偿还债券面值总额50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议； 债券持

43、有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决； 债券持有人会议决议经表决通过后生效， 但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； 20 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外， 决议对全体债券持有人具有同等效力； 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 21 第七节 本可转债的评级和担保情况 一一一一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构可转换公司债券的信用级别及资信评级机构可转换公司债券的信用级别及资信评级机构可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经

44、上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级， 信用等级为 AA-。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级， 定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行， 不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。跟踪评级报告将在上海证券交易所网站（http：/）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http：/）披露。 二二二二、可转换公司债券的担保情况可转换公司债券的担保情况可转换公司债券的担保情况可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 22 第八节 偿债措施 最近三年及一期，反映公司偿债能力的主要指标如下

45、： 项目项目项目项目 2009200920092009 年年年年 6 6 6 6 月月月月 30303030 日日日日 2008200820082008 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2007200720072007 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2006200620062006 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 流动比率 1.81 1.67 1.80 1.10 速动比率 1.44 1.17 1.27 0.66 资产负债率（%）（母公司） 52.45 43.62 44.50 55.02 息税

46、前利息保障倍数 2.77 3.80 3.08 3.39 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2009 年 4 月 3 日出具了信用评级报告 （新世纪债评2009010030号） ，评定公司本次发行的可转债信用等级为 AA-级。 公司最近三年经营状况良好，主营业务规模逐年增长，现金流量充足，流动比率、速动比率、利息保障倍数处于较优水平，加上良好的资信状况及多元化的融资渠道，公司拥有良好偿债能力。 1、公司经营状况良好，盈利能力较强，净利润水平逐年上升，有较好的经营现金流， 为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金保障。 2006 年、 2007年、2008

47、 年、2009 年上半年公司净利润分别为 14,961.30 万元、21,075.87 万元、28,878.87 万元、7,445.55 万元；同期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 24,462.50 万元、30,165.31 万元、48,443.60 万元、16,225.62 万元。 2、公司的银企关系良好，并具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。与各大银行均建立了密切的信贷合作关系。 3、 本次发行可转换公司债券募集资金全部投向年产 35 万吨高档包装纸板工程项目，项目建成后公司新增 35 万吨涂布白卡纸产能。陆续建成投产后，本公司整体盈利能力将进一步增强，也将进一步强化公司的偿债

48、能力。 4、公司注重不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。 23 第九节 发行人财务会计资料 一一一一、最近三年的审计情况最近三年的审计情况最近三年的审计情况最近三年的审计情况 中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度、2007 年度和 2006 年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司按照新企业会计准则调整后的 2006 年度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告。本公司 2009 年上半年财务报告未经审计。 二二二二、最近三年及一期最近三年及一期最近三年及一期最近三年及一期主要财务指标主要

49、财务指标主要财务指标主要财务指标 项目项目项目项目 2009200920092009 年年年年 6 6 6 6 月月月月 30303030 日日日日 2008200820082008 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2002002002007 7 7 7 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 2002002002006 6 6 6 年年年年 12121212 月月月月 31313131 日日日日 总资产（万元） 511,515.57 440,503.90 424,607.50 341,980.70 股东权益（万元） 250,827.

50、73 248,239.36 226,021.74 141,866.08 每股净资产（元） 4.97 4.92 7.17 5.05 2009200920092009 年年年年 1 1 1 1- - - -6 6 6 6 月月月月 2008200820082008 年度年度年度年度 2007200720072007 年度年度年度年度 2006200620062006 年度年度年度年度 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,624.97 25,371.22 19,785.45 14,688.63 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,678.55 25,313.97 19,36