新华都：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

《新华都：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新华都：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF（41页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 福建新华都购物广场股份有限公司福建新华都购物广场股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 之之 发行发行情况情况报告暨上市公告书报告暨上市公告书 二一一年十二一一年十二二月月 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 声明声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 陈志程 周文贵 上官常川 龚严冰 裴 亮 袁新文 胡宝珍 福建新华都购物广场股份有限公司福建新华都购物广场股份有限公司 年年 月月 日日 新华都非公

2、开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：36,426,517 股 2、发行价格：12.52 元 3、募集资金总额：456,059,992.84 元 4、募集资金净额：440,123,566.32 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份 36,426,517 股为有限售条件的流通股，上市日为 2011年 12 月 28 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，新华都实业集团股份有限公司以及陈发树先生认购的合计 18,213,260 股自上市首日起限售 36个月，可上市流通时间为 2014 年

3、12 月 29 日；其余 4 名投资者认购的合计18,213,257 股自上市首日起限售 12 个月，可上市流通时间为 2012 年 12 月 28日 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 目目 录录 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序 . 8 二、本次发行的基本情况 . 9 三、本次发行的发行对象概况 . 10 四、本次发行的相关机构情况 . 12 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 14 一、本次发行前后股东情况 . 14 二、本次发行对公司的影响 . 15 第三节第三节 财务

4、会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、会计信息财务 . 17 二、管理层讨论和分析 . 19 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 31 一、本次募集资金运用情况 . 31 二、募集资金的专户管理 . 33 第五节第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见的结论意见 . 34 第六节第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见论意见 . 35 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 36 第八节第八节

5、中介机构声明中介机构声明 . 37 一、保荐机构声明 . 37 二、发行人律师声明 . 38 三、审计机构声明 . 39 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 第九节第九节 备查文件备查文件 . 40 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 释 义 新华都、发行人、公司 指 福建新华都购物广场股份有限公司 新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司 莆田万家惠 指 莆田市新华都万家惠购物广场有限公司 培育期 指 从新门店开业到实现即时盈亏平衡的持续时间， 如培育期为 6 个月， 那么该店于第 7 个月开始实现当月盈利（并未弥补完前期亏损），同时在以后的绝大多数月份以及

6、年度持续盈利 股东大会 指 新华都股东大会 董事会 指 新华都董事会 报告期、最近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 13 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 安信证券、保荐机构 指 安信证券股份有限公司， 本次非公开发行的保荐机构 福建至理、发行人律师 指 福建至理律师事务所， 本次非公开发行的发行人律师 中审国际、发行人会计师 指 中审国际会计师事务所有限公司， 发行人年报审计机构，本次非公开发行的审计机构 本次非公开发行、本次发行 指 新华都 2011 年度非公开发行股票事宜 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国

7、证券法 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 本次募集资金投资项目、本次募投项目 指 “连锁超市及百货发展项目” ，新华都计划以租赁店面的方式，在福建省内的福州、泉州、厦门、漳州、龙岩、三明、宁德、南平等 8 个城市，以及广东省汕头市、贵州省贵阳市、贵州省遵义市发展38 家连锁超市和 3 家百货 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 福建新华都购物广场股份有限公司关于本次非公开发行股票方案， 经 2011年 2 月 28 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经 2011 年 3

8、 月16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行股票申请于 2011 年 6 月 13 日由中国证监会受理，于2011 年 8 月 26 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2011 年 10 月 26日，公司收到中国证监会核发的关于核准福建新华都购物广场股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20111720 号） ，核准公司非公开发行不超过 44,191,860 股新股。 公司于 2011 年 12 月 9 日以非公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行了 36,426,517 股人民币普通股 （A 股） 。 根据中审国际会计师事务所有限公司会

9、计师出具的中审国际 验字2011第 01020363 号验资报告 ，本次发行募集资金总额 456,059,992.84 元，扣除承销费用 1,200 万元、保荐费用 200 万元、律师费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股份登记费用 36426.52 元，募集资金净额 440,123,566.32 元。 公司将依据上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金管理办法的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2011年12月21日在中国证券登记结算有限责任公

10、司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。其中，新华都集团、陈发树先生认购股份上市流通日为 2014 年 12 月 29日；其余投资者认购股份上市流通日为 2012 年 12 月 28 日。 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 9 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型：（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股） （二）每股面值：（二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行数量（三）发行数量 根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次发行股票数量为不超过 2,200

11、 万股（含本数） 。鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ， 该预案实施完毕后对本次发行最终发行数量调整为不超过44,191,860 股（含本数） 。 其中新华都集团承诺认购以不低于本次发行拟募集资金总额30% （含本数）的金额认购本次发行的股份， 最低认购股份数量=拟募集资金总额30%最终确定的发行价格；陈发树先生承诺以不低于本次发行拟募集资金总额 20%（含本数） 的金额认购本次发行的股份，最低认购股份数量=拟募集资金总额20%最终确定的发行价格。 2011 年 12 月 9 日，公司以非

12、公开发行股票的方式向 6 名特定投资者发行36,426,517 股人民普通股（A 股） 。 （四）（四）定价方式及发行价格定价方式及发行价格 根据 2011 年 3 月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会决议， 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价的 90%，即不低于 20.73 元/股。 鉴于 2011 年 9 月 16 日公司召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过了2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 ，该预案实施完毕后对本次发行的股票价格调整为不低于 10.32 元/股。

13、 本次发行的股票发行价格最终确定为 12.52 元，相对于公司定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 10.32 元/股溢价 21.32%， 相对于 2011年 11 月 30 日（发行询价截止日）前 20 个交易日均价 13.10 元/股折价 4.43%。 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 （五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况 本次发行共计 25 名询价对象提供了有效的申购报价单 ，有效申购股数为 9,100 万股。根据发行方案确定的优先原则，最终 6 名投资者获得配售，配售数量总计为 36,426,

14、517 股。新华都集团和陈发树先生未参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下： 序序号号 特定投资者名称特定投资者名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 认购价格认购价格（元（元/股）股） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 获售股数获售股数 （股）（股） 1 新华都实业集团股份有限公司 - 12.52 - 10,927,956 2 陈发树 - 12.52 - 7,285,304 3 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13.12 12.52 610 6,300,000 12.72 63

15、0 12.32 650 4 中海基金管理有限公司 12.52 12.52 510 4,013,257 11.82 540 10.02 580 5 林宗杰 12.62 12.52 400 4,000,000 6 上海国鑫投资发展有限公司 12.62 12.52 390 3,900,000 12.42 400 合合 计计 - - - 36,426,517 （六）募集资金量（六）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 456,059,992.84 元，扣除承销费用 1,200万元、保荐费用 200 万元、律师费用 130 万元、审计及验资费用 60 万元以及股份登记费用 36426.52 元，募集

16、资金净额 440,123,566.32 元 三、三、本次发行的发行对象概况本次发行的发行对象概况 （一）发行对象及其认购数量（一）发行对象及其认购数量 根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售截止日如下： 序序号号 发行对象名称发行对象名称 认购数量（股）认购数量（股） 限售期限售期 限售期截止日限售期截止日 1 新华都实业集团股份有限公司 10,927,956 36 个月 2014 年 12 月 27 日 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 2 陈发树 7,285,304 36 个月 2014 年 12 月 27 日 3 天津六禾碧

17、云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,300,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日 4 中海基金管理有限公司 4,013,257 12 个月 2012 年 12 月 27 日 5 林宗杰 4,000,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日 6 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 12 个月 2012 年 12 月 27 日 合计合计 36,426,517 - - （二）发行对象情况（二）发行对象情况 1新华都集团股份有限公司新华都集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：福州市五四路 162 号 注册资本：13,980 万元 法定代表人

18、：陈发树 主要经营范围：对零售业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。 2陈发树陈发树 住所：福建省福州市鼓楼区 身份证号码：35052419601026* 3天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙 住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E072 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（古鹏） 经营范围：从事对上市公司的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 4中海基金管理有限公司中海基金管理有限公司 企业性质：有限公司 住所：上海市浦东新

19、区银城中路 68 号 2905-2908 室及 30 层 注册资本：14,666.67 万元 法定代表人：黄鹏 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 业务。 5林宗杰林宗杰 住所：福建省福州市鼓楼区 身份证号码：35210119670428* 6上海国鑫投资发展有限公司上海国鑫投资发展有限公司 企业性质：有限公司 住所：上海市浦东新区华佗路 275 弄 1 栋 1 号 101A 室 注册资本：20 亿元 法定代表人：邓伟利 主要经营范围：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 （三）发行对象与公司的关联关系

20、（三）发行对象与公司的关联关系 新华都集团为公司控股股东，陈发树先生为公司实际控制人，本次发行的其他 4 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明说明 本次发行的 6 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易安排。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 保荐代表人：赵斐、张喜慧 项目协办人：邬海

21、波 办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 22 层 联系电话： （021）6876 3617 传真： （021）68762320 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 （二）律师事务（二）律师事务所：所：福福建至理律师事务所建至理律师事务所 负责人：刘建生 经办律师：张明锋、林涵 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层 联系电话： （0591）87305111 传真： （0591）88068008 （三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司（三）审计机构：中审国际会计师事务所有限公司 法定代表人：赵建中 签字会计师：林四清、骆建新 办公

22、地址：北京市海淀区阜石路 73 号裕惠大厦 G1202 联系电话： （010）68731010 传真： （010）68479956 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截止 2011 年 11 月 14 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 1 新华都实业集团股份有限公司 141,000,000 43

23、.97% 有限售条件流通股 141,000,000 2 福建新华都投资有限责任公司 28,188,000 8.79% 有限售条件流通股 28,188,000 3 陈志勇 23,652,000 7.38% 有限售条件流通股 23,652,000 4 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 9,000,000 2.81% 无限售条件流通股 - 5 全国社保基金一零九组合 4,100,000 1.28% 无限售条件流通股 - 6 陈志程 3,600,000 1.12% 有限售条件流通股 3,600,000 7 刘晓初 3,369,442 1.05% 无限售条件流通股 - 8 陈耿生 2,400,

24、000 0.75% 有限售条件流通股 2,400,000 9 诸培贤 2,263,538 0.71% 无限售条件流通股 - 10 周文贵 2,040,000 0.64% 部分限售 1,530,000 合合 计计 219,612,980 68.49% 200,370,000 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前10名股东持股情况如下：名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 1 新华都实业集团股份有限公司 151,927,956 42.55% 有限售条件流通股 151,927,956

25、2 福建新华都投资有限责任公司 28,188,000 7.89% 有限售条件流通股 28,188,000 3 陈志勇 23,652,000 6.62% 有限售条件流通股 23,652,000 4 陈发树 7,285,304 2.04% 有限售条件流通股 7,285,304 5 中国工商银行广发行业领先股票型证券投资基金 7,200,000 2.02% 无限售条件流通股 0 6 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,300,000 1.76% 有限售条件流通股 6,300,000 7 林宗杰 4,054,000 1.14% 有限售条件流通股 4,000,000 8 中海基金公司-深发

26、-中海信托股份有限公司 4,013,257 1.12% 有限售条件流通股 4,013,257 9 上海国鑫投资发展有限公司 3,900,000 1.09% 有限售条件流通股 3,900,000 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 限售股份限售股份数量（股）数量（股） 10 陈志程 3,600,000 1.01% 有限售条件流通股 3,600,000 合合 计计 240,120,517 67.24% 232,866,517 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本

27、结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 单位：股 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 其中：境内法人持股 169,188,000 52.77% 25,141,213 194,329,213 54.42% 境内自然人持股 32,052,000 10.00% 11,285,304 43,337,304 12.14% 高管股份 4,820,622 1.50% - 4,820,622 1.35% 二、无限售条件股份 其中：A

28、 股 114,579,378 35.73% - 114,579,378 32.09% 三、股份总数 320,640,000 100.00% 36,426,517 357,066,517 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 项目项目 发行前（发行前（2011 年年 9 月月 30 日）日） 发行后发行后 数额数额（万万元）元） 比例比例 数额数额（万万元）元） 比例比例 总资产（合并） 220,618.46 100.00% 264,630.82 100.00% 负债合计（合并） 152,439.69 69.10% 152,439.69 57.60% 股东

29、权益合计（合并） 68,178.77 30.90% 112,191.13 42.40% 总资产（母公司） 132,287.30 100.00% 176,299.66 100.00% 负债合计（母公司） 67,468.13 51.00% 67,468.13 38.27% 股东权益合计（母公司） 64,819.17 49.00% 108,831.53 61.73% （三）本次发行对业务（三）本次发行对业务结构结构的影响的影响 本次发行募集资金投资项目完成后，公司能在现有门店基础上进一步扩大在福建省内的网点数量和市场份额，同时进入贵州、粤东市场；巩固新华都在福建省内零售行业的龙头市场地位的同时，以贵

30、州为切入点，加快西部城市的布点。 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 门店规模的扩张使公司对供应商的议价能力增强，有利于降低采购成本，提高盈利能力。通过实施本次募投项目，公司在福建省内将进入宁德地区，进一步完善了福建省内布局，并利用福建省内成熟的物流体系，辐射粤东市场；同时通过在贵州开设门店，加快公司跨区域的发展，实现在西部地区的扩张。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司

31、带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行的募集资金投资项目均将独立于公司控股股东及其关联方运作，不会产生新的关联交易。 公司实际控制人陈发树先生、控股股东新华都集团及其控制的其他企业，目前均不从事与公司相同或相似的业务；根据陈发树先生、新华都集团出具的关于避免同业竞争的承诺函 ， 未来也不会与新华都形成同业竞

32、争， 因此本次发行不会产生新的同业竞争。 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2008年2010年财务报告经具有证券期货相关业务资格的中审国际审计并先后出具了中审国际审字2009第 00002 号、中审国际审字2010第01020033 号和中审国际审字2011第 01020082 号标准无保留意见的审计报告。2011 年一季度财务报告未经审计。发行人已重新编制了 2008、2009、2010 年和 2011 年一季度的比较式财务报表。 该比较式财务报表已经中审国际审阅， 并出具了中审国际阅字2011第 01020001 号审阅报

33、告 。 一、会计信息财务一、会计信息财务 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 1-3 月月 2010 年年度度 2009 年年度度 2008 年年度度 营业收入 1,586,235,932.86 4,364,191,482.50 3,096,273,815.57 2,277,593,623.82 利润总额 68,871,774.85 82,470,073.53 71,974,821.50 81,621,550.01 归属于上市公司股东的净利润 52,569,454.64 77,198,572.46 61,257,348.58 63,617,158.39

34、经营活动产生的现金流量净额 242,017,237.38 298,859,047.71 218,621,167.27 156,779,830.73 项项 目目 2011 年年 3 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 总资产 2,002,789,923.45 1,799,476,378.86 1,392,551,402.13 1,060,777,350.58 归属于母公司所有者权益 622,187,940.95 563,528,286.31 497,017,713.85 510,576,365.

35、27 股本 160,320,000.00 160,320,000.00 106,880,000.00 106,880,000.00 （二）（二）公司公司最最近三年近三年一期主要一期主要财务指标财务指标 财务指标财务指标 2011-3-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 0.97 0.92 0.94 1.39 速动比率 0.63 0.52 0.57 0.98 资产负债率（合并报表） 68.64% 68.24% 62.83% 51.87% 资产负债率（母公司） 52.26% 36.21% 25.38% 25.69% 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经

36、常损益前 8.87 14.63 11.93 20.56 扣除非经常损益后 7.40 14.26 11.70 20.80 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 财务指标财务指标 2011 年年 13 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 应收账款周转率（次） 179.03 478.18 509.61 753.31 存货周转率（次） 2.70 8.59 9.12 10.17 每股收益（元/股） 基本 0.328 0.482 0.382 0.465 稀释 0.323 0.482 0.382 0.465 每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后） 基本 0.274 0.

37、469 0.375 0.470 稀释 0.270 0.469 0.375 0.470 利息保障倍数 N/A N/A 160.97 237.75 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.51 1.86 2.05 1.47 每股净现金流量（元/股） 1.38 -0.01 -0.87 3.04 注 1：上述指标的计算公式如下： 流动比率流动资产 流动负债 速动比率（流动资产存货） 流动负债 资产负债率（负债总额资产总额）100% 应收账款周转率销售收入 应收账款平均余额 存货周转率销售成本 存货平均余额 利息保障倍数（税前利润+利息支出）利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动的现金流量净额

38、期末普通股份总数 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额 期末普通股份总数 2011 年第一季度及 2010 年度，发行人无利息支出 注 2： 2010 年 4 月 16 日， 发行人实施 2009 年度分红派息及资本公积转增股本事项,按照 企业会计准则第 34 号每股收益及企业会计准则讲解(2008)的规定,用调整后的股数 16,032 万股重新计算并列报 2010 与 2009 年的每股收益。 （三）最近三年一期的非经常性损益明细（三）最近三年一期的非经常性损益明细 发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下： 单位：万元 项项 目目 2011 年年 13 月月 2010 年度年度 2009

39、 年度年度 2008 年度年度 非流动资产处置损益 -26.83 -30.98 -34.09 -341.15 计入当期损益的政府补助 1,147.00 44.91 146.39 192.75 无法支付的款项 投资交易性金融资产取得的投资收益 债务重组损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之

40、外的其他营业外收支净额 37.56 238.35 30.36 64.59 小 计 1,157.73 252.29 142.65 -83.81 所得税的影响 290.44 74.23 36.20 -7.85 少数股东权益影响额（税后） -3.19 -15.69 -9.30 -1.88 非经常性损益净额 870.48 193.76 115.74 -74.09 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）财务（一）财务状状况分析况分析 1资产构成情况资产构成情况 （1）资产结构特点分析 报告期内发行人的资产结构具有以下特点： 1）2008 至今，发行人的总资产规模不断增长。2009 年末，发行人

41、总资产较 2008 年末增长 31.28%，主要系当年新开门店 23 家使得固定资产、长期待摊费用增加，及伴随销售规模的不断扩大存货、应收账款等科目余额相应增加所致；发行人 2010 年末总资产较 2009 年末增长了 29.22%，主要系发行人当年新开门店 25 家使得预付账款、 固定资产及长期待摊费用增加， 及伴随销售规模的增大、经营品种的调整而使得当年年末存货增加所致。 2）报告期内，发行人各年末的流动资产占总资产比例呈现“先减后增”的变动，流动资产结构也在发生变化。除了由于门店数量增加、销售规模扩大而导致的“存货”期末数增加外，“预付款项”与“其他应收款”等科目的期末数也在逐渐上升。其

42、中，“预付款项”增量主要来自于配送中心等项目建设用地的预付款项及新开门店新购设备的预付货款，“其他应收款”增量主要来自于下属门店的“租赁保证金”。 （2）流动资产分析 报告期内，货币资金、存货和预付账款始终为流动资产的主要构成。随着新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 发行人门店数量增多，预付款项占流动资产的比例也在逐年上升中。截至 2011年 3 月末，三项合计占流动资产比例约为 88.89%。 1）货币资金 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人货币资金余额分别为 56,281.86 万元、34,236.67 万元、34,439.2

43、8 万元和 43,857.01 万元，占流动资产的比例分别为 42.33%、30.26%、42.02%和 57.31%，其中，前次募集资金余额分别为 0 元、468.30 元、14,203.95 万元和 23,741.03 万元。货币资金主要组成部分为银行存款和其他货币资金。 报告期内，发行人的货币资金呈现如下特性：由于发行人的销售模式系以零售为主，每年一季度、四季度均是销售旺季，因此各期末的货币资金余额基本保持在较高水平；随着前次募集资金的陆续使用，各期末货币资金余额中的前次募集资金逐渐减少，而由销售规模扩大所带来的经营性现金结余逐步增加。 2）应收账款 报告期内，发行人的应收账款绝对额占流

44、动资产的比例较小，主要是因为发行人销售的结算模式以直接面对终端零售客户的现金结算为主。 2011 年 3 月末、 2010 年末、 2009 年末和 2008 年末， 应收账款净额分别为 904.65 万元、 867.39万元、957.96 万元和 257.19 万元，占流动资产的比例分别为 0.68%、0.77%、1.77%和 0.34%。2009 年末，发行人应收账款期末数比期初数增加了 2.72 倍，主要系因当年销售额增加，年末未结算的批发款项相应增加所致。 报告期内，发行人应收账款余额较小，账龄基本在半年以内。 3）预付款项 截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末

45、和 2008 年末，发行人预付款项余额分别为 15,427.81 万元、16,172.34 万元、7,715.50 万元和 5,453.40 万元，占流动资产的比例分别为 11.60%、14.29%、9.41%和 7.13%。 2009 年末，发行人预付款项期末数比期初数增长 41.48%，主要系当年预付土地款项增加以及因下属门店数量增加，经营规模扩大使得预付货物采购款相应增加所致。 新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 2010 年末，发行人预付款项期末数比期初数增长 1.10 倍，主要系 2010 年期末预付工程款增加及随着经营规模扩大使得预付货物采购款相应增加所致。 20

46、11 年 3 月末，随着发行人在 2011 年第一季度扩张的放缓（当期新增门店只有 2 家），预付款项期末数较期初数的变动也趋于平缓。 4）其他应收款 截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人其他应收款净额分别为 13,052.48 万元、12,469.68 万元、5,582.07 万元和 3,929.89 万元，呈逐年上升趋势，占流动资产的比例分别为 9.82%、11.02%、6.81%和 5.14%。 发行人的其他应收款主要为各地门店向承租人支付的商场租赁履约保证金及土地竞拍保证金。 由于发行人在报告期内每年新增 10 家以上门店， 故其他应收

47、款的期末数呈逐年上升趋势。 5）存货 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人扣除跌价准备后的存货账面余额分别为 46,487.29 万元、48,811.32 万元、32,402.76 万元和22,632.54 万元，占流动资产的比例分别为 34.96%、43.14%、39.54%和 29.57%。2008 年2010 年，发行人存货余额快速增长的主要原因是：随着门店数量的增加，发行人销售规模快速扩大，为保证存货的备货充足，期末发行人的存货库存也相应增加；发行人的产品销售结构有所调整，增加了空调、彩电等单价较高的大型家电，使得期末存货金额相应增加。 20

48、11 年 3 月末，发行人存货期末数较期初数减少，主要原因是：当期发行人门店数只增加 2 家；春节销售旺季已过，发行人减少库存水平。此外，由于当期末发行人货币资金余额大幅增加使得流动资产基数发生了增长，因此2011 年 3 月末，发行人存货占流动资产的比例有所下降。 （3）非流动资产分析 报告期内，长期待摊费用与固定资产是发行人非流动资产的主要构成。其中，长期待摊费用主要是各门店装修的改良支出、租金等，而固定资产主要是发行人自有的房屋建筑、机器设备与经营设备。随着下属门店数量的增加，发行人长期待摊费用及固定资产的期末数逐年上升。但由于长期待摊费用的增长新华都非公开发行股票 发行情况报告暨上市公

49、告书 22 幅度大于固定资产的增长幅度，使得报告期内发行人固定资产占非流动资产的比例确呈下降趋势。 截至 2011 年 3 月末， 发行人长期待摊费用及固定资产合计占非流动资产比例约为 88.24%。 1）固定资产 截至 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人固定资产余额分别为 30,515.25 万元、30,118.87 万元、28,511.64 万元和 19,219.87 万元，占非流动资产的比重分别为 45.33%、45.09%、49.76%和 65.05%。 2009 年末，发行人固定资产期末数较期初数增长 48.34%，主要系随着门店数量的增

50、加，当期运输设备及经营设备增加所致。 2）无形资产 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，发行人无形资产余额分别为 190.82 万元、200.06 万元、219.96 万元和 110.90 万元，占非流动资产比重分别为 0.28%、0.30%、0.38%和 0.38%。 发行人的无形资产主要是外购的软件系统。2009 年末，发行人无形资产期末数比期初数增加了 98.35%，主要系当期新购财务软件系统所致。 3）商誉 2011 年 3 月末、2010 年末、2009 年末，发行人商誉余额分别为 1,005.17万元、1,005.17 万元和 2,727.96