莱茵生物：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

《莱茵生物：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《莱茵生物：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF（26页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2015-023 桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 （摘要） 桂林莱茵生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书 （摘要） 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构（主主主主承承承承销销销销商商商商）： （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市

2、公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （） 。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：16,226,694 股 2、发行价格：30.68 元/股 3、募集资金总额：497,834,971.92 元 4、募集资金净额：486,199,491.73 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 16,226,694 股， 将于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次发行中，杨

3、晓涛认购的股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018年 4 月 30 日 （如遇非交易日则顺延） 。 其他投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 4 月 30 日（如遇非交易日则顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 目录目录 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序. 6 二、本次发行的基本情况. 7 三、本次发行的发行对象概况. 10 四、本次发行的相关机构情况. 13 第二节第二节 本次发行前后相关情况本次发行前后相关情况 . 15 一、本次发行前后股

4、东情况. 15 二、本次发行对公司的影响. 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、财务报告及相关财务资料. 19 二、财务状况分析. 21 第四节第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23 第五节第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 24 第六节第六节 备查文件备查文件 . 25 一、备查文件. 25 二、查阅地点及时间. 25 释义释义 在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除

5、非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 莱茵生物、发行人、公司、上市公司 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 莱茵生物本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 本发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 最近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 董事会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会 股东大会 指 桂林莱茵生物科技股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所

6、 指 深圳证券交易所 保荐人、 保荐机构、 主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 北京德恒/律师 指 北京德恒律师事务所 瑞华/审计师/验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元，万元 指 人民币元，人民币万元 第一节 本次发行基本情况 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十七次会议（2014 年 1 月 3 日）、第三届董事会第三十次会议（2014年 7 月 9 日）审议通过，并经公司 2014

7、 年第三次临时股东大会（2014 年 9 月 9日）审议通过。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于 2014 年 9 月 24 日由中国证监会受理，于 2015年 2 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 4 月 2 日，公司领取中国证监会核发 关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2015456 号），核准公司非公开发行新股不超过 35,508,915股（含 35,508,915 股）。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况（三）本次发行募集资金到账和验资情况 公司本次非公开发行的

8、 6 家发行对象的认购资金合计 497,834,971.92 元已于2015 年 4 月 16 日 17 点前存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户，扣除保荐承销费用后剩余部分已于 2015 年 4 月 17 日存入公司募集资金专项账户。公司将依据上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法以及公司募集资金专户存储制度 的有关规定， 设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。 就本次发行事宜， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了瑞华验字2015第 45020003 号验资报告，截至 2015 年 4 月 17 日

9、止，莱茵生物本次非公开发行人民币普通股（A 股）16,226,694 股，发行价格为 30.68 元/股，募集资金总额为人民币 497,834,971.92 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币11,635,480.19 元后，莱茵生物公司本次发行募集资金净额为 486,199,491.73 元，其中增加股本人民币 16,226,694.00 元，增加资本公积人民币 469,972,797.73 元。 （四）本次发行股份登记托管情况 （四）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2015年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有

10、限售条件股份，其中杨晓涛认购本次非公开发行的股份限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 4 月 30 日（如遇非交易日则顺延）；其他认购方认购本次非公开发行的股份限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2016 年 4 月 30 日（如遇非交易日则顺延）。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金使用管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的有关规定在

11、募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 （一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） （二）每股面值 （二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量 （三）发行数量 根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）共计 1,622.6694 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （四）发行定价方式及发行价格 （四）发行定价方式及发行价格 2014 年 9 月 9 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票暨关联交易的议案，发行定价

12、基准日为公司第三届董事第三十次会议决议公告日（2014 年 7 月 10 日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.02 元/股。 本次非公开发行的发行对象为包括杨晓涛在内的不超过 10 名的特定对象。除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。 根据投资者认购情况， 本次发行的发行价

13、格最终确定为 30.68 元/股， 不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（14.02 元/股），发行价格与发行底价即 14.02 元/股的比率为 218.83%，发行价格与发行申购日（2015年 4 月 13 日）前 20 个交易日均价 28.67 元/股的比率 107.01%。 （五）各发行对象的申购报价情况 （五）各发行对象的申购报价情况 根据认购邀请书的约定，2015 年 4 月 13 日上午 9:00-12:00 为集中接收报价时间，截止 2015 年 4 月 13 日 12 时整，本次发行共有 19 家询价对象在认购邀请书规定的时间内，将申购报价单以传真方

14、式发送至保荐机构（主承销商），有效报价为 19 家，报价区间为 18.10 元至 32.11 元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 每档报价每档报价（元（元/股）股） 每档数量每档数量 （万股）（万股） 是否交纳是否交纳保证金保证金 是否为有效是否为有效申购报价单申购报价单 1 易红石 32.11 330 是 是 31.03 340 29.50 360 2 梁定志 32.06 470 是 是 30.55 480 28.89 530 3 财通基金管理有限公司 32.00 380 无需 是 29.14 660 27.

15、48 940 4 邹瀚枢 31.01 200 是 是 5 朱宁 30.68 200 是 是 6 中信证券股份有限公司 30.67 200 是 是 7 国投瑞银基金管理有限公司 28.55 200 无需 是 27.92 300 8 华安基金管理有限公司 28.32 200 无需 是 27.65 240 26.13 330 9 东海基金管理有限责任公司 28.02 1,300 无需 是 10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 28.00 400 是 是 11 宝盈基金管理有限公司 27.28 200 无需 是 24.23 300 20.03 500 12 北信瑞丰基金管理有限公司 27.02

16、210 无需 是 13 广发证券资产管理（广东）有限公司 26.08 760 是 是 14 郑猛 26.00 200 是 是 25.60 200 25.30 200 15 张杰 25.00 200 是 是 23.00 200 20.00 200 16 汇添富基金管理有限公司 23.02 210 无需 是 17 华夏人寿保险股份有限公司 22.55 440 是 是 18 任有法 21.03 240 是 是 19 兴业全球基金管理有限公司 18.10 400 无需 是 根据 认购邀请书 的约定， 投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2015 年 4

17、月 13 日 12:00 之前将认购保证金 500 万元（大写伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截止到 2015 年 4 月13 日 12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。 （六）发行价格、发行对象及获得配售情况（六）发行价格、发行对象及获得配售情况 由于本次拟向包括杨晓涛在内的不超过 10 家投资者非公开发行不超过35,508,915 股（含 35,508,915 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过 49,783.50万元。杨晓涛以 5000 万元现金认购公司本次非公开发行的股份，扣除杨晓涛拟认购的部分

18、，本次拟向其他不超过 9 家投资者募集不超过人民币 44,783.50 万元万元。 根据认购邀请书规定的程序和规则，除杨晓涛外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。莱茵生物和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 30.68 元/股， 报价在 30.68 元以上的 5 家机构/个人， 按照认购价格排序，5 家机构/个人获配，其中 4 家机构/个人全额获配，1 个个人投资者朱宁将拟认购的 200 万股调配为 69.6894 万股。以上 5 家机构合计获配 1459.6894 万股。 根据发行方案， 杨晓涛承诺按照竞价结果， 以30.68元/股的价格以5,000.2264万元现金

19、认购公司本次非公开发行股份，即认购 162.98 万股。 综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 30.68 元/股，发行数量为1622.6694 万股，募集资金总额为 49,783.497192 万元（含发行费用） ，获配机构为 6 家。 本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 特定投资者名称特定投资者名称 获配股数（万股）获配股数（万股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 1 梁定志 470 14,419.6 2 财通基金管理有限公司 380 11,658.4 3 易红石 340 10,431.2 4 邹瀚枢 200 6,136 5 朱宁 69.6894 2,138.070

20、792 6 杨晓涛 162.9800 5,000.2264 合计合计 1,622.6694 49,783.497192 上述 6 家发行对象符合莱茵生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （七）募集资金量（七）募集资金量 本次发行募集资金总额为 497,834,971.92 元，扣除与发行有关的费用，莱茵生物实际募集资金净额为 486,199,491.73 元。 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量（一）本次发行对象及其认购数量 序序号号 发行对象名称发行对象名称 配售股数配售股数（万万股）股） 配售金额配售金额 （万万元）元） 限售期限售期（

21、月）（月） 上市流通日上市流通日 1 梁定志 470 14,419.6 12 2016 年 4 月 30 日 2 财通基金管理有限公司 380 11,658.4 12 2016 年 4 月 30 日 3 易红石 340 10,431.2 12 2016 年 4 月 30 日 4 邹瀚枢 200 6,136 12 2016 年 4 月 30 日 5 朱宁 69.6894 2,138.070792 12 2016 年 4 月 30 日 6 杨晓涛 162.9800 5,000.2264 36 2018 年 4 月 30 日 合合 计计 1,622.6694 49,783.497192 上述特定投资

22、者认购本次发行的证券账户信息如下： 序序号号 证券账户名称证券账户名称 证件号码证件号码 证券数量证券数量（股）（股） 限售月限售月份（月）份（月） 1 梁定志 45232219* 4,700,000 12 2 财通基金-兴业银行-富春182号资产管理计划 310000000105579 2,273,242 12 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增185 号资产管理计划 310000000105579 614,389 12 财通基金-光大银行-富春定增207号资产管理计划 310000000105579 258,044 12 财通基金-光大银行-富春定增200号资产管理计划 3100000

23、00105579 193,533 12 财通基金-光大银行-富春定增203号资产管理计划 310000000105579 61,439 12 财通基金-光大银行-富春四海定增 69 号资产管理计划 310000000105579 153,597 12 财通基金-光大银行-财通基金-富春定增209 号资产管理计划 310000000105579 184,317 12 财通基金-工商银行-富春定增 79 号资产管理计划 310000000105579 61,439 12 3 易红石 43011119* 3,400,000 12 4 邹瀚枢 44030119* 2,000,000 12 5 朱宁 3

24、4240119* 696,894 12 6 杨晓涛 45232419* 1,629,800 36 合计 1,622.6694 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、梁定志、梁定志 身份证号：45232219* 住所：广西灵川县* 2、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币 20000.0000 万元整 类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

25、】 3、易红石、易红石 身份证号：43011119* 住所：长沙市开福区* 4、邹瀚枢、邹瀚枢 身份证号：44030119* 住所：广东省深圳市福田区* 5、朱宁、朱宁 身份证号：34240119* 住所：上海市浦东新区* 6、杨晓涛、杨晓涛 身份证号：45232419* 住 所：广西兴安县* （三）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与发行人的关联关系 除杨晓涛外，本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除杨晓涛向公司拆入资金

26、和为公司贷款提供担保外， 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易； 本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）本次发行对公司控制权的影响 （五）本次发行对公司控制权的影响 截至本次发行前，秦本军直接持有发行人股份 25,613,504 股，占发行人股份总数的 19.77%；同时，秦本军弟弟蒋安明直接持有发行人股份 3,101,576 股，占发行人股份总数的 2.39%。因此，秦本军及其关联方合计持有公司股份数合计为28,715,080 股， 占公司总股本的 22.17%， 为发行人的控股股东。 本次发行完成后，秦本军及其关联方仍

27、持有公司 28,715,080 股股份，占本次发行后公司总股本的19.70%，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次非公开发行最终确定的发行对象为 6 家，其中，基金管理公司 1 家，自然人 5 个。 经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中： 财通基金管理股份有限公司以富春182号、 富春定增185号等8个产品认购，经核查，以上 8 个产品已经按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）要求完成基金管理

28、人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 5 个自然人杨晓涛、梁定志、易红石、邹瀚枢、朱宁以自有资金认购，不适用 中华人民共和国投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，无需登记备案。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 保荐代表人：胡启、覃辉 项目协办人：张燚 办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦 联系电话：0771-5566861、0771-5534976 传真

29、：0771-5569659 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 （二）律师事务所：北京德恒律师事务所 法定代表人：王丽 经办律师：李哲、侯阳 办公地址：北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座十二层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 （三）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （三）审计、验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 经办注册会计师：岑敬、刘业美 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010-88095588 传真：010-88091199 第二节 本次发行前后相关情况 第二

30、节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后股东情况一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下（普通账户和融资融券信用账户合并）： 序号序号 股东名称股东名称 普通证券账户普通证券账户+ +投资者信投资者信用账户合计数量（股）用账户合计数量（股） 持股比例 （持股比例 （% %） 1 秦本军 25,613,504 19.77 2 姚新德 11,286,403 8.71 3 蒋安明 3,101,576 2.39 4 中信证券股份有限公司 1,060,500 0.82 5 五矿

31、国际信托有限公司五矿信托西南鸿晟证券投资集合资金信托计划 656,512 0.51 6 杨英伟 622,217 0.48 7 邱楚强 477,206 0.37 8 五矿国际信托有限公司五矿信托信诚 1 号证券投资集合资金信托计划 419,122 0.32 9 徐庆元 400,000 0.31 10 李建敏 350,000 0.27 合计合计 43,987,43,987,040040 33.9533.95 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 4 月 22 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下： 序号序

32、号 股东名称股东名称 普通证券账户普通证券账户+ +投资者信投资者信用账户合计数量（股）用账户合计数量（股） 持股比例 （持股比例 （% %） 1 秦本军 25,613,504 17.57 2 姚新德 11,286,403 7.74 3 梁定志 4,700,000 3.22 4 易红石 3,400,000 2.33 5 蒋安明 3,101,576 2.13 6 华宝信托有限责任公司时节好雨 17号集合资金信托 2,851,763 1.96 7 施玉庆 2,621,079 1.80 8 财通基金-兴业银行-富春 182 号资产管理计划 2,273,242 1.56 9 邹瀚枢 2,000,000

33、 1.37 10 杨晓涛 1,629,800 1.12 合计合计 60,510,06760,510,067 41.5141.51 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 股份类别股份类别 发行前发行前 本次发行本次发行 发行后发行后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 股份数量股份数量 （股）（股） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 27,674,930 21.37% 16,226,694 43,901,624 30.12% 二、无限售条件股份 101,858,830

34、78.63% - 101,858,830 69.88% 三、股份总数 129,533,760 100.00% 16,226,694 145,760,454 100.00% （二）本次发行对资产结构的影响 （二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 486,199,491.73 元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力将得到提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行对业务结构的影响 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金部分用于公司现有主营业务植物提取业务的发展。本次非公开发行募投

35、项目实施后，公司的主营业务不会产生重大变化，公司募集资金投资项目的投资建设将对公司现有植物提取产品生产能力、 研发能力和检测能力进行全面拓展和提升。 （四）本次发行对公司治理的影响 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力，仍然具有完善的法人治理结构。 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 （五）本次发行后高管人员结构的变动情况 本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露

36、义务。 （六）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况 （六）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动情况 序序号号 姓名姓名 现任职务现任职务 本次发行前本次发行前 （截止（截止 20152015 年年 3 3 月月 3131日）日） 本次发行后本次发行后 （截止（截止 20152015 年年 4 4 月月 2222日）日） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（% %） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（% %） 1 秦本军 董事长、总经理 25,613,504 19.77% 25,613,504 17.57% 2 姚新德 董 事 11,

37、286,403 8.71% 11,286,403 7.74% 3 谢永富 董事、副总经理 4 白昱 董事、副总经理 5 罗华阳 副总经理、 董事会秘书 6 周庆伟 财务总监 7 王若晨 独立董事 8 刘红玉 独立董事 9 杨建军 独立董事 10 李元元 监事会主席 11 刘卓娜 监 事 12 李 杰 职工监事 合合 计计 36,899,907 28.48% 36,899,907 25.31% （七）关联交易和同业竞争变动情况 （七）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人之间不会导致出现新的同业竞争关系。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

38、（八）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 （八）本次发行对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响 以公司截至 2014年12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和 2014年度归属于母公司所有者的净利润为基准， 本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 1.84 4.97 每股收益（元/股） 2014 年度 0.32 0.29 注：发行前每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照 2014 年末归属于母公司的所有

39、者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。（保留 2 位小数） 每股收益按照 2014 年度归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。（保留 2 位小数） 发行后每股收益若按照发行前 2014 年度归属于母公司股东的每股收益除以本次发行前总股本乘以本次发行后总股本计算结果为 0.2844。（保留 4 位小数） 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 一、财务报告及相关财务资料 2012 年公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）、2013 年和2014 年公司审计机构瑞华会计师事务

40、所（特殊普通合伙）均出具了标准无保留意见的审计报告。 本节分析内容以发行人 2012 年度至 2014 年度经审计的合并财务报表为基础。 （一）合并资产负债表主要数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产合计 99,677.12 67,905.62 70,314.21 固定资产 13,632.93 14,513.02 15,130.43 无形资产 4,446.27 103.04 2,456.26 非流动资产合计 50,373.09 47,004.38 20,501.52 资产总计 150,050.21

41、114,909.99 90,815.74 流动负债 102,789.23 46,919.33 41,357.39 非流动负债 23,350.99 48,253.11 33,122.10 负债合计 126,140.21 95,172.44 74,479.49 股东权益 23,909.99 19,737.55 16,336.24 归属于母公司股东权益合计 23,894.71 19,719.95 16,316.92 （二）合并利润表主要数据 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 66,040.43 42,661.77

42、30,773.92 营业利润 3,993.93 3,797.19 -7,270.97 利润总额 4,318.09 4,233.94 -6,804.24 净利润 4,158.76 3,443.10 -6,600.65 归属于母公司所有者的净利润 4,161.08 3,444.82 -6,596.54 （三）合并现金流量表主要数据 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 一、投资活动产生的现金流量 经营活动现金流入小计 57,480.99 26,001.19 28,522.34 经营活动现金流出小计 48,381.70 32

43、,633.08 49,952.10 经营活动产生的现金流量净额 9,099.29 -6,631.89 -21,429.77 二、投资活动产生的现金流量 投资活动现金流入小计 2,386.54 29,191.64 782.07 投资活动现金流出小计 5,101.82 28,265.09 1,097.59 投资活动产生的现金流量净额 -2,715.28 926.54 -315.52 三、筹资活动产生的现金流量 筹资活动现金流入小计 44,247.43 81,723.55 62,372.55 筹资活动现金流出小计 47,490.85 76,140.18 43,948.59 筹资活动产生的现金流量净额

44、 -3,243.42 5,583.37 18,423.97 四、汇率变动对现金的影响额 15.97 -125.11 -39.97 五、现金及现金等价物净增加额 3,156.56 -247.08 -3,361.29 （四）主要财务指标 （四）主要财务指标 项项 目目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率 0.97 1.45 1.70 速动比率 0.16 0.48 0.45 资产负债率（合并） 84.07% 82.82% 82.01% 资产负债率（母公司） 79.68% 78.33% 75.15% 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012

45、年度年度 毛利率 20.27% 25.39% 9.62% 净利率 6.30% 8.07% -21.45% 总资产收益率 3.14% 3.35% -7.20% 利息保障倍数（倍） 2.44 2.09 -0.58 每股经营性现金流量净额（元/股） 0.70 -0.51 -1.65 总资产周转率（次） 0.50 0.41 0.34 应收账款周转率（次） 9.90 5.96 5.08 存货周转率（次） 0.82 0.66 0.58 加权平均净资产收益率 19.08% 19.10% -33.61% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 14.42% 5.61% -36.28% 扣除非经常性损益前基本

46、每股收益（元/股） 0.32 0.27 -0.51 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.32 0.27 -0.51 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.08 -0.55 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.08 -0.55 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司资产总额分别为 90,815.74 万元、114,909.99 万元和 150,050.21 万元，报告期内呈逐年增长的趋势。资产规模报告期内呈现逐年上升的态势， 主要原因系公司现厂区土地使用权由

47、工业用地变性为商住用地及公司购置新厂区工业用地致使投资性房地产和无形资产增加。 2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司流动资产占资产总额的比例分别为77.43%、59.09%和 66.43%。公司流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等， 存货占流动资产的比例较高的主要原因系植物提取行业采购的农产品原料行业季节性及公司产品“多品种、多规格”等的影响。 （二）偿债能力分析 （二）偿债能力分析 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）为 80%左右；公司的资产负债率（母公司）为 75%左右，均保持于较高水平，较高的财务杠杆提高了公司的资产使用效率，同时也增加了公司的财务风险。报告期

48、各期末，公司流动资产均能够覆盖流动负债，公司的流动比率大于 1。 本次公司非公开发行采用现金认购的方式， 募集资金到位后将使用部分募集资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期和长期偿债能力。 （三）盈利情况分析 （三）盈利情况分析 受益于全球植物提取产业的持续快速增长和 BT 业务投资建设的稳步推进，报告期内，公司整体经营情况逐年好转，经营业绩总体呈现上升趋势，加权平均净资产收益率和每股收益均呈现稳中有升的态势。 随着全球消费者对食品、 药品和化妆品安全问题的日益关注以及对本草养生健体与养颜护肤理念的追捧和人们健康、保健意识的增强，以及全球人口老龄化速度的加快和肥

49、胖症、糖尿病等非传染疾病威胁的加剧，从而使得添加天然植物提取物的食品和饮料、 膳食补充剂以及草本天然化妆品和天然植物药品在全球范围受到了广泛推崇， 全球市场未来对包括植物提取物在内的植物产品的需求持续快速增加，本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益。 （四）现金流量分析 （四）现金流量分析 公司现金流量情况如下： 单位：万元 项项 目目 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 9,099.29 -6,631.89 -21,429.77 销售商品、提供劳务收到的现金 56,261.88 24,016.43 21,657.45 购

50、买商品、接受劳务支付的现金 39,767.00 25,725.53 43,415.57 投资活动产生的现金流量净额 -2,715.28 926.54 -315.52 筹资活动产生的现金流量净额 -3,243.42 5,583.37 18,423.97 现金及现金等价物净增加额 3,156.56 -247.08 -3,361.29 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因包括：一是公司承接的防洪排涝及湖塘水系项目采取 BT 的经营模式，并于 2011 年末开工建设，最近三年，公司为防洪排涝及湖塘水系项目各单位工程的投资建设投入了大量的资金，但并未从回购方取得工程款，导致公司“购