恒逸石化：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000703 证券简称：恒逸石化证券简称：恒逸石化 公告编号：公告编号：2018-073 债券代码：债券代码：112660 债券简称：债券简称：18 恒逸恒逸 01 恒逸石化股份有限公司恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：18 恒逸 01 证券代码：112660 发行总额：10 亿元 上市时间：2018 年 4 月 20 日 上市地点：深圳证券交易所 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管理人/受托管理人受托管理人 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012

2、号国信证券大厦十六层至二十六层） 联席主承销商联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期：2018 年 4 月 17 日恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“本公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （以下

3、简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者公开发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购， 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定， 发行人本期债券评级为AA+，主体评级为AA+。本期债券发行前，发行人最近一期末（截至2017年9月30日

4、未经审计的合并财务报表）的净资产为160.69亿元；最近一期末（截至2017年9月30日未经审计的财务报表）发行人合并报表资产负债率为48.89%，母公司资产负债率为2.44%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.21亿元 （2014年、2015年及2016年的审计报告合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2017年度业绩快报，公司2017年度公司2017年末总资产3,326,836.72万元，2017年度营业收入6,428,384.81万元，归母净利润为162,241.93万元，2015年、2016年和2017年三年年均归母净利润

5、为87,912.08万元，可覆盖本期债券利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 本期债券上市地点为深交所，根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年4 月7 日发布的 质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版），本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 3 公司 2016 年末经审计和 2017 年 9 月末未经审计总资产分别为

6、 275.34 亿元和 314.39 亿元；总负债分别为 143.21 亿元和 153.70 亿元。2016 年度和 2017 年1-9 月营业收入分别为 324.19 亿元和 470.90 亿元；归母净利润分别为 8.30 亿元和 13.51 亿元。根据公司 2017 年度业绩预告，公司 2017 年度预计实现归母净利润 17.00-19.00 亿元。公司主体评级 AA+，本期债券评级 AA+。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期

7、债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读恒逸石化股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和恒逸石化股份有限公司 2

8、018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 ，上述材料已于 2018 年 3 月 16 日在深圳证券交易所网站（http:/）披露公告。恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 4 第二节第二节 释义释义 在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人发行人/发行主体发行主体/本本公司公司/公司公司/评级主体评级主体 指 恒逸石化股份有限公司 本次债券本次债券 指 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币 30 亿元的公开发行公司债券 本期债券本期债券 指 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投

9、资者公开发行公司债券（第一期） 本次发行本次发行 指 本期债券的公开发行（面向合格机构投资者） 募集说明书募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行公告发行公告 指 发行人在发行前刊登的恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券

10、法 指 中华人民共和国证券法 债券管理办法债券管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 信息披露准则信息披露准则 23号号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 公司章程公司章程 指 现行有效的恒逸石化股份有限公司章程 牵头牵头主主承销商承销商/簿记簿记管理人管理人/受托管理人受托管理人 指 国信证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 指 中信证券股份有限公司 评级机构评级机构/新世纪评新世纪评级级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 公司律师公司律师/天册天册 指 浙江天册律师事务所 公司审计机构公司审计机构/瑞华瑞华

11、 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行监管银行 指 中国银行股份有限公司萧山分行 债券登记机构债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 债券受托管理协债券受托管理协议 、受托管理协议议 、受托管理协议 指 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之受托管理协议及其变更和补充 债券持有人会议规债券持有人会议规则 、 持有人会议规则则 、 持有人会议规则 指 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）持有人会议规则及其变更和补充 账户监管协议账户监管协议 指 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者

12、公开发行公司债券（第一期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 5 法定节假日、休息日法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日工作日 指 全国商业银行的对公营业日 交易日交易日 指 本期债券流通转让的证券交易场所交易日 A 股股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会中国证监会、证监会

13、指 中国证券监督管理委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 企业会计准则企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 报告期报告期/最近三年及最近三年及一期一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月 最近三年最近三年 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 元元 指 如无特别说明，为人民币元 本公告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本公告书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 恒逸石化股份有限公司 201

14、8 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 6 第三节第三节 发行人简介发行人简介 一、一、 发行人基本信息发行人基本信息 中文名称： 恒逸石化股份有限公司 英文名称： HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD. 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 恒逸石化 股票代码 000703 法定代表人： 方贤水 注册资本： 人民币 1,648,424,362 元 实收资本： 人民币 1,648,424,362 元 成立日期： 1996 年 8 月 13 日 公司类型 股份有限公司 注册地址： 北海市北海大道西 16 号海富大厦第七层 G 号 办公地址： 浙江省杭州市萧山区市

15、心北路260号恒逸 南岸明珠3栋 邮政编码： 311215 信息披露事务负责人 郑新刚 互联网网址 电子信箱 公司电话： 0571-83871991 公司传真： 0571-83871992 所属行业： 石化及化纤产品制造行业 经营范围： 对石化行业、 房地产业的投资， 有色金属、 建筑材料 （不含木材） 、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务） ，经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外） ， （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 统一社会信用代码 914

16、5050019822966X4 关于公司的具体信息，请见本公司于 2018 年 3 月 16 日披露的恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 7 第四节第四节 债券发行债券发行、上市、上市概况概况 一、一、债券债券全称全称 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）（债券简称：“18 恒逸 01”；债券代码：“112660”）。 二、二、债券发行总额债券发行总额 本期债券的发行总额为人民币 10 亿元。 三、三、债券发行批准机关及文

17、号债券发行批准机关及文号 本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可201888 号”文核准公开发行。 四、四、债券的发行方式及发行对象债券的发行方式及发行对象 （一）（一） 发行方式发行方式 本期债券发行采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 本期债券发行规模为人民币 10 亿元，票面利率为 6.78%。 （二）（二） 发行对象发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （三）（三） 发行发行时间时间 本期债券网下发行时间自 2018 年 3 月 20 日至

18、2018 年 3 月 22 日。 五、债券发行的牵头主承销商、簿记管理人五、债券发行的牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人、受托管理人 本期债券的牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人为国信证券股份有限公司。 六六、债券发行的债券发行的联席联席主承销商主承销商 本期债券的联席主承销商为中信证券股份有限公司。 七七、债券面额债券面额及发行价格及发行价格 本期债券面值 100 元，平价发行。 八八、债券存续期债券存续期限限 本期债券的期限为 3 年期， 附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 （一）发行人调整票面利率选择权（一）发行人调整票面利率选择权 恒逸石化股份有限公司 20

19、18 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 8 公司有决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。 （二）（二）投资者回售选择权投资者回售选择权 公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 九、九、 债券债券利率、计息方式及还本付息方式利率、计息方式及还本付息方式 1、债券利率债券利率：本期债券票面利率为 6.78%，在存续期内固定不变。 2、 还本付息的期限和方式：还本付息的期限和方式： 本期债

20、券的计息期限自 2018 年 3 月 22 日至 2021年 3 月 21 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2018年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 3、起息日：起息日：2018 年 3 月 22 日。 4、付息、兑付方式：付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：付息日：在债券存续期内，付息日为 2019 年起每年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，

21、则顺延至其后的第 1 个交易日） 。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 6、兑付日：兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 十十、债券信用等级债券信用等级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的 恒逸石化股份有限公司2018 年面向合格投资

22、者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 9 定期跟踪评级。 十十一一、募集资金用途募集资金用途 本期债券募集资金将用于补充流动资金和偿还公司债务。 十二十二、募集资金的验资确认募集资金的验资确认 经与发行人确定，本期债券募集资金已在发行结束日，即 2018 年 3 月 22日足额到账。 十十三三、上市地：、上市地：深圳证券交易所。 十十四四、质押式回购安排：、质押式回购

23、安排：公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，评级展望为稳定。根据中国证券登记结算有限责任公司 2017 年 4月 7 日发布的质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版），本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 十五、担保情况：十五、担保情况：本期债券无担保。 十十六六、税务提示：、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 10 第五节第五节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、一、债券上市核准部门及

24、文号债券上市核准部门及文号 经深圳证券交易所深证上2018159 号文同意，本期债券将于 2018 年 4月 20 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“18 恒逸 01”，证券代码为“112660”。 二、二、债券上市托管情况债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 11 第六节第六节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合

25、伙） 审计， 并由其出具了瑞华审字 2015 01970054 号、 瑞华审字 201601970075 号和瑞华审字201701970021 号标准无保留意见的审计报告。公司2017 年 1-9 月的财务数据未经审计。 一、一、发行人发行人合并口径主要财务数据合并口径主要财务数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 3,143,868.99 2,753,430.14 2,520,875.49 2,673,250.07 总负债 1,536,95

26、0.25 1,432,087.25 1,688,086.50 1,971,805.49 归属于母公司股东权益合计 1,243,337.89 1,092,409.36 625,236.75 502,882.49 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 4,708,993.28 3,241,933.95 3,031,770.67 2,806,254.29 净利润 151,512.46 88,864.54 16,213.88 -39,645.95 归属于母公司股东的净利润 135,101.42 83,033.74 18

27、,460.58 -35,268.24 经营活动产生的现金流量净额 29,090.38 309,611.55 41,018.74 188,079.40 投资活动产生的现金流量净额 -238,377.23 -109,945.05 -134,420.09 -131,557.01 筹资活动产生的现金流量净额 140,947.65 14,621.07 25,618.85 8,513.70 现金及现金等价物净增加（减少）额 -73,146.75 226,415.98 -57,281.57 65,664.56 二、二、 发行人合并报表口径主要财务指标发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务

28、指标（一）合并报表口径主要财务指标 项目项目 2017 年年 9 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍） 0.76 0.83 0.55 0.65 速动比率（倍） 0.62 0.69 0.45 0.57 资产负债率（%） 48.89% 52.01% 66.96% 73.76% 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 应收账款周转率（次/年） 49.67 41.73 32.31 31.53 存货周转率（次/年） 21.91 1

29、7.73 18.77 16.92 毛利率（%） 3.83% 3.43% 4.36% 4.13% 净利率 3.22% 2.74% 0.53% -1.41% EBITDA（亿元） - 22.59 16.65 9.07 EBITDA 利息保障倍数（倍） - 6.01 3.51 1.86 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 12 注 1：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率流动资产/流动负债 速动比率（流动资产存货）/流动负债 资产负债率（负债总额/资产总额） 100% 应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额 存货周转率营业成本/存货平均余额 毛利率（营业收

30、入营业成本）/营业收入 净利率=净利润/营业收入 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销 EBITDA 利息保障倍数EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出） 注 2：2017 年 1-9 月数据为非年化数据 （二）最近三年（二）最近三年及一期及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 项目项目 2017 年年 1-9 月月（非年化）（非年化） 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 净资产收益率（%） 10.35 8.25 2.11 -5.51 每股收益（元/股） 0.30 0.61 0.16 -0

31、.31 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 13 第七节第七节 本期债券本期债券的的偿付风险及对策措施偿付风险及对策措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、 建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 本期债券的偿付风险及对策措施请见发行人于2018年3月16日披露的募集说明书第四节。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期

32、） 14 第八节第八节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 15 第第九九节节 债券跟踪债券跟踪评级安排说明评级安排说明 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范， 在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次， 跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，

33、新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序， 发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料， 新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格

34、投资者公开发行公司债券（第一期） 16 第第十十节节 债券受托管理人债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照公司法 、 证券法 、 中华人民共和国合同法以及管理办法等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议 。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的债券受托管理协议 。 一、一、受托管理人的基本情况受托管理人的基本情况 2017 年 9 月，发行人与国信证券签署恒逸石化股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公

35、司债券（第一期）之受托管理协议 ，发行人聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。 国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司， 具备担任债券受托管理人的资格和能力。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 名称： 国信证券股份有限公司 联系地址 北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦三层 联系人： 潘思京 电话： 010-88005350 传真： 010-88005099 邮编： 100033 二、二、受托管理事项及利益冲突的相关约定受托管理事项及利益冲突的相关约定 受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，

36、维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。 如受托管理人从事下列与发行人相关的业务， 应将负责受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离： （1）自营买卖发行人发行的证券； 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 17 （2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务； （3）为发行人提供收购兼并服务； （4）证券的代理买卖； （5）开展与发行人相关的股权投资； （6）为发行人提供资产管理服务； （7）为发行人提供其他经中国证监会

37、许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 三、三、 债券受托管理协议的主要内容债券受托管理协议的主要内容 债券受托管理协议的主要内容参见发行人于2018年3月16日披露的募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 18 第十第十一一节节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据公司法、证券法、上市公

38、司证券发行管理办法 、 公司债券发行与交易管理办法 的有关规定，制定了债券持有人会议规则。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意接受债券持有人会议规则并受之约束。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据债券持有人会议规则组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集并召开，并对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 债券持有人会议规则的主要内容参见发行人于2018年3月16日披露的募集说明书“第八节债券持有人会议”。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 19 第十二第十二节节 发

39、行人最近三年是否存在违法违规行为的说明发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明 截至本上市公告书公告之日， 发行人最近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 20 第十第十三三节节 募集资金的运用募集资金的运用 一、一、募集资金规模募集资金规模 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人申请发行不超过30亿元的公司债券。 本次债券采用分期发行的方式， 恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券为本次债券项下的首期发行，

40、发行规模5亿元，已于2018年3月6日成功发行。本期债券为本期债券项下的第二期，发行规模10亿元。 二、二、 募集资金运用计划募集资金运用计划 本期发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，5亿元用于补充公司流动资金，满足公司经营需求，剩余部分偿还公司部分有息负债，优化公司债务结构。 （一）补充流动资金（一）补充流动资金 本期债券实际募集资金100,000.00万元，其中50,000.00万元用于补充公司流动资金。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为188,079.40万元、41,018.74万元、309,611.55万元和29,090.38

41、万元；同期，投资活动产生的现金流量金额分别为-131,557.01万元、-134,420.09万元、-109,945.05万元和-238,377.23万元。因公司文莱PMB石油化工项目处于投资建设期，同时，公司所处石化行业整体回暖，公司业务量增长较快，未来公司需投入更多的营运资金以保持在行业内的竞争优势和地位并支撑未来主营业务的增长。另外， 公司还将在业务模式创新、行业优秀人才引进和市场开发等方面增加投入力度。因此，公司日常营运所需的资金量将进一步增加。 本期债券募集资金5亿元用于补充公司流动资金，将有利于公司及时解决流动资金缺口问题，抓住市场机遇，继续做大业务量，提升公司整体竞争力。 （二）

42、偿还公司债务二）偿还公司债务 本期债券募集资金 5 亿元用于补充公司流动资金， 剩余资金用于归还公司有息债务。根据公司统筹规划，公司拟定了需归还主要有息负债清单如下： 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 21 序号序号 借款单位借款单位 金融机构金融机构 借款类型借款类型 借款金额借款金额 拟归还金额拟归还金额 借款日借款日 还款日还款日 1 逸盛石化 广发萧支 银行承兑汇票 1,000.00 1,000.00 2017-10-10 2018-4-10 2 逸盛石化 工行萧支 银行承兑汇票 4,800.00 4,800.00 2017-10-10 201

43、8-4-10 3 恒逸高新 广发萧支 银行承兑汇票 1,000.00 1,000.00 2017-10-10 2018-4-10 4 恒逸高新 广发萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-10-10 2018-4-10 5 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 6,000.00 6,000.00 2017-10-11 2018-4-11 6 逸盛石化 工行萧支 银行承兑汇票 1,200.00 1,200.00 2017-10-13 2018-4-13 7 逸盛石化 广发萧支 银行承兑汇票 2,400.00 2,400.00 2017-10-16 2018-4-16 8 逸

44、盛石化 广发萧支 银行承兑汇票 800.00 800.00 2017-10-16 2018-4-16 9 恒逸高新 广发萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-10-16 2018-4-16 10 恒逸高新 广发萧支 银行承兑汇票 1,250.00 1,250.00 2017-10-16 2018-4-16 11 逸盛石化 广发萧支 银行承兑汇票 6,000.00 6,000.00 2017-10-17 2018-4-17 12 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 6,000.00 6,000.00 2017-10-18 2018-4-18 13 逸盛石化 工行萧支 银

45、行承兑汇票 4,600.00 4,600.00 2017-10-19 2018-4-19 14 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 5,800.00 5,800.00 2017-10-20 2018-4-20 15 恒逸高新 江苏萧支 银行承兑汇票 10,000.00 10,000.00 2017-10-25 2018-4-25 16 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 6,200.00 6,200.00 2017-10-25 2018-4-25 17 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-10-26 2018-4-26 18 逸盛石化 江苏萧支 银行承兑

46、汇票 10,000.00 10,000.00 2017-10-27 2018-4-27 19 恒逸聚合物 工行萧支 银行承兑汇票 1,000.00 1,000.00 2017-11-3 2018-5-3 20 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-11-3 2018-5-3 21 恒逸聚合物 工行萧支 银行承兑汇票 1,000.00 1,000.00 2017-11-7 2018-5-7 22 恒逸高新 江苏萧支 银行承兑汇票 1,000.00 1,000.00 2017-11-7 2018-5-7 23 恒逸高新 江苏萧支 银行承兑汇票 500.00

47、 500.00 2017-11-7 2018-5-7 24 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-11-7 2018-5-7 25 恒逸聚合物 工行萧支 银行承兑汇票 1,800.00 1,800.00 2017-11-10 2018-5-10 26 恒逸高新 工行萧支 银行承兑汇票 2,000.00 2,000.00 2017-11-10 2018-5-10 27 恒逸高新 江苏萧支 银行承兑汇票 2,700.00 2,700.00 2017-11-13 2018-5-13 28 逸盛石化 江苏萧支 银行承兑汇票 4,200.00 4,200.00

48、2017-11-16 2018-5-16 29 恒逸高新 兴业萧支 银行承兑汇票 10,000.00 8,750.00 2017-11-22 2018-5-22 合计合计 101,250.00 100,000.00 本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和金额，在上述清单范围内，对具体偿还计划进行调整。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 22 根据发行人与国信证券股份有限公司、 中国银行股份有限公司萧山分行签订的监管协议，本期债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本期债券募集款项的接

49、收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用， 发行人不得擅自变更资金用途。恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 23 第第十十四四节节 其他重要事项其他重要事项 本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常： 一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化； 二、本期债券信用评级未发生变化； 三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况； 四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况； 五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%； 六、发行人未放

50、弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产； 七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失； 八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定； 九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 十一、本期债券偿债保障措施未发生变化； 十二、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化； 十三、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 24 第十第十五五节节 本