TCL集团：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、1 TCL集团集团股份有限公司股份有限公司 （住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区） 2018 年面向合格投资者年面向合格投资者 公开发行公司债券公开发行公司债券（第第一一期期） 上市公告书上市公告书 证券简称： 18TCL01 证券代码： 112717 发行总额： 人民币 10 亿元 上市时间： 2018 年 7 月 2 日 上市地点： 深圳证券交易所 牵头牵头主承销商、主承销商、簿记管理人、簿记管理人、债券受托管理人债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 联席主承销商、 联席簿记管理人联席主承销

2、商、 联席簿记管理人 联席主承销商联席主承销商 联席主承销商联席主承销商 国开证券国开证券股份股份有限有限公司公司 （住所： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层） 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 （住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 签署日期：签署日期：2018 年年 6 月月 27 日日2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 TCL 集团股份有限公司（以下简称

3、“公司” 、 “发行人” 、 “TCL 集团” 、或“本公司” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对 TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购

4、，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展望稳定，本次债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 5,719,696 万元（2018 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计） ；发行人合并财务报表资产负债率为 64.94%，母公司资产负债率为 57.86%；发行人2015至2017年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为256,700万元、 160,213万元、266,440 万元，年均可分配利润为 227,784 万元，最近三

5、个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营3 业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投

6、资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。4 第二节第二节 发行人简介发行

7、人简介 发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司 发行人英文名称：TCL Corporation 法定代表人：李东生 总股本：人民币 13,549,648,507 元 成立日期：1982 年 3 月 11 日 统一社会信用代码：91441300195971850Y 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区 邮政编码：516001 信披事务负责人：廖骞 电话：0755-33311666 传真：0755-33313819 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机

8、、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，货运仓储（不含危险化学品） ，影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于公司的具体信息，请见本公司于 2018 年 6 月 4 日披露的TCL 集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

9、募集说明书（以下简称“募集说明书” ）第五节。5 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、一、债券债券全称全称 TCL 集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） ，债券简称为“18TCL01” ，债券代码为 112717。 二、二、债券发行总额债券发行总额 本期债券最终发行规模为 10 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券于 2017 年 3 月 1 日经中国证监会“证监许可2017276 号”文核准公开发行，核准规模为不超过 80 亿元。本次债券分期发行，本期债券为本次债券的第三期。 四、四、债券的发行方式及债券

10、的发行方式及发行发行对象对象 （一）发行方式 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 2018 年 6 月 5 日，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终票面利率为 5.48%。 2018 年 6 月 6 日-2018 年 6 月 7 日，本期债券完成发行，最终发行规模为10 亿元。 （二）发行对象 根据证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行

11、为无效。 6 五、五、债券发行的主承销商及承销团成员债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为、国开证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。 六、六、债券面额及发行价格债券面额及发行价格 本期债券票面金额为 100 元，平价发行。 七、七、债券存续期限债券存续期限 本期债券为五年期债券， 第三年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 八、八、债券年利率、计息方式和还本付息方式债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价

12、簿记结果共同协商确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。 如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 2、发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第

13、3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 3、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 若投资者行使回售选择权， 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7 4、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额

14、将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。 6、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 7、起息日：2018 年 6 月 6 日。 8、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019

15、年至 2023 年每年的 6 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 6 日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 。 9、兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 6 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2021 年 6 月 6 日（如遇法定及政府指

16、定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 九、九、债券信用等级债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债8 券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、受托管理人十、受托管理人 本期债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司 十十一一、募集资募集资金用途金用途 本次债券的募集资金扣除发行费用

17、后拟用于偿还债务、补充流动资金。 9 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上2018296 号文同意， 本期债券将于 2018 年 7 月 2 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本期债券简称为“18TCL01” ，债券代码为“112717” 。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。10 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：亿元 项

18、目 2018 年 1-3 月 /2018 年 3 月末 2017 年度 /2017 年末 2016 年度 /2016 年末 2015 年度 /2015 年末 总资产 1,631.20 1,602.94 1,471.37 1,117.55 总负债 1,059.23 1,061.51 1,013.90 741.25 全部债务 576.30 552.03 496.31 339.99 所有者权益 571.97 541.43 457.47 376.29 营业总收入 256.64 1,117.27 1,066.18 1,048.78 利润总额 10.57 47.90 27.97 38.68 净利润 7.8

19、8 35.45 21.38 32.30 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 5.21 11.91 0.13 16.80 归属于母公司所有者的净利润 7.31 26.64 16.02 25.67 经营活动产生现金流量净额 30.34 92.10 80.28 73.94 投资活动产生现金流量净额 -111.93 -169.25 -185.96 -194.97 筹资活动产生现金流量净额 94.55 428.68 520.03 443.05 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标 项目 2018 年 1-3 月/2018 年 3 月

20、末 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末 流动比率 1.11 1.11 1.13 1.00 速动比率 0.67 0.77 0.80 0.83 资产负债率（%） 64.94 66.22 68.91 66.33 债务资本比率（%） 50.19 50.48 52.04 47.42 营业毛利率（%） 19.46 20.54 16.91 16.91 平均总资产回报率（%） 0.49 2.31 1.65 3.16 EBITDA（亿元） 34.70 133.95 86.15 80.08 11 EBITDA 全部债务比 0.06 0.24 0.17 0

21、.24 EBITDA 利息保障倍数 5.60 5.98 4.74 4.59 应收账款周转率 1.87 7.80 7.84 7.86 存货周转率 1.65 6.88 8.10 9.46 （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 加权平均净资产收益率（%） 2.38 10.86 7.17 10.40 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%） 1.70 4.86 0.06 6.81 基本每股收益（元/股） 0.0540 0.2178 0.1312 0.2141 稀释每股收益（元/股） 0.0540 0

22、.2178 0.1312 0.2141 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0385 0.0973 0.0011 0.1401 上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算， 各指标的具体计算公式如下： 流动比率流动资产/流动负债 速动比率（流动资产存货）/流动负债 资产负债率总负债/总资产 EBITDA=利润总额计入财务费用的利息支出折旧摊销（无形资产摊销长期待摊费用摊销） EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出EBITDA/（计入财务费用的利息支出资本化利息） 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 销售净利率=净利润/营业收入应收账款周转率营业收入/

23、应收账款平均余额存货周转率营业成本/存货平均余额 应收账款周转率（次）=当期销售净收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 12 存货周转率（次）=销货成本/（期初存货+期末存货）/2 净资产收益率=净利润/（期初所有者权益+期末所有者权益）/2100% 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 13 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 一、债券偿付风险一、债券偿付风险 本期债

24、券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化， 可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 二、偿债资金主要来源二、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、 净利润和现金流。2015-2017 年度和 2018 年 1-3 月，发行人营业总收入分别为 10,487,763万元、10,661,786 万元、11,172,744 万元及 2,566,395 万元，实现归属于母公司的净利润分别为 256,700 万元

25、、160,213 万元、266,440 万元及 73,084 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 739,408 万元、802,800 万元、920,962 万元及303,439 万元。发行人的盈利能力较强，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案三、偿债应急保障方案 （一）畅通的直接和间接融资渠道 发行人是深交所主板上市公司， 必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。 发行人具有良好的信誉，国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期合作伙伴，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2018

26、 年 3月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 1,697.00 亿元人民币，已使用授信额度为 437.22 亿元人民币，尚有 1,259.78 亿元人民币额度未使用。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题， 发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用： 1、公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务； 14 2、公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法； 3、公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件； 4、公司终止营业或者发生解散、

27、撤销或破产事件。 （二）流动资产变现 发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至 2018 年 3 月 31 日， 公司流动资产为 7,881,396万元，其中货币资金 2,038,962 万元（扣除受限货币资金后为 1,925,380 万元） ，应收账款 1,265,940 万元，存货 1,200,174 万元，必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。 四、偿债保障措施四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协

28、调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金， 保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益

29、。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券聘请了债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议 。在本次15 债券的存续期内， 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督， 并在债券本息无法按时偿付时， 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人， 便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人” 。 （四）

30、制定债券持有人会议规则 本公司和债券受托管理人根据公司债券发行与交易管理办法等法律法规的要求，制定了债券持有人会议规则 ，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议” 。 （五）严格的信息披露 发行人将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。 （六）发行人承诺 根据发行人于 2016 年 12 月 5

31、日召开第五届董事会第三十一次会议以及于2016 年 12 月 21 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议， 在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的要求（如适用） ，采取不向股东分配利润、 暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目的实施等16 措施，保障债务偿付。 17 第七节第七节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 本期债券无担保人。18 第八节第八节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下

32、简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级， 并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外， 自本次评级报告出具之日起， 中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别

33、的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 19 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照公司法 、 证券法 、 中华人民共和国合同

34、法 、 公司债券发行与交易管理办法及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定，发行人聘请国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议 。债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 本节仅列示了债券受托管理协议的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅债券受托管理协议的全文。 债券受托管理协议的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人一、债券受托管理人 （一）受托管理人的基本情况（一）受托管理人的基本情况 根据发行人与国泰君安证券于 2016 年 12 月签署的TCL 集团股份有限

35、公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 （以下简称债券受托管理协议 ） ，国泰君安证券受聘担任本次债券的受托管理人。 国泰君安证券是目前国内规模最大、 经营范围最宽、 机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本次债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君证券安与发行人不存在其他重大利害关系。 本次债券受托管理人的联系方式如下： 债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：广东省深圳市益田路 6009 号新世界中心 35 楼 联系人：刘一

36、宏 20 联系电话：0755-23976362 传真：0755-23970362 （二）受托管理事项及利益冲突的风险防范机制（二）受托管理事项及利益冲突的风险防范机制 1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形： （1）发行人与受托管理人存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形； （2）在发行人发生债券受托管理协议10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务， 且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场； （3）在发行人发生债券受托管理协议10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人系该期债券的持有人； （4）

37、在发行人发生债券受托管理协议10.2 条中所述的违约责任的情形下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权； （5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突； （6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。 2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照证券公司信息隔离墙制度指引等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”） ，防范发

38、生与债券受托管理协议项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生债券受托管理协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。 3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的 21 任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 4、发行人与受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担

39、的责任如下： （1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任； （2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜； （3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。 二、债券受托管理协议主要事项二、债券受托管理协议主要事项 （一）发行人的权利和义务（一）发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、

40、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 22 （4）发行人发生未能清

41、偿到期债务的违约情况； （5） 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）发行人拟变更募集说明书的约定； （

42、14）发行人不能按期支付本息； （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）发行人提出债务重组方案的； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时， 发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证

43、明文件。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 23 7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施， 应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。 确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。 8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债

44、券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于： （1）不向股东分配利润 （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项， 并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11、在本次债券存续期内，发行人应尽合理最大努力维持债券上市交易。 12、发行人应当根据债券受托管理协议

45、第 4.17 条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人应当履行债券受托管理协议 、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 14、如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 24 （二）债券受托管理人的职责、权利和义务（二）债券受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行本募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的

46、资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （1）就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议； （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取发行人、保证人银行征信记录； （4）对发行人和保证人进行现场检查； （5）约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与本募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露债券

47、受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、 本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对本募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 6、出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持

48、有人会议。 25 7、发行人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。

49、财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，财产保全的相关费用由全体债券持有人垫付，发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续： （1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或 （2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。 10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担

50、保期间妥善保管。 12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息， 不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包 26 括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有） ，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五