保利地产：公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书（面向合格投资者）.PDF

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1、 证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2016-028 保利房地产保利房地产（集团）股份有限公司（集团）股份有限公司 POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层 公开发行公开发行 2016 年公司债券年公司债券（第（第二二期）期） 上市公告上市公告书书 （面向合格投资者）（面向合格投资者） 证券简称：16 保利 03、16 保利 04 证券代码：136233、136234 发行总额：人民币 50 亿元 上市时间：2016 年 4 月 19 日 上 市 地：上海证券交易所 牵头主承销商牵头主承销商/

2、联席联席簿记管理人簿记管理人 联席联席主承销商主承销商/联席联席簿记管理人簿记管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 （二期）北座 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：签署日期：2016 年年 4 月月 18 日日 1 第一节第一节 绪绪 言言 重重 要要 提提 示示 保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司”或“保利地产” ）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所

3、” ）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 因发行人经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订） ，本期债券仅限上交所规定的合格投资者参与交易。 保利房地产（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二期） （以下简称“本期债券” ）信用等级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一年末净资产为 971.40 亿元（截至 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表中所有者权益合计数） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117.65 亿元 （2

4、013 年度、 2014 年度和 2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、一、发行人基本发行人基本信息信息 公司公司名称名称：保利房地产（集团）股份有限公司 英文名称英文名称：POLY REAL ESTATE GROUP CO.,LTD 法定代表人法定代表人：宋广菊 注册资本注册资本：10,755,245,943 元人民币 实缴实缴资本资本：10,756,715,193 元人民币 注册地址注册地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场 30-33 层 办公办公地址：地址：广州市海

5、珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30-33 层 邮政编码邮政编码：510308 2 互联网网址互联网网址：、 公司类型公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 所属行业所属行业：房地产业 经营范围经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业） ；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外） ；商品零售贸易（许可审批类商品除外） 股票上市交易所股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称股票简称：保利地产 股票代码股票代

6、码：600048 工商登记号：工商登记号：440101000010262 组织机构代码组织机构代码：74188439-2 二、二、发行人基本发行人基本情况情况 （一）（一）发行人发行人主营业务主营业务情况情况 1、发行人的主要产品和类型 发行人坚持以商品住宅开发为主，适度发展持有经营性物业。在住宅开发方面，保利地产逐渐形成了康居 Health、善居 Quality、逸居 Classical、尊居 Glory 四大产品系列，涵盖花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多元化优质住宅物业的创新格局，覆盖中高端住宅、公寓等多种物业形态。 发行人开发商业物业涵盖写字楼、酒店、商贸会

7、展、购物中心等，具备多品类物业综合开发的实力。 2、发行人总体经营情况 （1）营业收入分析 发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略， 依托专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新销售模式积极抢占市场，销售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。 最近三年，发行人分别实现主营业务收入 9,234,069.61 万元、10,903,298.56 万元和 3 12,338,634.06 万元，年均复合增长率达到 15.59%。总体来看，近年来发行人主营业务收入呈现出快速增长的趋势； 同时发行人千亿元级的收入规模也反映了其作为我国领先的房地产开发企业的行业地位。 最近三年

8、，发行人主营业务收入构成情况（按板块）如下表所示： 表表 1 最近三年发行人主营最近三年发行人主营业务收入业务收入构成情况（按板块）构成情况（按板块） 单位：万元 项项 目目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比 房地产销售 11,862,279.26 96.14% 10,558,719.91 96.84% 8,928,998.42 96.70% 其他 476,354.81 3.86% 344,578.65 3.16% 305,071.19 3.30% 主营业务收入合计主营业务收入合计 12,338,

9、634.06 100.00% 10,903,298.56 100.00% 9,234,069.61 100.00% 房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年，发行人房地产开发业务分别实现营业收入 8,928,998.42 万元、10,558,719.91 万元和 11,862,279.26 万元，对同期主营业务收入的贡献分别为 96.70%、96.84%和 96.14%。 发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入等。 最近三年， 发行人分别实现其他收入 305,071.19 万元、 344,578.65 万元和 476,354.81万元，对同期主营业务收入的贡

10、献分别为 3.30%、3.16%和 3.86%。 （2）营业成本分析 最近三年， 发行人发生的主营业务成本分别为 6,265,488.54 万元、 7,411,046.21 万元和 8,245,308.92 万元。总体来看，最近三年发行人发生的主营业务成本发展趋势与实现的主营业务收入发展趋势基本保持一致。 最近三年，发行人主营业务成本构成情况（按板块）如下表所示： 表表 2 最近三年发行人主营业务成本构成情况（按板块）最近三年发行人主营业务成本构成情况（按板块） 单位：万元 项项 目目 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 金金 额额 占占 比比 金金 额额 占占 比比

11、金金 额额 占占 比比 房地产销售 7,992,858.69 96.94% 7,251,031.89 97.84% 6,138,595.86 97.97% 其他 252,450.23 3.06% 160,014.32 2.16% 126,892.68 2.03% 主营业务成本合计主营业务成本合计 8,245,308.92 100.00% 7,411,046.21 100.00% 6,265,488.54 100.00% 最近三年， 发行人房地产开发业务分别结算营业成本6,138,595.86万元、 7,251,031.89 4 万元和7,992,858.69 万元， 对同期主营业务成本的贡献分

12、别为 97.97%、 97.84%和96.94%。 （3）毛利润和毛利率分析 最近三年， 发行人分别实现主营业务毛利润 2,968,581.06 万元、 3,492,252.35 万元和4,093,325.14 万元；同期主营业务毛利率分别为 32.15%、32.03%和 33.17%。在行业利润率受土地、 人力和建材成本上升以及房地产价格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下，发行人严控成本，提升管理效益，始终保持较为稳定的毛利率水平。 最近三年，发行人房地产开发业务分别实现毛利润 2,790,402.56 万元、3,307,688.02万元和 3,869,420.57 万元；毛利率分别为

13、 31.25%、31.33%和 32.62%。 （二）（二）发行人的历史沿革发行人的历史沿革及历次股本变化及历次股本变化情况情况 1、发行人的前身是广州保利房地产开发公司（以下简称“广州保利地产”），由中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）全资子公司保利南方集团有限公司（当时名称为“保利科技南方公司”，以下简称“保利南方集团”）全额出资，经广州市城乡建设委员会“穗建开复1992125 号”文件批准，于 1992 年 9 月 14 日在广州市工商行政管理局注册成立的全民所有制企业，注册资本 1,000.00 万元。 2、1997 年 9 月， 保利南方集团对广州保利地产进行增资， 其中以现金增

14、资 4,959.72万元，以盈余公积金转入注册资本 40.28 万元。本次增资完成后，广州保利地产注册资本为 6,000 万元。 3、2002 年 3 月 31 日， 为了突出拟设立公司的核心资产和主业， 保利南方集团将其下属主要的房地产开发经营资产和业务纳入广州保利地产， 同时将广州保利地产的非房地产开发经营资产和业务剥离。 4、2002 年 8 月 20 日，经原国家经济贸易委员会“国经贸企改2002616”号文件批准，由保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育投资集团有限公司 （后更名为“广东华美国际投资集团有限公司”，以下简称“华美国际”）和张克强等 16 位自然人共同发起设立保利房

15、地产股份有限公司。其中，保利南方集团以广州保利地产经评估的截至 2002 年 3 月 31 日的净资产 22,517.21 万元作为出资，华美国际及张克强等 16位自然人以货币资金 7,482.79 万元作为出资，并按照 66.67%的比例折为股本，合计折为股本 20,000.00 万股。 5、2005 年 12 月， 发行人以截至 2005 年 6 月 30 日公司总股本 20,000 万股为基数， 5 每 10 股派发 5 股股票股利，同时每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次派发股票股利和资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至 40,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大

16、华天诚会计师事务所于 2005 年 12 月 31 日出具的 “深华-12005验字第 519 号”验资报告验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 6、经 2005 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字200630 号”文件核准，发行人于 2006 年 7 月首次公开发行 A 股 15,000 万股，每股面值 1 元。2006年 7 月， 发行人 A 股股票在上交所上市交易， 证券代码 600048， 股票简称 “保利地产” 。本次 A 股股票发行后，发行人注册资本增加至 55,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2006 年 7 月 25 日出具的“深

17、华2006验字 903 号”验资报告验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 7、经 2006 年度股东大会审议通过，发行人于 2007 年 4 月以截至 2006 年 12 月 31日公司总股本 55,000 万股为基数， 每 10 股以资本公积金转增 10 股。 本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至 110,000.00 万元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 4 月 4 日出具的 “深华2007验字 028 号” 验资报告 验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 8、经 2006 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监发行字2007202 号”文件

18、核准， 发行人于 2007 年 8 月以公开募集股份的方式发行 A 股 126,171,593 股， 每股面值 1 元。本次公开募集股份完成后，发行人注册资本增加至 1,226,171,593 元。上述增资事项已经深圳大华天诚会计师事务所于 2007 年 8 月 7 日出具的“深华（2007）验字904 号”验资报告验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 9、经 2007 年度股东大会审议通过，发行人于 2008 年 3 月以截至 2007 年 12 月 31日公司总股本 1,226,171,593 股为基数， 每 10 股以资本公积金转增 10 股。 本次资本公积金转增股本完成后， 发行人注

19、册资本增加至 2,452,343,186 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 11 日出具的“大信京验字20080004 号”的验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 10、经 2008 年度股东大会审议通过， 发行人于 2009 年 4 月以截至 2008 年 12 月 31日公司总股本 2,452,343,186 股为基数， 每 10 股派发 3 股股票股利， 同时每 10 股派发现金红利 1.32 元（含税）。本次派发股利完成后，发行人注册资本增加至 3,188,046,142元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2009 年 5

20、 月 4 日出具的“大信验 6 字2009第 1-0011 号”的验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 11、经 2008 年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可2009573 号”文件核准，发行人于 2009 年 7 月向保利集团、南方基金管理有限公司等 8 名特定对象非公开发行 A 股股票 331,674,958 股，每股面值 1 元。本次非公开发行股票完成后，发行人注册资本增加至 3,519,721,100 元。上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于2009 年 7 月 10 日出具的“大信验字2009第 1-0018 号”验资报告验证，并办理了相应的工商变更登

21、记手续。 12、经 2009 年度股东大会审议通过， 发行人于 2010 年 4 月以截至 2009 年 12 月 31日公司总股本 3,519,721,100 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后， 发行人注册资本增加至 4,575,637,430 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 4 日出具的“大信验字2010第 1-0022 号”的验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 13、经 2010 年度股东大会审议通过， 发行人于 2011 年 5 月以截至 2010 年 12 月 31日公司总股本 4,5

22、75,637,430 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 3 股。本次资本公积金转增股本完成后， 发行人注册资本增加至 5,948,328,659 元。 上述增资事项已经大信会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 24 日出具的“大信验字2011第 1-0046 号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 14、经 2011 年度股东大会审议通过， 发行人于 2012 年 6 月以截至 2011 年 12 月 31日公司总股本 5,948,328,659 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 2 股。本次资本公积金转增股本完成后， 发行人注册资本增加至 7,137,99

23、4,391 元。 上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 6 月 19 日出具的“信会师报字2012第 210559号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 15、经 2013 年度股东大会审议通过， 发行人于 2014 年 5 月以截至 2013 年 12 月 31日公司总股本 7,137,994,391 股为基数，每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次资本公积金转增股本完成后，发行人注册资本增加至 10,706,991,587 元。上述增资事项已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2014 年 5 月 23 日出具的 “信会师报字2014第

24、 711000号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 16、经第四届董事会第十一次会议审议通过， 2014 年 9 月发行人在首个行权期第一 7 次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 19,633,320 股。 本次股权激励行权完成后， 发行人注册资本增加至 10,726,624,907 元。上述增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 11 日出具的“信会师报字2014第 711193 号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 17、2014 年 11 月，发行人在首个行权期第二次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 3,120,1

25、20 股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至 10,729,745,027 元。上述增资事项已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2014 年 11 月 24 日出具的 “信会师报字2014第 724153 号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 18、2015 年 1 月，发行人在首个行权期第三次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 3,120,120 股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至 10,733,775,317 元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 2 月 2 日出具的“信会师报字2015第 720103 号

26、”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 19、2015 年 6 月， 发行人在首个行权期第四次和第二个行权期第一次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 18,911,536 股。 本次股权激励行权完成后， 发行人实收资本增加至 10,752,686,853 元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6 月 9 日出具的“信会师报字2015第 725189 号”验资报告予以验证。 20、2015 年 9 月， 发行人在首个行权期第五次和第二个行权期第二次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 2,559,090 股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加

27、至 10,755,245,943 元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9 月 6 日出具的“信会师报字2015第 725477 号”验资报告予以验证，并办理了相应的工商变更登记手续。 21、2015 年 12 月，发行人在首个行权期第六次和第二个行权期第三次行权时向激励对象定向发行 A 股股票 1,469,250 股。本次股权激励行权完成后，发行人实收资本增加至 10,756,715,193 元。上述增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 12 月 16 日出具的“信会师报字2015第 725726 号”验资报告予以验证，尚未完成工商登记变更

28、手续办理。 8 （三）（三）发行人发行人的股本的股本结构和结构和前十大前十大股东股东持股情况持股情况 1、发行人的股本结构 截至 2015 年 12 月 31 日， 发行人股本总额为 10,755,245,943 股， 股本结构如下表所示： 表表 3 截至截至 2015 年年 12 月月 31 日日发行人股本发行人股本结构结构 单位：股 股份类型股份类型 持股数量持股数量 持股比例持股比例 一、一、有限售条件有限售条件股份股份 - 0.00% 1、国家持股 - 0.00% 2、国有法人持股 - 0.00% 3、其他内资持股 - 0.00% 4、外资持股 - 0.00% 二、二、无无限售条件限售

29、条件流通流通股份股份 10,755,245,943 100.00% 1、人民币普通股 10,755,245,943 100.00% 2、境内上市的外资股 - 0.00% 3、境外上市的外资股 - 0.00% 4、其他 - 0.00% 三三、股本、股本总数总数 10,755,245,943 100.00% 2、发行人的前十大股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下： 表表 4 截至截至 2015 年年 12 月月 31 日发行人前十大股东持股情况日发行人前十大股东持股情况 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股性质

30、持股性质 持有限售股持有限售股数数量量 1 保利南方集团有限公司 4,511,874,673 41.95% 国有法人 - 2 安邦财产保险股份有限公司传统产品 404,738,023 3.76% 其他 3 中国证券金融股份有限公司 283,349,054 2.63% 国有法人 - 4 广东华美国际投资集团有限公司 219,690,000 2.04% 境内非国有法人 - 5 中国保利集团公司 212,487,523 1.98% 国有法人 - 7 中央汇金投资有限责任公司 179,655,800 1.67% 国有法人 - 8 朱前记 84,656,156 0.79% 境内自然人 - 9 南方基金农

31、业银行南方中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 10 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 11 嘉实基金农业银行嘉实中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 9 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股性质持股性质 持有限售股持有限售股数数量量 12 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 13 易方达基金农业银行易方达中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 14 广发基金农业

32、银行广发中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 15 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 16 银华基金农业银行银华中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 17 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 18 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 82,970,600 0.77% 其 他 - 合合 计计 6,726,157,229 62.52% - 三、三、发行人发行人的相关的相关风险风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、资产资产负债率

33、较高的风险负债率较高的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， 发行人负债总额分别为 24,478,667.84 万元、28,489,335.84 万元和 30,669,281.90 万元；资产负债率分别为 77.97%、77.89%和 75.95%；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为43.84%、46.91%和 43.12%1。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年末资产负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发行人

34、持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动， 可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 2、经营活动产生的现金流量波经营活动产生的现金流量波动较大的风险动较大的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-975,410.68 万元、-1,045,836.66 万元和 1,778,464.77 万元。发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，这一方面是因为房地产项目经营周期较长，地价等前期投入和销售回款间存在一定的时间错配；另一方面与发行人坚持扩张发展型企业定位，保持相对积极的土地储备和开发策略有关。若未来发行人项目拓展和开

35、发策略与销售回笼情 1扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例 = （负债总额 预收款项） / 资产总额 10 况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。 3、未来未来资本支出规模较大的风险资本支出规模较大的风险 房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持一、二线城市为主的区域布局，持续推进城市群深耕。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人在建和拟建项目共计 270 个，待开发面积达到 5,482 万平方米。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础， 但是相关项目的后续开发及项目资源的补充

36、需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。 4、存货规模较大且增长较快存货规模较大且增长较快的风险的风险 房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在， 因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着发行人业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日， 发行人存货账面价值分别为 23,990,729.60 万元、26,

37、719,210.19 万元和 28,826,583.99 万元，占资产总额的比重分别为 76.42%、73.05%和 71.38%。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。 此外，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑， 发行人的存货将面临跌价风险， 亦对其财务表现产生不利影响。 5、所有权所有权受限资产规模较大的风险受限资产规模较大的风险 发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至 2015 年

38、12 月 31 日，发行人所有权受限资产账面价值合计6,137,692.42 万元，占期末资产总额的 15.20%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 11 6、投资投资收益波动的风险收益波动的风险 发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。2013

39、年度、2014 年度和 2015 年度，发行人分别实现投资净收益 63,505.26 万元、115,279.36 万元和 99,255.88 万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。 7、销售按揭担保的风险销售按揭担保的风险 目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至 2015 年

40、12 月 31 日，发行人合并口径累计按揭担保余额为 4,429,954.33 万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。 （二）（二）经营风险经营风险 1、宏观经济、行业周期性波动的风险宏观经济、行业周期性波动的风险 房地产业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都将看好， 房地产价格相应上涨； 反之， 则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的

41、周期转换及时采取有效的经营策略， 并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。 2、跨地区进行房地产开发的风险跨地区进行房地产开发的风险 作为全国性房地产综合开发企业，截至2015年12月31日发行人已在广州、北京、上海、武汉、重庆、沈阳、长沙、佛山、包头等 60 个国内主流城市及悉尼、墨尔本、伦敦 3 个海外城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。 未来发行人将继续坚持一、二线城市为主的区域布局，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规

42、均存在一定的差异性，发行人标准化的产品定位、管理 12 流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在如何适应当地开发环境的风险。 3、房地产项目房地产项目开发的风险开发的风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。 尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发

43、周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 4、房地产项目销售的风险房地产项目销售的风险 伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。 如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。 5、产品、原材料价格产品、原材料价格波动的风险波动的风险 随着住房制度改革和城镇化步伐的不断加快，国内房地产价格整体上涨，

44、一些热点地区甚至出现房地产价格快速上涨的情况。但随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，房地产价格出现理性回归。房地产价格的快速上涨可能导致行业投资过热。虽然发行人房地产业务采取了稳妥的立项决策程序，具备较强的抗风险能力，但是房地产市场的波动仍可能在一定程度上影响到发行人经营业绩的稳定性。 房地产的主要原材料土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。 6、土地土地储备风险储备风险 开发建设用地是房地产企业生存和

45、发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波 13 动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临十分激烈的竞争。 发行人坚持等量拓展的土地储备原则，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。 若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地， 将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。 此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一

46、步缩短。如若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定的资金支付压力，进而影响其短期流动性。 7、产品质量的风险产品质量的风险 发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系， 建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均挑选行业内的领先企业。最近三年，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照质量保证书规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出

47、现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。 8、项目项目融资的风险融资的风险 房地产开发项目通常投资规模较大， 且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等融资方式筹集资金用于项目建设。公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。 9、市场市场竞争的风险竞争的风险 由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及拥有资金、技术、管理优势的境外

48、地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场。同时，经过多轮房地产调控之 14 后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。市场竞争加剧可能导致对土地需求的增加，土地获取成本的上升以及经营成本的增加，同时可能导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响。 10、安全安全生产的风险生产的风险 房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染/破坏事故。虽然发行人十分注重安全生产管理，已设立工程管理中

49、心，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制。 但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。 （三）（三）管理风险管理风险 1、经营规模快速扩大的风险经营规模快速扩大的风险 截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人资产总额分别为 31,393,985.43 万元、36,576,564.33 万元和 40,383,320.30 万元。随着发行人资产规模的持续快速增长，其在建、拟建的项目数量也从 2013 年末的 228 个增加至 20

50、15年末的270个。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除住宅开发外，还计划继续大力推动商业地产、房地产基金和养老地产等业务发展。发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。 2、子公司子公司管理的风险管理的风险 截至2015年12月31日，发行人纳入财务报表合并范围的子公司数量超过300家，且布于我国多个省、自治区、直辖市。虽然发行人已建立了完善的管理流程及内部控制体系，但仍有可能因管理制度