美邦股份：美邦股份公司章程.PDF

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1、陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-1 目目 录录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.4 第一节 股份发行.4 第二节 股份增减和回购.5 第三节 股份转让.6 第四章 股东和股东大会.7 第一节 股东.7 第二节 股东大会的一般规定.10 第三节 股东大会的召集.14 第四节 股东大会的提案与通知.15 第五节 股东大会的召开.17 第六节 股东大会的表决和决议.20 第五章 董事会.24 第一节 董事.24 第二节 董事会.27 第三节 董事会秘书.32 第六章 总经理及其他高级管理人员.33 第七章 监事会.34 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（

2、草案） 6-4-2 第一节 监事.34 第二节 监事会.35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.37 第一节 财务会计制度.37 第二节 利润分配.37 第三节 内部审计.40 第四节 会计师事务所的聘任.41 第九章 投资者关系管理.41 第十章 通知和公告.42 第一节 通知.42 第二节 公告.43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.43 第一节 合并、分立、增资和减资.43 第二节 解散和清算.44 第十二章 修改章程.46 第十三章 附则.46 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-3 第一章 总则第一章 总则 第一条 第一条 为维护公司、股东和债权人的合

3、法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 第二条 陕西美邦药业集团股份有限公司系依照 公司法 和其他有关规定发起成立的股份有限公司（以下简称“公司”） 。 公司发起方式设立；在渭南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91610592709980931P。 第三条 第三条 公司于【日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 第四条 第四条 公司注册名称：陕西美邦

4、药业集团股份有限公司。 第五条 第五条 公司住所：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区。 第六条 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经

5、理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、 董事会秘书、财务总监。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-4 第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围 第十二条 第十二条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。 第十三条 第十三条 经依法登记，公司经营范围：杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂、肥料、微生物肥料的制造、销售，新型农药产品的研发、农业科技推广咨

6、询服务。自营代理各类商品及技术的进出口（国家限制和禁止的商品及技术除外） ；从事货物、技术进出口的对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 第三章 股份第三章 股份 第一节 股份发行第一节 股份发行 第十四条 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票采用记名方式。 第十五条 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 第

7、十七条 公司发行的股份， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。 第十八条 第十八条 公司采取发起设立方式由原有限公司整体变更为股份公司。 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下： 序号序号 发起人发起人 股份数（万股）股份数（万股） 持股比例持股比例 出资方式出资方式 出资时间出资时间1 张少武 6,210.00 63.11% 净资产折股 2018.9.9 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-5 2 张秋芳 990.00 10.06% 净资产折股 2018.9.9 3 张通 900.00 9.15% 净资产折股 2018.9.9 4 陕西通美实

8、业有限公司 900.00 9.15% 净资产折股 2018.9.9 5 陕西美富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 489.00 4.97% 净资产折股 2018.9.9 6 陕西美平企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 351.00 3.57% 净资产折股 2018.9.9 合计合计 9,840.00 100.00% - - 第十九条 第十九条 公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 第二十条 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购 第二十一条 第二十一条

9、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 陕

10、西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-6 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定

11、的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十六条 第二十六条 公司做出回购股份决议后， 应当在十

12、日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 第二十七条 第二十七条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。 第三节 股份转让第三节 股份转让 第二十八条 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-7 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

13、本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

14、用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会 第一节 股东第一节 股东 第三十二条 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 第三十三条 公司召

15、开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-8 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 第三十四条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根

16、、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

17、反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十七条 第三十七条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-9 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

18、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

19、地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第四十条 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 第四十一条 第四十一条 公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务

20、。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-10 第二节 股东大会的一般规定第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

21、 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占

22、公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-11 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过

23、公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出

24、席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十四条 第四十四条 公司下列关联交易行为，应当由股东大会审议通过： （一） 审议公司拟与关联人达成的交易 （上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。上市的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司拟进行须提交股东

25、大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，关联方、关联交易金额的确定按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-12 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第四十五条 第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

26、计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十六条 第四十六条 前条所称的交易包括以

27、下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）交易所认定的其他交易。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-13 公司下列活动不属于前款规定的事项： （1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） ， （2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产） 。 第四十七条

28、第四十七条 对于达到第四十五条标准的交易， 若交易标的为公司股权， 公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告； 若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告。审计报告的有效期为 6 个月，评估报告的有效期为 1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第四十八条 第四十八条 除另有规定事项外， 公司进行第四十六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用相关董事会、股东大会的审议标准。 第四十九条 第四十九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司， 按照 公司法规定可以分期缴足出资额

29、的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十五条的规定。 第五十条 第五十条 公司提供财务资助， 应当以发生额作为计算标准适用董事会、 股东大会的审议标准。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用董事会、股东大会的审议标准。 第五十一条 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 第五十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

30、1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-14 第五十三条 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式或监管部门认可的其他形式召开。公司还应提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十四条 第五十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律

31、、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集第三节 股东大会的召集 第五十五条 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会会议。 对独立董事要求召开临时股东大会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会会议的通知；董事会不同意召开临时股东大会会议的，将说明理由并公告。

32、 第五十六条 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会会议， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会会议的， 将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会会议，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

33、召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-15 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内

34、发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会

35、和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 第六十二条 公司召开股东大会， 董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-16 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临

36、时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案， 股东大会不得进行表决并做出决议。 第六十三条 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。 第六十四条 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议

37、的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

38、前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十五条 第六十五条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-17 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六

39、十六条 第六十六条 发出股东大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开第五节 股东大会的召开 第六十七条 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程

40、行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 第六十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具

41、有表决权； 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-18 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董

42、事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 第七十五条 股东大会召开时， 本公司全体董事、 监事和董事会秘

43、书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-19 第七十七条 第七十七条 公司制定股东大会议

44、事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十八条 第七十八条 在年度股东大会上， 董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 第七十九条 第七十九条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第八十条 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

45、决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 第八十二条 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席

46、会议的董事、 监事、 董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十三条 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的， 应采取必要措施尽快恢陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-20 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东大会的表决和决议 第八十四

47、条 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 第八十六条 下列事项由股

48、东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 第八十七条 股东 （包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 陕西美邦药业集团股份有限公司章程（草案） 6-4-21 股东大会会议审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计

49、票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十八条 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系； （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、

50、合法及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； （四） 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十九条 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下， 通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事