润邦股份：公司章程修正案.PDF

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1、江苏润邦重工股份有限公司江苏润邦重工股份有限公司 章程修正案章程修正案 原原公司章程公司章程条款条款 修改后修改后公司章程公司章程条款条款 - 新增：第十二条第十二条 公司根据中国共产党章程的公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

2、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3、 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 （三） 项、 第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三

4、）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

5、于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东违反 证券法相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

6、的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有

7、责任的董事依法承担连带责任。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定持有百分之五以上股份

8、的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外规定的其他情形的除外。的其他情形的除外规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营

9、方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者

10、变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； （十六） 对公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作

11、出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划和员工持股计划； （十六） 对公司因本章程第二十第二十四四条条第 （一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四

12、十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30； 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

13、 （二）公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保。期经审计总资产百分之三十的担保。 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司

14、章程规定的其他担保情形。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000 万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司制定对外担保管理制度对公司股东大公司制定对外担保管理制度对公司股东大会、董事会审会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究等进行详细规定。审议程序的责任追究等进行详细规定。 第四十八条 单独或

15、者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

16、股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意

17、召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请请求求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，

18、召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交

19、召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发

20、出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十第五十三条三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

21、容。拟讨论的事项需第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 本条第(四)项的股权登记日一旦确定，不得变 更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补

22、充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)

23、本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； （六）公司因

24、本章程第二十第二十四四条条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定所设立

25、的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反证券法股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

26、 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监中国证监会的规定会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效

27、的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 删除 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

28、票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

29、产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

30、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 (六)被中国证监会采取采取证券市场禁入措施措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的

31、，公司解除其职务。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法

32、权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、 薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

33、中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百零六条 董事会由 9 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人

34、为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 公司制定董事会战略委员会工作细则 、 董公司制定董事会战略委员会工作细则 、董事会审计委员会工作细则 、 董事会提名委员会工作细则以及董事会薪酬与考核委员会工作细则对各专门委员会的组成、职责等作出具体规定。 事会审计委员会工作细则 、 董事会提名委员会工作细则 以及 董事会薪酬与考核委员会工作细则对各专门委员会的组成、职责等作出具体规定。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会， 并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；

35、 (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一） 、 （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

36、项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本

37、章程第二十第二十四四条条第（一） 、 （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项项；根据总裁的提名，决定决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管

38、理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议同意，可对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。 决议同意，可对公司因本章程第二十第二十四四条条第（三）项、第（五）项、

39、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总裁等代为行使。 第一百一十条 公司制定重大投资决策管理制度 、 对外担保管理制度 、 关联交易管理制度 、 授权管理制度等制度，具体规定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限、审查和决策程序等；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十条 公司制定重

40、大投资决策管理制度 、 对外担保管理制度 、 关联交易管理制度 、 授权管理制度等制度，具体规定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠对外捐赠的审批权限、审查和决策程序等；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股不由控股股东代发薪水。东代发薪水。 -

41、 新增：第一百三十五条第一百三十五条 公司高级管理人员应公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

42、露的，监事可以直接申请披露。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息监事应当保证公司披露的信息真实、真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。见。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告

43、按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百七十条 公司指定符合证券法和中国证监会规定的媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和

44、其他需要披露信息的媒体。 第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定的媒体以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十第一百七十九九条条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事

45、由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十第一百七十九九条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 注：注：因增加相关条款，相应调整公司章程各条款的序号。