白云山：广州白云山医药集团股份有限公司章程（修正案）.PDF

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1、1 广州白云山医药集团股份有限公司 章 程 （修正案） 目 录 第一章 总则 . 2 第二章 经营宗旨和范围 . 3 第三章 股份和注册资本 . 4 第四章 减资和购回股份 . 7 第五章 购买本公司股份的财务资助 . 9 第六章 股票和股东名册 . 10 第七章 股东的权利和义务 . 12 第八章 股东大会 . 16 第九章 类别股东表决的特别程序 . 29 第十章 董事会 . 30 第十一章 公司董事会秘书 . 41 第十二章 公司总经理 .42 第十三章 监事会 .43 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .45 第十五章 财务会计制度 . 50 第十六章 利

2、润分配 . 51 第十七章 内部审计 .54 第十八章 会计师事务所的聘任 . 55 第十九章 保险 . 57 第二十章 劳动管理和职工工会组织 . 57 第二十一章 公司的合并与分立 . 57 第二十二章 公司解散和清算 . 57 第二十三章 公司章程的修订程序 . 59 第二十四章 争议的解决 . 60 第二十五章 通知 . 60 第二十六章 本章程的解释和定义 . 62 2 第一章 总则 第一条 本公司是依照中华人民共和国公司法（简称公司法）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）、中国共产党章程（简称党章）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公

3、司和股东的合法权益受中国法律、行政法规及政府其他有关规定的管辖和保护。 第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生【1997】139 号文批准以发起方式设立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码： 914401063320680X7。 本公司的发起人为：广州医药集团有限公司 本公司于1997年9月经国务院证券委员会【1997】56号文批准，向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股219,900,000股,并于1997年10月在香港联合交易所上市。于2000年1月,经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】228 号文）核

4、准，本公司向社会公众发行人民币普通股78,000,000 股，于 2001 年 2 月在上海证券交易所上市。 第三条 本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司 英文： GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED 本公司的住所：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号 电话：(8620)66281011 图文传真：(8620)66281229 邮政编码：510130 第四条 本公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 本公司是永久存续的股份有限公司。 第六条 根据公司法和党章规定，公司设立中国共产党的组织，发挥

5、政治核心作用， 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 本章程经本公司股东大会特别决议修改并生效，原章程废止。 本章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 第九条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。 3 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其

6、他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十一条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可根据经营管理的需要，按公司法所述控股公司运作。 第十二条 除非公司法或其他有关行政法规另有规定或经有关机关特别批准，根据到境外上市公司章程必备条款要求列入本章程的条款不得修改或删除。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条

7、 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 本公司的经营宗旨是管理和经营授权范围的国有资产，使其增值、保值，发挥群体优势，以主营业务为主，并拓展多种经营，实现资产经营和产品经营一体化。公司以新产品开发为龙头，以规模经济为主体，资产为纽带，通过集资金、集规模、集技术、集人才、集效益，逐步形成公司的群体优势和综合功能，提高市场竞争能力并开拓国际市场建立国际网点。 第十四条 本公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，本公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。 本公司经营范围为：药品研发；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药生产；中药饮片加工；生物药品制造；卫生材料及医药

8、用品制造；西药批发；中成药、中成药饮片批发；药品零售；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；碳酸饮料制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；口腔清洁用品制造；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；非许可类医疗器械经营；许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；兽用药品制造；兽用药品销售；其他酒制造；酒类批发；酒、饮料及茶叶零售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易

9、制毒化学品）；化工产品零售（危险化学品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋4 租赁；运输货物打包服务；车辆过秤服务；房地产开发经营；停车场经营；货运站服务；道路货物运输。 (公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准） 第十五条 经按本章程办理有关手续，并经有关主管部门批准后，本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。 第十六条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立附属公司、分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司

10、的目的。 第三章 股份和注册资本 第十七条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十八条 本公司的股份采取股票的形式。 本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十九条 公司境内发行的股份，在中国证券登记结算公司集中存管。 第二十条 经国务院证券主管机构批准，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指

11、认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股份的除前述地区以外中华人民共和国境内的投资人。 第二十一条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。本公司发行的内资股，简称为股，本公司发行在香港上市的境外上市外资股简称为股。本公司发行的股票包括内资股和香港上市的境外上市外资股均为普通股。 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行 513,000,000 股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%，该部分5 股份由广州医

12、药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。 经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。 经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为： （一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的 48.20%； （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 27.12%； （三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的 24.68%

13、。 经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份 34,839,645 股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份 445,601,005 股。重组完成后，本公司的股份总数为1,291,340,650 股。本公司的股本结构为： （一）发起人广州医药集团有限公司持有 584,228,036 股（国家股），占本公司股份总数的 45.24%； （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 17.03%； （三）境内投资人持有 487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的 37.73%。 作为重大资产重组后续事项，本公司以

14、 1 元的价格定向回购广药集团持有的 261,400 股 A 股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为： （一）发起人广州医药集团有限公司持有 583,966,636 股（国家股），占本公司股份总数的 45.23%； （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 17.03%； （三）境内投资人持有 487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的 37.74%。 经中国证券监督管理委员会批准，本公司非公开发行 334,711,699 股内资股股份。本次发行完成后，本公司的股份总数为 1,625,790,949 股，股本结构为： （一）发起人广州医

15、药集团有限公司持有732,305,103股（国家股），占本公司股份总数的 45.04%； 6 （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的 13.53%； （三）境内投资人持有 673,585,846 股（内资股），占本公司股份总数的 41.43%。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 本公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应

16、当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十五条 本公司的注册资本为人民币 1,625,790,949 元。 第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发

17、行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

18、而持有 5%以上股份，以及适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定的其他情形的除外。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 7 上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。 若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，并不附带

19、任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十八条 根据本公司章程的规定，本公司可以减少其注册资本。 第二十九条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单及应当按照公司法及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）为减

20、少本公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则认可的其他方式。 本公司收购公司股份的，应当

21、依照中华人民共和国证券法及其他适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定履行8 信息披露义务。属于本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式或其他法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所允许的方式进行。 第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先

22、批准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定购回股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在

23、 3 年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 第三十四条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定： （一）本公司以面值价格购回股份的，其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中

24、减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 9 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买本公司股份的财务资助 第三十五条 本公司或其子公司（包括本公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式（包

25、括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式），对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人，包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。 本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十六条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； （三）提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷

26、款、合同中权利的转让等； （四）本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担）或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为： （一）本公司所提供的有关财务资助是诚实地为了本公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一部分； （二）本公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四

27、）依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）本公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配的利润中支出的）； 10 （六）本公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致本公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第三十八条 本公司股票采用记名式。 本公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十九条 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高级管

28、理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章，应当有董事会的授权。本公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东名册应登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）

29、各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十一条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十二条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： 11 （一） 存放在本公司住所的、除本款（二）、（

30、三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三） 董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向本公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份

31、的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四十四条 中国法律法规以及香港联合交易所有限公司证券上市规则对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其规定。 第四十五条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为本公司股东。

32、第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向本公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法相关规定处理。 12 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 本公司在香港上市的境外上市外资股（股）股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符

33、合下列要求: （一）申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明； （二）本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明； （三）本公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日、每 30 日至少重复刊登一次； （四）本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告

34、后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东； （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如本公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人申请补发新股票； （六）本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上； （七）本公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 本公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记

35、为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第四十九条 本公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十条 本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 13 第五十一条 本公司普通股股东享有下列权利： （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权和表决权； （二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分

36、配； （三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权； （六）按照本公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到本公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： ()所有各部分股东的名册； () 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： （A）现在及以前的姓名、别名； （B）主要地址（住所）； （C）国籍； （D）专职及其他全部兼职的职业、职务； （E）身份证明文件及其号码。 （3）

37、本公司股本状况和本公司债券存根； （4）自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的报告； （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第五十二条

38、 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 14 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第五十三条 董事、高级管理人员执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

39、求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 第五十五条 本公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴

40、纳股金； （三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任； （四）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向

41、公司作出书面报告。 第五十七条 除法律、行政法规或者本公司股份上市所在地证券交易所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 15 （一）免除董事、监事应当真诚地以本公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本公司财产，包括（但不限于）任何对本公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的本公司改组。 第五

42、十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人； （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司 30%以上（含 30%）的表决权或者可控制本公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有本公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本公司。 第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

43、严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协

44、助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法16 律、行政法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，

45、并切实履行承诺。公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺人承担相应责任。 第八章 股东大会 第六十条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。 第六十一条 股东大会行使下列职权： （一）决定本公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对本公司增

46、加或者减少注册资本作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对本公司发行债券作出决议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案； （十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准按照上市所在地证券交易所的规则确定）； （十五）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规的规定，确保本公司的高效

47、运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理： 17 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文字修改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜； 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、担保； 5、法律、行政法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。 股东大会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定应由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议批准第六十二条规定的担保事项； （十七）审议本公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十

48、八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

49、（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上市所在地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后 6 个月之内举行。 18 有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起 2

50、个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第六十六条