纳芯微：纳芯微首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书.docx

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1、苏州纳芯微电子股份有限公司 招股意向书 苏州纳芯微电子股份有限公司 Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd. （苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号）本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 科创板风险提示 发行人声明 中国证监会、交易所对本

2、次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际

3、控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行

4、股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行的股票数量为 2,526.60 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022 年 4 月 12 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 10,106.40 万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022 年 3 月 31 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”全文及其他正文内容，并特别关注以

5、下重大事项。 一、公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险 在模拟芯片领域，国际龙头企业拥有较为全面的产品品类及较为完善的产品布局。相比于国际龙头企业，公司在产品品类丰富度以及产品布局完善度方面均有较大差距。在市场占有率方面，根据 IC Insight 的统计，TI、ADI、Infineon、 Renesas 等前十大模拟芯片厂商共占据了约 62%的市场份额。根据 Transparency market research 的数据计算，公司传感器信号调理 ASIC 芯片 2020 年国内市场占有率为 18.74%；根据 Markets and Markets 的数据，公司数字隔

6、离类芯片 2020 年全球市场占有率为 5.12%。公司报告期内主要产品仅为模拟芯片中的几个类别，其体量尚不足以与国际龙头企业进行对比。整体来看，公司产品的市场占有率在整个模拟芯片领域仍然较低。 二、公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性 公司于成立初期专注于消费电子领域传感器信号调理 ASIC 芯片的开发，并于 2016 年开始向工业及汽车领域发展。受益于国产化替代机遇以及信息通讯领域需求的大幅增长，公司于 2018 年推出了隔离与接口芯片等产品，并陆续向信息通讯行业一线客户实现批量供货，迎来了业务快速上升期。报告期内，公司收入主要来源于信息通讯、消

7、费电子及工业控制领域，销售收入占比分别为 84.87%、86.51%、86.77%和 93.05%，而公司汽车电子领域的销售规模仍处于起量阶段。 基于公司销往汽车电子领域的车规级芯片需要通过 AEC-Q 可靠性测试，以及整车厂商或其一级供应商、次级供应商的验证，通过验证后的芯片产品在批量装车前仍需要通过整车厂要求的路测、老化测试等。因此，车规级芯片通过验证及实现批量装车的周期较长。截至本招股意向书签署日，公司各类车规级芯片均已通过主流整车厂商、一级供应商或次级供应商的验证，但部分车规级芯片尚未供货或处于小批量出货阶段，导致公司在汽车电子领域的销售存在一定不确定性。 三、经营业绩无法持续快速增长

8、的风险 报告期内最近三年，公司营业收入分别为 4,022.33 万元、9,210.32 万元、 24,198.71 万元，年均复合增长率为 145.28%，呈现出较快的增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 201.84 万元、670.81 万元、4,049.28 万元，年均复合增长率为 347.90%，净利润也呈现出了快速增长的趋势。 报告期内，公司的经营业绩的快速增长主要受下游需求增长、国产化替代机遇等因素影响。报告期内公司增加研发投入、扩充人员规模并加大了研发、测试设备等固定资产投入，使得公司研发费用、人员规模、固定资产规模均呈现出了快速增长的趋势。如果未来公司下游

9、市场需求度下降，相关成本费用上升，进而导致产品的销量或毛利率下降，或出现主要客户变动的情况，公司经营业绩存在可能无法持续快速增长的风险。 四、晶圆产能紧张的风险 报告期内，公司采用集成电路设计行业常用的 Fabless 模式，晶圆主要通过 Dongbu HiTek、中芯国际、台积电等晶圆制造商代工。受限于技术水平、资本规模等因素，全球范围内符合公司技术、供货量、代工成本等要求的晶圆制造厂商数量较少，公司晶圆采购受限于晶圆制造厂商的产能与生产排期。2020 年下半年以来，全球晶圆代工行业呈现产能紧张的态势。 报告期内，公司经营规模的大幅增长导致晶圆采购金额持续增加，报告期各期末预付款项金额也随之

10、上升，分别为 339.13 万元、921.08 万元、3,801.71 万元和 4,809.58 万元。若未来晶圆产能紧张形势加剧，晶圆采购价格大幅上涨，或出现晶圆制造厂商改变对公司的信用政策等情形，将会对公司经营业绩、产品交期、现金流等造成不利影响。 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。公司截至 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 7-12 月和 2021 年 1-12 月的合并及母公司利润表，2021 年 1-12 月合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注未经审计，但已经天健会计师审

11、阅，并出具了审阅报告（天健审202256 号）。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： （一）2021 年度主要财务数据 单位：万元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动情况 资产总额 83,933.28 43,702.23 92.06% 负债总额 28,675.42 11,398.94 151.56% 归属于母公司所有者权益 54,660.24 31,711.01 72.37% 项目 2021 年度 2020 年度 变动情况 营业收入 86,209.32 24,198.71 256.26% 归属于母公司所有者的净利

12、润 22,060.80 5,081.60 334.13% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21,627.93 4,049.28 434.12% 项目 2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 变动情况 营业收入 52,147.42 14,944.56 248.94% 归属于母公司所有者的净利润 13,052.81 3,322.94 292.81% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,872.86 2,464.32 422.37% 2021 年度以及 2021 年 7-12 月，公司营业收入分别为 86,209.32 万元、 52,147.42 万元，

13、同比增长 256.26%、248.94%，主要系受益于芯片国产化的政策支持以及庞大的国内市场需求，公司各类芯片产品在各领域均有着较强的增长趋势。在信号感知芯片方面，公司各类信号调理 ASIC 芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的趋势。尤其是 TWS 耳机等消费电子市场的持续增长，公司对无锡韦感、苏州明皜、华景传感等消费电子类客户的销售收入增幅较大；同时，工业控制、汽车电子领域亦保持稳定增长。在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，公司迎来了新的下游行业增长点。报告期内，公司隔离与接口芯片在信息通讯行业的增幅最大。2021 年度以及 2021 年 7-12 月，除信息通讯行业增长迅速外，公司隔

14、离与接口芯片、驱动与采样芯片在电力储能、光伏、功率电机驱动、新能源汽车等细分领域均同样呈现了较大幅度的增长，其中公司对南京基尔诺、深圳霆宝、海纳创展以及深圳市英能达电子有限公司的销售收入增幅较大。 由于推出时间较晚，公司驱动与采样芯片于 2020 年第三季度实现批量出货。 2021 年度，公司驱动与采样芯片实现收入 26,365.91 万元，收入增长显著，成为公司新的收入增长点，主要系信息通讯、工业控制以及新能源汽车领域的主要客户积极推动国产化芯片产品的供应链布局，在前期完成认证后，加大了对公司驱动与采样芯片的采购规模。 2021 年度以及 2021 年 7-12 月，公司归属于母公司股东的净

15、利润分别为 22,060.80 万元、13,052.81 万元，同比增长 334.13%、292.81%，在收入规模大幅增长的同时，利润规模也呈现大幅增长。 （二）2022 年 1-3 月业绩预计情况 公司 2022 年 1-3 月业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动情况 营业收入 25,00035,000 13,570.28 84.23%157.92% 归属于母公司所有者的净利润 7,00010,000 3,236.43 116.29%208.98% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,00010,000 3,193.0

16、1 119.23%213.18% 2022 年 1-3 月，预计公司营业收入为 25,000.00 万元至 35,000.00 万元，同比增长 84.23%至 157.92%；预计 2022 年 1-3 月公司实现归属于母公司股东的净利润 7,000.00 万元至 10,000.00 万元，同比增长 116.29%至 208.98%；预计 2022 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,000.00 万元至 10,000.00 万元，同比增长 119.23%至 213.18%。2022 年 1-3 月预计营业收入及利润规模较去年同期均有较大幅度增长，主要系受益于芯

17、片国产化的发展趋势以及国内市场需求的快速增长，公司产品出货量在各下游领域均呈现较大幅度增长。 2022 年 1-3 月公司的业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险 . 3 二、公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性 . 3 三、经营业绩无法持续快速增长的风险 . 4 四、晶圆产能紧张的风险 . 4 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 4 目 录. 7 第一节 释义 . 12 第

18、二节 概览 . 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 18 二、本次发行概况 . 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 20 四、发行人主营业务经营情况 . 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 22 六、发行人符合科创板定位的相关情况 . 23 七、发行人选择的具体上市标准 . 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 九、募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 26 一、本次发行的基本情况 . 26 二、本次发行的有关当事人 . 27 三、发行人与中介机构关系的说明 . 29 四、有关本次发行的重要时间安排 .

19、29 五、本次发行的战略配售安排 . 29 六、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 30 七、发行人高管、核心员工拟参与战略配售情况 . 30 第四节 风险因素 . 35 一、技术风险 . 35 二、经营风险 . 36 三、内控风险 . 38 四、财务风险 . 38 五、公司与国际龙头企业在产品布局、市占率方面存在较大差距的风险 . 40 六、公司产品集中在信息通讯、消费电子、工业控制领域，在汽车电子领域的销售存在不确定性 . 40 七、国际贸易摩擦风险 . 41 八、募集资金投资项目风险 . 41 九、发行失败风险 . 41 十、股票价格波动风险 . 41 十一、新冠肺炎疫情风险 .

20、42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立及重组情况 . 43 三、发行人的股权结构 . 65 四、发行人控（参）股子公司、分公司简要情况 . 67 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70 六、发行人股本情况 . 84 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 112 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的重要承诺及其履行情况 . 119 九、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况 . 120 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的

21、变动情况 . 121 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 122 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况 . 124 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 124 十四、股权激励及其他制度安排 . 126 十五、员工及其社会保障情况 . 131 第六节 业务与技术 . 135 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 135 二、公司所处行业的基本情况及市场竞争状况 . 155 三、公司销售情况和主要客户 . 194 四、公司采购情况和主要供应商 . 202 五、公司主要固定资产和无形资产 .

22、205 六、公司拥有的特许经营权 . 214 七、公司核心技术及研发情况 . 214 八、公司境外经营及境外资产情况 . 232 第七节 公司治理与独立性 . 233 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 233 二、发行人特别表决权股份情况 . 236 三、发行人协议控制架构情况 . 236 四、公司内部控制情况 . 236 五、发行人报告期内违法违规行为情况 . 237 六、发行人报告期内资金占用和违规担保情况 . 237 七、发行人独立性情况 . 237 八、同业竞争 . 239 九、关联方及关联交易 . 240 十、发行人关联交易相关制度 . 254 十一、发行人规范并减少关联交易

23、的措施 . 255 十二、报告期内发行人关联方变化情况 . 256 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 258 一、财务报表 . 258 二、审计意见 . 267 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 267 四、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析 . 272 五、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况 . 277 六、重要会计政策和会计估计 . 278 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 296 八、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 298 九、主要财务指标 .

24、 300 十、经营成果分析 . 301 十一、资产质量分析 . 355 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 378 十三、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 387 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 . 388 十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 . 388 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 394 一、本次募集资金运用概况 . 394 二、募集资金投资项目具体情况 . 395 三、募集资金投资项目的必要性与可行性 . 399 四、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 . 402 五、未来发展规划 .