兖州煤业：兖州煤业股份有限公司章程.PDF

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1、 兖州煤业股份有限公司兖州煤业股份有限公司 章程章程 （已经本公司 2020 年年度股东周年大会审议批准) 1 目录目录 第一章总则 . 1 第二章经营宗旨和范围 . 2 第三章股份和注册资本 . 3 第四章减资和购回股份 . 6 第五章购买公司股份的财务资助 . 8 第六章股票和股东名册 . 9 第七章股东的权利和义务 . 13 第八章股东大会 . 17 第一节股东大会一般规定 . 17 第二节股东大会的召集 . 19 第三节股东大会提案及通知 . 21 第四节出席会议股东资格 . 23 第五节股东大会的召开 . 25 第六节股东大会表决和决议 . 27 第七节网络投票 . 33 第九章类别

2、股东表决的特别程序 . 33 第十章董事会 . 36 第一节董事 . 36 第二节独立董事 . 37 第三节董事会 . 41 第十一章公司董事会秘书 . 48 第十二章公司总经理等高级管理人员 . 48 第十三章监事会 . 52 第十四章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 . 54 第十五章财务会计制度、利润分配与内部审计 . 61 第十六章会计师事务所的聘任 . 67 2 第十七章保险 . 69 第十八章劳动人事制度 . 69 第十九章党组织及工会组织 . 70 第二十章公司的合并与分立 . 71 第二十一章公司解散和清算 . 72 第二十二章公司章程的修订程序 . 75 第二十三章争

3、议的解决 . 75 第二十四章附则 . 76 1 第一章 总则 第一条 为维护兖州煤业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法和到境外上市公司章程必备条款等有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照 公司法 、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (以下简称 “ 特别规定 ” )和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准(体改生1997154 号)，于 1997 年 9 月 24 日以发起方式设立，并于

4、 1997 年 9 月25 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码是：91370000166122374N。 公司的发起人为兖矿集团有限公司， 后更名为山东能源集团有限公司。 第三条 公司中文注册名称为：兖州煤业股份有限公司。 公司英文注册名称为：Yanzhou Coal Mining Company Limited. 第四条 公司住所是中国山东省邹城市凫山南路 949 号。 电话号码：0537-5383310 传真号码：0537-5383311 邮政编码：273500 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本

5、章程自公司成立之日起生效。 自本章程生效之日起， 本章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 2 第八条 本章程对公司及其股东、 董事、 监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司； 公司可以依据本章程起诉股东、 董事、监事和高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉另一位股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

6、资产对公司的债务承担责任。 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 公司高级管理人员是指公司的总经理、 副总经理、 财务总监、总工程师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是： 遵守市场法则， 不断探索适合公司发展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。 第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：许可项目：煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务

7、；住宿服务；货物进出口；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；各类工程建设活动；劳务派遣服务（前置许可）。 一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；企业管理； 企业管理咨询； 市场调查 （不涉及涉外调查） ； 矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；金属材料销售；电气机械设备销售；建筑材料销售；木材 3 销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）； 润滑油销售；石油制品销售

8、（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护（需备案）；物业管理（需备案）；园林绿化工程施工；游览景区管理； 人力资源服务 （不含职业中介活动、 劳务派遣服务， 需备案） ；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；针纺织品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售；水泥制品销售；耐火材料生产； 耐火材料销售； 劳动保护用品销售； 办公用品销售； 文

9、具用品零售；铁路运输辅助活动；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；软件开发；网络技术服务；网络设备销售；互联网数据服务；广播电视传输设备销售；通讯设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股； 公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份

10、，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票， 均为有面值股票， 每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 4 第十七条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、 台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的， 可以用来

11、向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的内资股，简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市外资股， 简称为 H 股。 H 股指经批准在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司已发行普通股份总数为 486,000 万股。公司成立时向发起人发行 167,000 万股。 第二十条 公司的股本结构为：普通股总数为 486,000 万股，其中，A 股股东持有 296,000 万股，占公司股本总额的 60.91

12、%；H 股股东持有190,000 万股，占公司股本总额的 39.09%。 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 5 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 486,000 万元。公司的注册资本应到市场监管部门进行相应的登记， 并向国务院授权的公

13、司审批部门及国务院证券主管机构备案。 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向特定或非特定投资人募集新股； (二) 向现有股东配售新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股， 按照本章程的规定批准后， 应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任何留置权。 第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的

14、股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。 第二十七条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 6 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己

15、的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第一次公告起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第三十一条 公司在下列情况下，可

16、以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 7 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二

17、) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同， 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十四

18、条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（二）项的原因收购公司股份的， 应当经股东大会决议； 公司因本章程第三十一条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第三十一条规定收购本公司股份后， 属于第 （一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十五条 除非公司已

19、经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 8 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购

20、回时公司资本公积金账上的金额（包括发行新股的溢价金额） 。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其

21、子公司在任何时候均不应当以任何方式， 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式： (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 9 务)、 补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义

22、务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行， 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构

23、成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。 公司股票应当载明的事项，除公司法和特别规定规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司 10 高级管理人员签署的， 还应当由有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章， 应当有董事会的授权。 公司董事长或

24、者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据； 但有相反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司

25、应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 11 分注册的股份的转让， 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部

26、分。 股东名册各部分的更改或更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让； 但是除非符合下列条件， 否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付二元港币的费用（每份转让文据计） ，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票， 以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让于联名持有人，

27、则联名持有人之数目不得超过四位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让， 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十六条 公司上市地相关法律法规、监管规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前， 暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其

28、姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以 12 向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人， 如果其股票(即“原股票”)遗失， 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法有关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票， 申请补发的， 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、 证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。 公证书或

29、者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗失的情形及证据， 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为九十日， 每三十日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后， 即可刊登。 公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记

30、在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议， 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时， 应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 13 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第

31、五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程

32、的规定转让、赠与或质押所持有股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所） ； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 14 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根、董事会会

33、议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的， 股

34、东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

35、提起诉讼。 15 他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立

36、地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第六十条 除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: （一） 免除董事、 监事应当真诚地以公司最大利益

37、为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； 16 （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时， 持有公

38、司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 控股

39、股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六十四条 公司建立防范控股股东及其关联方侵占公司资产的专项制度。 公司定期自查是否存在控股股东及其关联方非经营性侵占公司资金，并于季度报告、半年度报告、年度报告披露前 10 个工作日内上报监管机构。 17 存在控股股东非经营性占用公司资金行为的， 若公司未能制止资金被侵占或没有及时追讨被占用资金的， 董事会可通过申请冻结、 司法拍卖控股股东所持公司股权等形式进行变现偿还。 第六十五条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 第八章

40、股东大会 第一节股东大会一般规定第一节股东大会一般规定 第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十七条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司发行债券作出

41、决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议批准第六十八条规定的担保事项； （十四） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五） 审议在符合注册地法律法规和相关监管规定的前提下， 境外 18 子公司之间发生的连续十二个月内累计金额占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产值百分之五十以上的相互借贷； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 第六十八条 公司对股东、实际控制人及其

42、关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。 公司对控股子公司、 参股公司提供的达到以下条件之一的担保， 须经股东大会审议通过： （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保。 公司提供担保应符合国资监管规定。 公司不对本条第一款、 第二款所述担保对象之外的任何自然人、 法人、机构及其他组织提供担保。 第六十九条 股东大会分为股东周年

43、大会和临时股东大会。股东周年大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司法规定的人数或者少于公司章程规定人数三分之二，或董事会人数低于 8 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； 19 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第七十条 股东大会将

44、设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司股东大会通知列明的其他地方。 第七十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、 召开程序是否符合法律、 行政法规、 本章程规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司应制定股东大会议事规则，由公司董事会制订，股东大会审议批准。 第二节股东大会的召集第二节股东大会的召集 第七十三条 董事会、监事会和符合本章程规定条件的股东有权按相关法律、法规和本章程的规定召集

45、公司股东大会。 董事会应当在本章程第六十九条规定的期限内按时召集股东大会。 第七十四条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，应当以书面形式提出，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。 第七十五条 监事会向董事会提议召开临时股东大会时，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 20 在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董

46、事会同意召开临时股东大会的， 应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 监事会召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东， 可以以书面形式， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法

47、规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更， 应当

48、征得相关股东的同意。 （五）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 21 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。 第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案。 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第

49、七十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第三节股东大会提案及通知第三节股东大会提案及通知 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十一条规定

50、的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十二条 在股东周年大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 22 第八十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十五条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外， 公司召开股东周年大会， 应当于会议召开 20 个营业日前发出书面通知； 召开临时股东大会应当于会