第三讲公司设立制度.pptx

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1、公司法第三讲公司法第三讲公司设立制度公司设立制度主讲：主讲：主讲：主讲：甘华银甘华银甘华银甘华银 13980329768 13980329768 13980329768 13980329768广安职业技术学院广安职业技术学院广安职业技术学院广安职业技术学院 四川信和信律师事务所四川信和信律师事务所四川信和信律师事务所四川信和信律师事务所第三讲第三讲 公司设立制度公司设立制度n n主题一：公司设立的条件主题一：公司设立的条件n n主题二：公司设立的方式主题二：公司设立的方式n n主题三：公司设立的程序主题三：公司设立的程序n n主题四：公司章程的拟定主题四：公司章程的拟定n n主题五：公司设立的

2、责任主题五：公司设立的责任一、公司设立的条件一、公司设立的条件第二十三条第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；的组织机构；（预先核准；不可转让）（预先核准；不可转让）（五）有公司住所。（五）有公司住所。股东条件股东条件股东人数股东人数 股东资格股东资格 第二十四条第二十四条 有限责

3、任公司由五十有限责任公司由五十 个以下股东出资设立。个以下股东出资设立。自然人股东自然人股东 法人股东法人股东 注册资本注册资本 最低限额最低限额 人民币人民币3万元万元 首次出资额首次出资额 不得低于不得低于20%缴足时限缴足时限 两年内缴足余额两年内缴足余额 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股

4、东自公司成立之日起两年内额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。的最低限额有较高规定的，从其规定。案例分析：张某和王某与设立案例分析：张某和王某与设立以有限责任公司，注册资本为以有限责任公司，注册资本为20万元人民币，请问二位股东万元人民币，请问二位股东应该怎样首次出资？应该怎样首次出资？组织条件组织条件 公司名称公司名称

5、公司住所公司住所 组织机构组织机构 四川广安思源房地产开发有限责任四川广安思源房地产开发有限责任 公司公司 公司主要办事机构所在地：公司主要办事机构所在地：四川省广安市思源大道四川省广安市思源大道3段段36号号 股东会股东会 董事会董事会 监事会监事会 行为条件行为条件 全体股东共同制定公司章程全体股东共同制定公司章程 第十一条第十一条 设立公司必须依法制定设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。具有约束力。法条解读法条解读第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列第七十七条设立股份有限公司，

6、应当具备下列条件：条件：（一）发起人符合法定人数；（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；要求的组织机构；（六）有公司住所。（六）有公司住所。发起人条件发起人条件发起人人数发起人人数 设立股份有限公司，应当有二人以上设立股份有

7、限公司，应当有二人以上 二百人以下为发起人，其中须有半数二百人以下为发起人，其中须有半数 以上的发起人在中国境内有住所。以上的发起人在中国境内有住所。发起人资格发起人资格 发起人既可以是自然人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。也可以是法人。发起人的本质发起人的本质 注册资本条件注册资本条件发起设立发起设立 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注股份有限公司采取发起设立方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的全体发起人册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出认购的股本总额。公司全体发起人的首次出 资额不得低于注册资本的百分之二十，其余资额不得低于注册

8、资本的百分之二十，其余 部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足 前，不得向他人募集股份。前，不得向他人募集股份。募集设立募集设立 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注册资

9、本的最低限额有较高规定的，从其规定。资本最低限额资本最低限额 教材案例教材案例 组织条件组织条件 公司名称公司名称 公司住所公司住所 组织机构组织机构 四川广安思源房地产开发股份有限四川广安思源房地产开发股份有限公司公司 公司主要办事机构所在地：公司主要办事机构所在地：四川省广安市思源大道四川省广安市思源大道3段段36号号 股东会股东会 董事会董事会 监事会监事会 行为条件行为条件 发起人订立协议发起人订立协议订立公司章程订立公司章程出资、募集股份、认股、缴纳股款、出资、募集股份、认股、缴纳股款、召开创立大会召开创立大会申请设立登记申请设立登记 教材案例学习教材案例学习 二、公司设立方式二、公

10、司设立方式 发起设立发起设立 募集设立募集设立 二、公司设立方式二、公司设立方式 发起设立发起设立 适用类型适用类型 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 首次出资标准首次出资标准 有限责任公司有限责任公司 股份有限公司股份有限公司 二、公司设立方式二、公司设立方式 募集设立募集设立 适用类型适用类型 股份有限公司股份有限公司 募集方式募集方式 社会募集方式社会募集方式 定向募集方式定向募集方式法条解读法条解读 n n第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立第八十一条股份有限公司采取发起设立方式

11、设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可自公司成立之日起两年内缴

12、足；其中，投资公司可自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公在公司登

13、记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。高规定的，从其规定。高规定的，从其规定。高规定的，从其规定。n n第八十五条以募集设立方式设立股份第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少有限公司的，发起人认购的股份

14、不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。法律、行政法规另有规定的，从其规定。三、公司设立程序三、公司设立程序1、发起人发起、发起人发起 可行性分析可行性分析 确定组建方案确定组建方案 签订发起人协议签订发起人协议 发起人协议发起人协议发起会议决议发起会议决议经营宗旨经营宗旨 经营规范经营规范 经营规模经营规模 注册资本注册资本 投资总额投资总额 如何出资如何出资 经营管理经营管理 利润分配利润分配 风险负担风险负担 三、公司设立程序三、公司设立程序2、订立公司章程、订立公司章程 公司章程的性质公司章程的性质 章程的内容章

15、程的内容公司名称住所公司名称住所 经营范围经营范围 注册资本注册资本 股东姓名名称股东姓名名称 股东出资方式、额度、时间股东出资方式、额度、时间 公司机构及其产生办法、职权、议事规则公司机构及其产生办法、职权、议事规则 公司法定代表人公司法定代表人 其他需要规定的事项其他需要规定的事项 三、公司设立程序三、公司设立程序3、公司名称预先核准登记、公司名称预先核准登记 设立公司应当申请名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准。4、公司设立前的审批、公司设立前的审批 法律法规规定须经审批的公司，如证券业务。法律法规规定须经审批的公司，如证券业务。公司营业项目必须经过审批，如烟草买卖。公司营业项目必

16、须经过审批，如烟草买卖。国有企业股份制改组为有限责任公司。国有企业股份制改组为有限责任公司。三、公司设立程序三、公司设立程序5、缴纳出资、缴纳出资 6、验资、验资 7、申请设立登记、申请设立登记 第三十条第三十条 股东的首次出资经依股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设程、验资证明等文件，申请设立登记。立登记。国有独资公司由国资管理机构国有独资公司由国资管理机构申请申请8、工商登记发

17、照、工商登记发照 核准登记核准登记 签发出资证明书签发出资证明书 三、公司设立程序三、公司设立程序1、签订发起人协议、签订发起人协议 第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应第八十条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。2、订立公司章程、订立公司章程 发起设立发起设立 募集设立募集设立 3、申请名称预先核准、申请名称预先核准 4、公司设立前的审批、公司设立前的审批 三、公司设立程序三、公司设立程序5、股份的认购、股份的认购 发起设立发起设立 募集设立募集设立 第八十

18、一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司股份有限公司采取募集方式设立的

19、，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。第二十七条第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出币财产作价出资；但是，法律、行政法规规

20、定不得作为出资的财产除外。资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。资本的百分之三十。第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应

21、即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。的约定承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立具的验

22、资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。登记。第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十六条发起人向社会公开募集股份，必须第八十六条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金

23、额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。（详细内容见教材）纳股款。（详细内容见教材）三、公司设立程序三、公司设立程序6、建立公司机构、建立公司机构 发起设立发起设立 董事会董事会 监事会监事会 募集设立募集设立 创立大会创立大会 董事会董事会 监事会监事会 7、申请设立登记、申请设立登记 董事会董事会 8、对外公告公司成立、对外公告公司成立 四、公司章程四、公司章程 是公司法定文件是公司法定文件 第十一条第十一条 设立公司必须设立公司必须依法制定公司章程。公司依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、章程对公司、股东、董事、监事、

24、高级管理人员具有监事、高级管理人员具有约束力。约束力。是要式文件是要式文件 公司组织行为规范公司组织行为规范 股东意志的体现股东意志的体现 章程的公开性章程的公开性 章程制定与修改的程序性章程制定与修改的程序性 法律意义法律意义 四、公司章程四、公司章程章程内容章程内容 必要记载事项必要记载事项 绝对必要记载事项绝对必要记载事项 相对必要记载事项相对必要记载事项 任意记载事项任意记载事项 四、公司章程四、公司章程章程内容章程内容 第二十五条第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经

25、营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公

26、司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；式和出资时间；（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（九）公司利润分配办法；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十）公司的解散事由与清算办法；

27、（十一）公司的通知和公告办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。四、公司章程四、公司章程章程的制定章程的制定 制定主体制定主体有限责任公司有限责任公司 全体股东共同制定全体股东共同制定 股份有限公司股份有限公司 发起设立发起设立 发起人共同制定发起人共同制定 发起设立发起设立 公司创立大会制定公司创立大会制定 四、公司章程四、公司章程章程的修改章程的修改 公司章程修改权的归属公司章程修改权的归属有限责任公司有限责任公司 股东会股东会 股份有限公司股份有限公司 股东大会股东大会 公司章程修改的程序公司章程修改的程

28、序董事会董事会 修改草案修改草案 通知股东通知股东 股东（大）会审议通过股东（大）会审议通过主管机关审批主管机关审批 四、公司章程四、公司章程章程的效力章程的效力 生效时间生效时间 对投资人对投资人 失效时间失效时间对其他人对其他人 股东签字盖章时生效股东签字盖章时生效 自公司成立时生效自公司成立时生效 公司终止时生效公司终止时生效 对人效力对人效力 对公司的效力对公司的效力 对股东的效力对股东的效力 对高管的效力对高管的效力 五、公司设立的法律责任五、公司设立的法律责任公司设立责任的概念与特征公司设立责任的概念与特征 责任主体的特定性责任主体的特定性责任时间的有限性责任时间的有限性发起人的责

29、任发起人的责任 责任形式的多样性责任形式的多样性 公司成立前公司成立前 民事责任民事责任 行政责任行政责任 刑事责任刑事责任 五、公司设立的法律责任五、公司设立的法律责任民事责任民事责任 公司成立后公司成立后 资本充实责任资本充实责任 缴纳担保责任缴纳担保责任 第第94条条1款款 股份有限公司成立股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发起人承担连带责任。差额填补责任差额填补责任 第三十一条第三十一条 有限责任公司成立后，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财发现作为设立公司

30、出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东承担连带责任。第第94条条2款款 股份有限公司成立股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。他发起人承担连带责任。五、公司设立的法律责任五、公司设立的法律责任民事责

31、任民事责任 公司成立后公司成立后 出资违约责任出资违约责任 第二十八条第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

32、已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第八十四条以发起设立方式设立股份有第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。应当按照发起人协议的约定承担违约责任。五、公司设立的法律责任

33、五、公司设立的法律责任民事责任民事责任 公司设立失败公司设立失败 债务与费用连带责任债务与费用连带责任 第九十五条股份有限公司的第九十五条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；用负连带责任；返还股款及利息的责任返还股款及利息的责任 （二）公司不能成立时，对认（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的款并加算银行同期存款利息的连带责任；连带责任；五、公司设立的法律责任五、公司设立的法律责任行政责任行政责

34、任 虚假出资虚假出资 抽逃出资抽逃出资 第二百条公司的发起人、第二百条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。分之十五以下的罚款。第二百零一条公司的发起第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后，抽人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之资金额百分之五以上百分之

35、十五以下的罚款。十五以下的罚款。五、公司设立的法律责任五、公司设立的法律责任刑事责任刑事责任 虚假出资罪虚假出资罪 抽逃出资罪抽逃出资罪 刑法第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规刑法第一百五十九条公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。