集团公司章程集团公司与企业集团的区别.docx

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1、集团公司章程：集团公司与企业集团的区别集团公司如何制定?集团公司章程又有什么区别?那末，下面是小编给大家 介绍的集团公司章程：集团公司与企业集团的区别，仅供阅读参考。集团公司与企业集团的区别（一）法律地位不同。企业集团是许多法人组成的联合体，这种联合体将来 很可能受合伙企业法调整。而集团公司是法人企业，规范的集团公司及母子公 司关系应该受公司法调整。（二）内涵不同。企业集团包含集团公司，但并非所有集团公司都要成立企 业集团。企业集团有两种基本类型，其中从属联合企业集团中的母公司是集团 公司，而在协作型联合企业集团中，不存在以谁为核心企业的问题，所有企业 是平等关系，在集团的统一管理下活动。在后

2、一种企业集团中，集团成员企业 可能都是控股公司，都有自己的若干子公司，这种集团往往是强强联合。（叁）注册方式不同。集团公司既可以以自己为核心组成从属型联合企业集 团或者与其他公司一起组成协作型联合企业集团，也可以仅在母子公司范围内 形 成公司集团。组成企业集团须批准和登记。但集团公司本身只是履行公司 法人登记手续。（四）组织机构不同。企业集团的组织机构由集团章程（集团成员商议一 致），而集团公司的组织机构必须在符合公司法的条件下由公司章程决定（需经 股东会讨论通过）。（五）管理的嫄则和依据不同。企业集团实行统一管理的堀则是经成员企业 讨论通过的章程决定的。集团公司是独立公司法人，它自身的经营与

3、运作要符 合公司法和其他有关法律的规定;集团公司如果是集团成员，必须履行集团章程 规定的权利和义务;集团公司作为从属型联合企业集团中的支配公司，又要承担 起集团管理的重任。集团公司与集团利益的协调，与成员企业相互权利义务关 系是集团立法和集团协议（章程）要解决的重要问题。（六）责任和财务不同。企业集团并非独立的纳税主体，但要编制合并会 计报表。集团的法律后果由集团成员企业负连带责任（集团章程另有约定的除 外）。集团公司与其他成员企业一样，独立开展经营活动，是独立的纳税主体。 它对其他成员企业除另有约定外，不承担债务责任。这里需要特殊指出的是我国企业集团立法比较滞后。集团的设立、集团成 员关系的

4、处理，母子公司的关系，企业集团的管理基本嫄则，集团的垄断，行 政性集团公司等问题都缺乏法律的界定和规范。最早关于设立企业集团，并对企业集团给出定义的国家规范性文件，是 国家体改委、国家经委关于组建和发展企业集团的几点（1987年12月16 日）。该文件是这样定义企业集团的：第四十一条集团成员之间的经济交往，是公平竞争、相互协作的关系， 坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。第四十二条集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担，由公司财务 部门单独开户立帐，负责管理（管理形式另定），每年向理事会发布一次。第四十三条 公司办公室兼有集团办公室职能，负责理事会闭会期间的日 常工作。第八章组织管理

5、第四十四条 根据自愿、平等、互利、互惠的原则，凡与公司有资产或者 生产经营联系的企业和单位，均可申请加入集团。第四十五条申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请，经公司批 准，进入相应层次，方可接纳为集团成员。第四十六条 凡不执行章程，伤害集团和公司利益的集团成员企业，由公 司除名并抽回资金或者解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半密切层企业, 应提前一年提出申请，清理好集团互相之间债权债务，退出以后不能再使用集 团的名称字号、标志，否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任。第四十七条 集团成员企业要逐步强化资产纽带，转换经营机制，建立现 代企业制度，努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团

6、。第九章财务预会计制度第四十八条 核心企业编制企业集团的合并报告，合并财务报表以企业集 团的会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。第四十九条编制合并财务报表应遵循下列原则：（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；（二）应以核心企业及密切层企业（子公司）的财务报表为基础，进行编制；（三）应明确显示必要的财务情报。第五十条企业集团中的下列密切层企业（子公司）不属于编制合并财务报 表范围内；（-）正在清算被认为是非持续经营的；（二）核心企业只是暂时拥有过半数表决权的； （三）如纳入合并财务报表，有可能引起厉害关系或者产生错误判断的。第五十一条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表，

7、编制合并资产负 债表应遵循下列原则：（-）以核心企业、密切层企业（子公司）相互之间投资科目与资本科目和债 权债务进行编制；（二）密切层企业（子公司）资本科目中不属于企业所持有的股分，应作为是 密切层企业（子公司）股东的权益；（三）对不属于编制合并财务报表范围的密切层企业（子公司）、半密切层企 业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目，在资产负债表中按核心企 业所持份额计列。第五十二条核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心 企业及密切层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合 并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益，表示本期净利润。第五十三条合并资

8、产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存 收益表。留存收益增减变化以核心企业及密切层企业（子公司）的损益表和有关 利润分配为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。第五十四条合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损 益表为基础编制。第五十五条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核 心企业及拥有50%以上股权的成员企业。第十章 参加或者退出集团第五十六条 企业、公司加入集团的密切层，需提出申请，报集团理事会 审核批准。第五十七条被本集团核心企业、密切层或者半密切层成员兼并或者控股 的企业，自兼并或者控股生效之日起，即自动成为本集团的成员企业。第五

9、十八条 本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合，应与集团签 定相关的协议，方能成为本集团成员，享有本集团的权力与义务。第五十九条集团成员遇有下列情况之一者，即为自动退出本集团：（一）密切层、半密切层成员在集团的产权已全部转出的；（二）松散层成员与集团的协议到期或者终止的； （三）被依法撤销的;（四）已破产的。第十一章集团的修订、终止第六十条集团发生以下情况之一的，需申请修订：（一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化；（二）集团发生重大变化；（三）集团的联合范围和规模已经拓展；（四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动；（五）其它须修订原因。第六十一条

10、集团发生下列情形之一的应予终止：（一）核心企业或者多数成员企业停业，倒闭或者被兼并，已再也不具备集 团基本条件的；（二）集团申请并经投资主体决定解散的；（三）按公司法规规定必须解散的。第六十二条 集团终止后，应成立清算委员会对其财产进行清算，并编制 财务目录表，提出财产处理方案及其它善后事宜。第六十三条本章程的制订、修改及重要的制订，由所有成员企业参预， 核心企业制订。第六十四条本章程解释权归集团理事会，集团注册登记后生效。核心企业（盖章）：密切层企业（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：年月日年月日半密切层企业（盖章）：法定代表人（签字）：年 月 日L企业集团是适应社会主义有计划

11、商品经济和社会化大生产的客观需要而 浮现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核 算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。2.企业集团是以公有制为基础，以名牌优质产品或者国民经济中的重大产 品为龙头，以一个或者若干个大中型骨干企业、独立科研设计单位为主体，由 多个有内在经济技术联系的企业和科研设计单位组成;它在某个行业或者某类 产品的生产经营活动中占有举足轻重的地位，有较强大的科研开辟能力，具有 科研、生产、销售、信息、服务等综合功能。随着我国市场经济的初步建立，上述规定已经不能囊括所有企业集团，因 为现实生活中已经存在非公有制的企业集团。19

12、91年，国务院批转国家计 委、国家体改委、国务院生产办公室关于选择一批大型企业集团进行试点的 （国发（1991） 71号）中称：“企业集团是适应我国社会主义有计划商品经济和 社会化大生产的客观需要而浮现的一种新的经济组织。”此时已再也不强调公 有制。但是，该文件的精神还是主要支持建立国营大中型企业的企业集团。 1992年5月，国家工商局/国家计委/国家体改委/国务院生产办联合发布了关于国家试点企业集团登记管理实施（试行）。该文件规定：国家试点企业集团登记管理实施办法第二条国家试点企业集团应由一个大型企业或者控股公司为核心组建，经 国务院或者国务院授权的审批机关批准后，向国家工商行政管理局申请登

13、记。 未经 登记主管机关核准登记，任何组织和个人不得使用企业集团名称。第叁条国家试点企业集团应具备以下条件：（一）必须有一个实力强大、具有投资中心功能的集团核心。集团核心可以 是一个大型生产、流通企业，也可以是一个资本雄厚的控股公司。（二）必须有多层次的组织结构。除核心企业外，必须有叁个以上的密切层 企业，还可以有半密切层和松散层企业。（叁）企业集团的核心企业与其他成员企业之间，要通过资产和生产经营的. 纽带组成一个有机的整体。核心企业与密切层企业之间应建立资产控股关系。 核心企业、密切层企业与半密切层企业之间，应逐步发展资产的联结纽带。（四）企业集团的核心企业和其他成员企业，各自都具有法人资

14、格。第四条 国家试点企业集团的核心企业应是一个全民所有制大型企业或者国家控股的公 司。企业集团登记管理暂行规定此后，国家工商局又制定了企业集团登记管理暂行规定，此文件规 定:第叁条企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章 程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或者机构共同 组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。第四条 企业集团由母公司、子公司、参股公司以及其他成员单位组建而 成。事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。母公司应当是依法登记注册，取得企业法人资格的控股企业。子公司应当是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法

15、人;企业集团的 其他成员应当是母公司对其参股或者与母子公司形成生产经营、协作联系的其 他企业法人、事业单位法人或者社会团体法人。第五条企业集团应当具备下列条件：（一）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家 子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；（叁）集团成员单位均具有法人资格。固然，鉴于各地规定不同，此条件有所变动。目前所知集团最低标准是：（一）企业集团的母公司实收资本在1000万元人民币以上，并至少拥有2家 子公司；（二）母公司和其子公司的注册资本总和在2000万元人民币以上；（叁）集团成员单位均具有法人资格。从产品的研发、创造乃至销售的过

16、程中，由于企业生产规模大、人数众 多、范围广、产品工序复杂，为便于管理，按照产品形成的过程特点分成多个 不同的部门来管理，这些部门可能大多数没有法人资格，隶属于一个企业，行 政上归一个企业管辖。这个企业就是集团公司，其构架上和普通的公司差别不 大，与普通公司区别主要在于人数的多寡。好比一个家，孩子多了，结婚后自 然分家，但还是一个家族。有的企业联合体也称集团公司，集团内的成员企业结盟是为了经营的需 要，可以增加企业的竞争力。成员均为法人，之间独自核算。集团公司长官由 成员中规模大的企业领导兼任，不具备对其他企业的管理决策权。附：集团公司章程范本第一章总则第一条 根据有关企业集团法规、之有关规定

17、，特制定本章程。第二条本集团经 工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称： （以下简称本集团）。第三条本集团的核心企业为 O注册地址为 O第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、 接受政府有关部门的监督和管理。第二章集团的宗旨第五条 集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经 营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组 合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开辟市场不断地提高集团在 国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。第三章集团的组织结构第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平

18、等、互 利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。第七条 本集团由核心企业（母公司）、密切层企业（子公司）、半密切层企 业（参股公司）三部份组成。（一）核心企业（母公司）：,注册资本 元；（二）密切层企业（子公司）：,注册资本 元；（三）半密切层企业（参股公司）：,注册资本 元。第四章集团核心企业的主导作用与功能第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营 计划、年度财务预算、决算方案及赢余分配方案，并对其子公司、参股企业有 关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营 中心，内部监控中心和服务中心。第

19、十条核心企业经其子公司股东大会或者全体股东特殊决议通过，可与 子公司签定支配性，直接行使原应由子公司行使的部份权力。支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书 面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带 责任。第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期 间视为企业集团中的子公司。核心企业可设立非法人的分公司。第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参 股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。第十三条核心企业编制企业集团的

20、资本预算，规划固定资产投资支出， 对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。第十四条核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业 绩。第十五条核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金 计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。第十六条企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行 的监督。第十七条核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的 投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。（一）对于资产收益或者资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司， 依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；（二）对于资本收益或者资产收益低于基准收益率

21、，无发展前景的子公司， 出售部份或者全部股权;或者经子公司股东会或者股东大会允许，与别的公司 合并或者终止公司；（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或者出售核心企业持有股权。第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部 的监控调节系统。核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项 因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增 值。第十九条核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技 术、人材、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。第二十条企业集团成员相

22、互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业 不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子 公司发生亏损，伤害子公司其它股东和债权人的利益。第二十一条核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得 侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各 自持有的股分比例或者出资份额进行;公司章程对利润分配办法有规定的，也可 按公司章程规定办理。核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各 股东持有的股分比例或者出资份额分配。第二十三条 子公司经核心企业允许，可以退出企业集团，除核心企业转 让其在子公司

23、的产权者外，原产权关系不变。参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股 权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政 府决定执行。第二十四条作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主 导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形 成完善以下功能：（一）规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产， 组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营；（二）投资开辟功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团 具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产

24、经营体系， 保证集团规模经营；（三）融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提 高集团资金使用效率；（四）信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社 会生产和消费；（五）服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，匡助成员单位协 调外部关系；（六）交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的 纽带；（七）资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产 权，优化、重组资产结构。第五章集团的管理体制第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的商议议事机构。理事 会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。第二十六条集团

25、理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担 任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三 年，可连选连任。第二十七条集团理事会行使下列职权：（一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项；（二）讨论和议定生产经营的重大措施；（三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则；（四）审议批准集团成员单位的加入或者退出；（五）协调集团成员间的重大关系。第二十八条理事长的职责：（一）召集和主持理事会；（二）签发理事会议决；（三）工作，公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它 事项；（四）副理事长协助理事长工作。第二十九条理事会须遵循的议事原则：（一）实

26、行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上；（二）实行民主商议原则；（三）实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执 行义务。第三十条本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位 行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事 长或者副理事长主持召开代表大会2次。第三十一条企业法人代表大会的职权：（一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项；（二）听取并通过集团年度工作报告；（三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告；（四）选举理事会理事；（五）审议通过修改章程。第三十二条理事会、企业法人代表大会期间，由集团

27、管理机构负责两会 的日常工作。第三十三条总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负 责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。第三十四条由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施 董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。第三十五条本集团的核心企业对密切层企业（集团子公司）管理的主要内 容是：（一）制定集团的发展规划、年度经营计划；（二）调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率；（三）协调组织重大投资项目和经营活动。第三十六条本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点：（-）由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资（或者 产权）比

28、例计算；（二）集团可聘用或者委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参预经营 管理；（三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团；（四）集团可以指定会计师事务所或者委托审计机构随时了解企业经营管理 状 况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计；（五）按投资比例参加分红。第六章集团成员的权力与义务第三十七条本集团成员享有以下权力：（一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策；（二）享有国家赋予的或者集团制定的优惠政策；（三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动；（四）使用集团占有和提供的各种信息资源；（五）享有集团财务部门提供的财务服务，如资金融通、拆借信贷、代理发 行

29、债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务；（六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志；（七）其它有关权力。第三十八条 本集团成员承担以下义务：（一）承认并遵守集团章程，执行集团的决议；（二）保守集团及其成员的各种经营机密；（三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导；（四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合，在平等互利的 原则下，为集团的整体利益和发展做贡献；（五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉，不得侵害和违反集团及各 成员的权益；（六）其它有关的义务。第七章集团经营管理第三十九条 本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市 场情况，负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划，控制和指导集团成 员企业，形成集约化经营，以实现同舟共济、共谋集团发展。第四十条 集团成员企业之间的经营管理活动，遵守平等、互利、有偿的 原则，按公司下达的计划或者双方签定的合同协议办理，并由集团公司的相关 机构负责管理、协调、考核和奖惩。