公司法最新司法解释(三)2022年2月16日施行.docx

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2、三）最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）已于2022年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2022年2月16日施行。法释20223号（2022年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过）为正确适用中华人民共和国公司法，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。其次条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人恳求该发起人担当合同责任的，人民法院应

3、予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人恳求公司担当合同责任的，人民法院应予支持。第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人恳求公司担当合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主见不担当合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。第四条公司因故未成立，债权人恳求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务担当连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定担当责任后，恳求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人根据约

4、定的责任担当比例分担责任；没有约定责任担当比例的，根据约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，根据均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主见其担当设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当依据过错状况，确定过错一方的责任范围。第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人恳求公司担当侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人恳求全体发起人担当连带赔偿责任的，人民法院应予支持。公司或者无过错的发起人担当赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该

5、股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司恳求该认股人担当赔偿责任的，人民法院应予支持。第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一一百零一零一零六条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、惩罚时，应当实行拍卖或者变卖的方式处置其股权。第八条出资人以划拨土地运用权出资，或者以设定权利负担的土地运用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主见认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负

6、担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人恳求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当托付具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条出资人以房屋、土地运用权或者须要办理权属登记的学问产权等财产出资，已经交付公司运用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主见认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认

7、定其已经履行了出资义务；出资人主见自其实际交付财产给公司运用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司运用，公司或者其他股东主见其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人恳求认

8、定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内实行补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人恳求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当根据本规定第九条的规定处理。第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，恳求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行安排；（四）利用关联交易将出资转出；（五）其

9、他未经法定程序将出资抽回的行为。第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东恳求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人恳求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分担当补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经担当上述责任，其他债权人提出相同恳求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者其次款提起诉讼的原告，恳求公司的发起人与被告股东担当连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人担当责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义

10、务，依照本条第一款或者其次款提起诉讼的原告，恳求未尽公司法第一一百零一零一四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员担当相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员担当责任后，可以向被告股东追偿。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东恳求其向公司返还出资本息、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人恳求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分担当补充赔偿责任、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际限制人对此担当连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经担当上述责任，其他债权人

11、提出相同恳求的，人民法院不予支持。第十五条第三人代垫资金帮助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人恳求第三人连带担当发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。第十六条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场改变或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人恳求该出资人担当补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。第十七条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司依据公司章程或者股东会决议对其利润安排恳求权、新股优先认

12、购权、剩余财产安排恳求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东恳求认定该限制无效的，人民法院不予支持。第十八条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东恳求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当刚好办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条恳求相关当事人担当相应责任的，人民法院应予支持。第十九条有限责任公司的股东未履行

13、或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司恳求该股东履行出资义务、受让人对此担当连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条其次款向该股东提起诉讼，同时恳求前述受让人对此担当连带责任的，人民法院应予支持。受让人依据前款规定担当责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。其次十条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东恳求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条其次款、第十四

14、条其次款的规定恳求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东担当赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。其次十一条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告供应对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务担当举证责任。其次十二条当事人向人民法院起诉恳求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参与诉讼。其次十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方恳求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者

15、以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。其次十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未依据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人恳求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。其次十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主见权利的，人民法院应予

16、支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，恳求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。其次十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，恳求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一一百零一零一零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人恳求名义股东担当赔偿责任的，人民法院应予支持。其次十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，恳求其对

17、公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内担当补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东依据前款规定担当赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。其次十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，恳求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一一百零一零一零六条的规定处理。原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东恳求原股东担当赔偿责任、对于未刚好办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际限制人担当相应责任的，人民法院应予支持；受让股东

18、对于未刚好办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际限制人的责任。其次十九条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当担当相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，恳求被冒名登记为股东的担当补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。第12页 共12页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页第 12 页 共 12 页