中外合资经营企业公司章程参考范本(3份).doc

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1、中外合资经营企业格式化公司章程填写说明1、本章程仅适用于中外合资的有限公司。2、根据公司实际情况，选择设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。3、本章程中股东自行约定的事项不得与中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。4、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。5、本章程供参考，股东也可以根据实际情况自行制订，但章程中应载明中华人民共和国公司法第25条、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第13条所列事项。1公司章程第一章 总则第一条 各方股东根据中华人民共和国中

2、外合资经营企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址： 。第三条 公司股东各方为：甲方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址： ；乙方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址： 。（注：若有丙、丁 方，依此类推。）第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围

3、： 第三章 投资总额与注册资本第六条公司的投资总额为 。 公司的注册资本为 ，其中： 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %；乙方认缴出资额为 ，出资方式为 ，占注册资本的 %。（注：若有丙、丁 方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条 公司注册资本缴付期限： 。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。)第八条合营一方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意。股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第九条 公司利润分配按照中华

4、人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第四章 董事会第十条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。第十一条董事会由 名（注：3-13人）董事组成，董事名额的分配由合营各方按照出资比例确定，其中甲方委派 名，乙方委派 名。（注：若有丙、丁 方，依此类推）。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。 (注:中外合营者的一方担任董事长，副董事长由他方担任)第十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

5、由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十三条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事不能出席董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注册资本的增加、减少；4、公司的合并、分立；（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）第五章 监事第十

6、五条 公司不设监事会，设监事 名（注：1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以约定其他不违反中

7、华人民共和国公司法的职责）第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章 监事会第十五条 公司设监事会，成员共 人（注：不少于人），包括 名股东代表和 名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东共同委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

8、选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第一百五十一条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

9、项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章 经营管理机构第十九条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年，并由合营各方分别担任。经董事会聘请，可以连任。 公司总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年

10、度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：可以约定其他不违反中华人民共和国公司法的职责）第二十条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可以随时解聘。第七章 法定代表人第二十一条 公司法定代表人由 （注：董事长或总经理二者选其一）担任。第八章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十二条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工

11、资福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十三条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章 期限、解散和清算第二十四条公司经营年限为年，自营业执照签发之日起计算。股东各方同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，在距合营期满六个月前，向登记机关提出书面申请。（注：外商投资的法律、行政法规或国务院决定对合营期限有特殊规定的，按规定执行。）第二十五条公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的经营年限届满；（二）董事会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

12、闭或者被撤销；（五）人民法院依照中华人民共和国公司法第182条的规定予以解散。第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项而解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，依法进行清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 公司清算后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第十章 附则第二十七条 本章程的订立、效力、解释、履行以及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第二十八条 本章程用中文书写。第二十九条 本章程及其修改须经董事会同意，由公司法定代表人签署后生效。第三十条 本章程于 年 月 日在 签订。本章程系股东各方自愿选

13、择的格式化章程文本，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除下划线处填入的文字和根据说明需要删除或修改的条款外，其余文字和条款未作任何改动。公司法定代表人签字：中外合资经营企业有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法以及中国 公司（以下简称甲方）与 国（地区）注册的 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订的建立合资企业 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。第二条 合资公司名 称： 有限公司（以下简称合资公司）法定地址：法定代表： 国籍： 联系电话：第三条 合资各方甲方名称：中国 公司法定地址：法定代表： 国籍： 联系电话：乙方名称： 国 公司法定地址：法

14、定代表： 国籍： 联系电话：第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。第二章 经营目的、经营范围和经营规模第六条 合资各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。 第七条 合资公司的经营范围：第八条 合资公司经营规模： （视具体情况写） 第三章 投资总额和注册资本第九条 合资公司的投资总额为 。 第十条 合资公司的注

15、册资本为 。其中：甲方出资 ，占注册资本的 %，乙方出资 ，占注册资本的 %。第十一条 双方将以下列作为出资：甲方：现金 ；机械设备 ；厂房 ；工地使用费 ；工业产权 ；其它 ，共 元乙方：现金 ；机械设备 ；工业产权 ；其它 ，共 元（或者合营各方均以 出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。）第十二条 合营公司注册资本由合营各方按其出资比例（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。 第十三条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。

16、合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。 第十四条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十七条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。第十八条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案

17、；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司章程；6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并；7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、决定合资公司终止和期满时的清算事项；9、其他应由董事会决定的重大事宜。其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，经委派可以连任。 第二十条 董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。 第二十一条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中

18、国政府有关部门备案。 第二十二条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签

19、字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第五章 监事第二十九条 监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时董事会会议；5、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6、 法律规定的其他职权。第三十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发

20、现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十二条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十三条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 经营管理机构第三十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理 1 人，正、副总经理由董事会聘请。第三十五条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：1.主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董

21、事会决议；2.组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；3.拟订合资公司内部管理机构设置方案；4.拟订合资公司的基本管理制度；5.制定合资公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会赋予的其他职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十六条 总经理、副总经理的任期为 3 年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务。 第三十七条 总经理、副总经理不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对本合资公司的商

22、业竞争行为。第三十八条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章 财务会计第四十条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的企业会计制度的规定办理。 第四十一条 合资公司会计年

23、度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十二条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。 第四十三条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。 第四十四条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。 第四十五条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十六条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、合资公司所得的现金收入、支出数量；2、合资公司所有的物资出售及购入情况；3、合资公司注册资本及负债情况；4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十七条

24、 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。 第四十八条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。 第四十九条 合资公司各类固定资产的折旧，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。 第五十条 合资公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资公司合同的规定办理。第八章 利润分配第五十条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第

25、五十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方、丙方在注册资本中的出资比例进行分配。 第五十二条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十三条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 劳动管理第五十四条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及起实施办法办理。 第五十五条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第五十六条 合资公司有权对违反合资公司的规章制

26、度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。第五十七条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。 合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第五十八条 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十章 工会组织第五十九条 合资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第六十条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合资公司安排合理使用

27、福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。 第六十一条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。 第六十二条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。 第六十三条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。 第六十四条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十一章 期限、终止、清算第六十五条 合资期限为 30 年。自营业执

28、照签发之日起计算。第六十六条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。第六十七条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。 合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。 第六十八条 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。1、合营期限届满；2、企业发生严重亏损，无力继续经营；3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；5、合资公司未达到

29、其经营目的，同时又无发展前途；6、其他解散原因已经出现。 第六十九条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。 第七十条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第七十一条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。 第七十二条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。 第七十三条 合资公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税）的剩余财产，按合资各方的

30、利润分配比例进行分配。 第七十四条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。 第七十五条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。第十二章 规章制度 第七十六条 合资公司董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度；第十三章 附 则 第七十七条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。 第七十八条 本章程有关规定违反中国法律

31、、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准。 第七十九条 本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。修改时同。 第八十条 本章程用中文书写。第八十一条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 市签字。甲方： 乙方： 丙方 : 法定（授权）代表： 年 月 日中外合资经营企业有限公司章程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司（以下简称乙方）于 年 月 日在中国 签订的建立合资经营 有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。第二条 合资公司名 称： 有限公司（以下简

32、称合资公司）法定地址：法定代表： 职务： 国籍：第三条 合资各方甲方名称：中国 公司法定地址：法定代表： 职务： 国籍：乙方名称： 国 公司法定地址：法定代表： 职务： 国籍：第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 合资各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。第七条 合资公司的经营范

33、围： 第三章 投资总额和注册资本第八条 合资公司的投资总额为 万元。 第九条 合资公司的注册资本 万元。其中：甲方出资 万元人民币，占注册资本的 %，乙方出资相当于 万元人民币的外汇，占注册资本的 %。合营乙方以现汇出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。投资总额和注册资本的差额由公司自行筹措。第十条 合资各方应按以下期限缴清各自出资额：合营公司注册资本由合营各方按其出资比例从营业执照签发之日起三个月内投入20%，其余在一年内分期缴付完毕。第十一条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出

34、资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。第十二条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。第十四条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 董事会第十五条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。董事长为公司的法定代表。第十六条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案

35、；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分支机构；5、修改公司章程；6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并；7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；8、决定合资公司终止和期满时的清算事项；9、其他应由董事会决定的重大事宜。其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。第十七条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期为三年，经委派可以连任。第十八条 董事会董事长由 方委派，副董事长 名，由 方委派。第十九条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国政府有

36、关部门备案。第二十条 董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十六条 董事会每次会议，必须详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字

37、。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第五章 监事会第二十七条 合资公司设监事会，成员 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推进一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十八条 监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时

38、，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时董事会会议。5.依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；6. 法律规定的其他职权。第二十九条 监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第三十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 合资管理机构第三十二条 合资公司设经营管理机

39、构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。正、副总经理由董事会聘请。第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；3.拟订公司内部管理机构设置方案；4.拟订公司的基本管理制度；5.制定公司的具体规章；6.提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8.董事会赋予的其他职权。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。第三十四条 总

40、经理、副总经理的任期为三年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合作公司总经理、副总经理及其他高级职务。 第三十五条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合作公司的商业竞争行为。第三十六条 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合资公司的财务审计工作，审查核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书面

41、报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章 财务会计第三十八条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的企业会计制度的规定办理。第三十九条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。第四十一条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。第四十二条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。第四十三条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐

42、。第四十四条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：1、合资公司所得的现金收入、支出数量；2、合资公司所有的物资出售及购入情况；3、合资公司注册资本及负责情况；4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。第四十六条 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。第四十七条 合资公司各类固定资产的折旧，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。第四十八条 合资公司

43、的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资公司合同的规定办理。第八章 利润分配第四十九条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。第五十条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。第五十一条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第五十二条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 劳动管理第五十三条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳