上海股权托管交易中心股份转让系统业务规则.docx

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1、上海股权托管交易中心股份转让系统业务规则目录第一章总则第二章 中介机构第三章投资者第四章 挂牌第五章 非公开发行股票第六章股票交易第一节一般规定第二节申报第三节成交第四节清算交收第五节交易信息发布第七章信息披露第八章暂停和恢复交易第九章终止挂牌第十章自律监管措施与违规处分第十一章附则行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司股票;（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得股西 o第三十三条有关法律法规或监管部门对合格投资者参与挂牌公 司股票交易、非公开发行股票有限制性规定的，遵照其规定。第三十四条投资者参与挂牌公司股票交易、非公开发行股票， 应充分了解有关规则、市场特

2、点，充分知悉挂牌公司股票的风险特征, 结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的风险识别和承受能 力，审慎参与，并对其提供的开户申请等材料的真实性承担法律责任。第四章挂牌第三十五条 公司申请挂牌，应具备下列条件：（一）依法设立的股份有限公司且实收资本和净资产符合要求；（二）业务基本独立，具有持续经营能力；（三）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大 的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（四）在经营和管理上具备风险控制能力；（五）治理结构健全，运作规范；（六）股票的发行、转让合法合规；（七）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（八）最近一个会计年度的财务会计报告未被

3、注册会计师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见；（九）没有处于持续状态的重大违法行为；（+）上股交规定的其他条件。对上述第（七）项进行认定时，遵循如下原则：对于注册资本中 存在非货币出资的申请挂牌公司，如为有限责任公司按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设 立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股 份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请挂 牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更 为股份有限公司的，不视为非货币出资。上述第（八）项财务会计报告需满足：成立满二个完整会计年度 的申请挂牌公司，审计期

4、间至少应包括最近二个完整会计年度；成立 未满二个完整会计年度的申请挂牌公司，审计期间为成立日起至最近 一期期末。财务会计报告审计截止日距挂牌申请文件受理日原则上不 超过六个月。第三十六条公司申请挂牌，应聘请推荐机构推荐，并聘请专业 服务机构提供审计、法律、评估等专业服务。上股交规定的其他情形 除外。申请挂牌公司与推荐机构签署的推荐挂牌协议应符合上股交的 要求。第三十七条推荐机构应成立由其内部人员组成的项目小组对申 请挂牌公司进行尽职调查。项目小组成员应包含财务、法律、行业研 究三类专业人员，一人可兼多类专业，人数不少于二人。第三十八条 推荐机构同意推荐挂牌的，应出具推荐报告，并按 照有关规定编

5、制挂牌申请文件，经推荐机构有关高级管理人员及项目 小组中的财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署后进行申报。第三十九条申请挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及有关责任人，推荐机构、项目负责人、项目小 组成员及其他有关责任人，专业服务机构、经办人员及所在机构负责 人应当勤勉尽责，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、 完整性承担法律责任。第四十条上股交对推荐机构报送的挂牌申请文件进行审核。审 核的主要内容为挂牌申请文件的真实性、准确性、完整性及上股交要 求的其他事项。第四十一条 审核完成后二个交易日内，上股交有关部门将挂牌 申请文件及审核报告提交审委会，并在指定

6、平台上发布预披露文件。第四十二条 审委会对挂牌申请文件的真实性、准确性、完整性 进行独立审核，召开审委会会议，对挂牌事项进行投票表决。第四十三条对审委会审核通过的挂牌申请，上股交同意的，向 申请挂牌公司出具同意挂牌通知。第四十四条申请挂牌公司取得上股交出具的同意挂牌通知后， 应与上股交签订挂牌协议。第四十五条申请挂牌公司向上股交申请股票代码及简称，上股 交自受理申请之日起二个交易日内予以核定。第四十六条申请挂牌公司与上股交签订挂牌协议并取得股票代 码及简称后，办理全部股票的登记托管。上股交对登记托管材料进行审核，审核通过后向申请挂牌公司出具股票登记确认书。第四十七条申请挂牌公司取得上股交出具的

7、股票登记确认书 后，应于挂牌前在上股交指定平台上发布挂牌前信息披露文件。第四十八条申请挂牌公司应在取得上股交出具股票登记确认书 后的四个交易日内办理全部挂牌手续并完成挂牌。第四十九条自上股交出具同意挂牌通知之日起，申请挂牌公司 应在三十个交易日内完成所有挂牌手续。未经上股交同意，逾期未完 成上述手续的，申请挂牌公司应重新申请挂牌。第五十条上股交在申请挂牌公司完成挂牌后五个工作日内报上 海市金融局和证监会派出机构备案。第五章非公开发行股票第五十一条 挂牌公司非公开发行股票，应具备下列条件：（一）有符合公司法规定的治理结构；（二）最近一个会计年度的财务会计报表无虚假记载且由会计师 事务所出具无保留

8、意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无 法表示意见审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意 见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者 将通过本次非公开发行股票予以消除；（三）没有处于持续状态的重大违法行为；（四）募集资金具有必要性，符合募投项目需求；（五）募集资金投向合法、合规、合理，募投项目经盈利预测具有投资价值;（六）发行价格的确定合法、合理、公允，不存在损害新老股东 利益的情形；（七）挂牌公司及其控股公司无重大或有负债；（A）不存在违反上股交信息披露规则且处于持续状态的情形；（九）不存在挂牌公司权益被控股股东、实际控制人严重损害且 尚未消除的情形；（+

9、 ）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义 务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；（十一）现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌违法犯罪 正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营可能产生重大影响的 情形，也不存在处于持续状态的重大违法行为；（十二）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公 共利益的情形；（十三）法律法规、证监会和上股交规定的其他条件。第五十二条非公开发行股票前，挂牌公司注册资本存在认缴未 缴足情况的，应当进行信息披露。在认缴注册资本缴足前，挂牌公司 仅可面向在册股东非公开发行股票。认缴注册资本实缴时，应按照本 规则及上股交其他有关规定办理。第五十三

10、条 挂牌公司非公开发行股票，在册股东在同等条件下 有权按照持股比例优先认购新增股票。每一股东可优先认购的股票数 量上限为股权登记日其在挂牌公司的持股比例与本次发行股票数量 上限的乘积。挂牌公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。第五十四条 挂牌公司非公开发行股票，可申请一次审核、分期 发行。每期发行股票数量由挂牌公司自行确定。第五十五条申请非公开发行股票，挂牌公司应编制招股说明书, 并经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。挂牌公司在董事会审议通过招股说明书之日起二个交易日内，在 上股交指定平台披露董事会决议及招股说明书，同时注明招股说明书 需经股东大会审议通过并获上股交审核同意后生效。投资者需凭

11、用户 名和密码等身份认证方式登录后查看招股说明书。第五十六条挂牌公司非公开发行股票，应根据适用的程序确定 是否聘请推荐机构担任财务顾问，必要时可同时聘请专业服务机构为 其提供审计、法律、评估及其他专业服务。第五十七条 挂牌公司聘请财务顾问开展非公开发行股票业务 的，财务顾问应成立由其内部人员组成的项目小组对挂牌公司进行尽 职调查。项目小组成员应包含财务、法律、行业研究三类专业人员， 一人可兼多类专业，人数不少于二人。第五十八条财务顾问进行内部审核后，同意向上股交申请非公 开发行股票的，应按照有关规定编制非公开发行股票申请文件（以下 简称发行申请文件），经财务顾问有关高级管理人员及项目小组中的

12、财务、法律、行业研究三类专业人员联合签署后进行申报。第五十九条挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及有关责任人，推荐机构、项目负责人、项目小组成员 及其他有关责任人，专业服务机构、经办人员及所在机构负责人应当 勤勉尽责，并对其提供、出具或签署文件的真实性、准确性、完整性 承担法律责任。第六十条 上股交对挂牌公司或财务顾问报送的发行申请文件进 行审核。审核的主要内容为发行申请文件的真实性、准确性、完整性 及上股交要求的其他事项。第六十一条非公开发行股票审核分为普通程序或简易程序；申 请适用简易程序的，经上股交同意，豁免审委会审核。第六十二条 适用普通程序的，审核完成后二个

13、交易日内，上股 交有关部门将发行申请文件及审核报告提交审委会。第六十三条审委会对发行申请文件的真实性、准确性、完整性 进行独立审核，召开审委会会议，对发行事项进行投票表决。第六十四条 对审委会审核通过的非公开发行股票申请，上股交 同意的，向挂牌公司出具同意非公开发行股票的通知。第六十五条 挂牌公司非公开发行股票，符合本规则第五十一条 第（一）（二）（三）（十三）项所规定基本条件，且新增股票由挂 牌公司自行销售、全体在册股东及新增投资者（如有）承诺风险自担、 知晓并同意挂牌公司非公开发行股票方案的，可申请适用简易程序， 经上股交同意，豁免审委会审核。上股交审核同意的，向挂牌公司出具同意非公开发行

14、股票的通 知。第六十六条 挂牌公司取得上股交出具同意非公开发行股票的通 知后，应在规定时间内披露认购办法。第六十七条自上股交出具同意非公开发行股票通知之日起，挂 牌公司应当在六个月内完成发行。未经上股交同意，逾期未完成发行 的，应当重新申请审核。第六十八条挂牌公司通过非公开发行股票募集的资金应当存放 于募集资金账户。挂牌公司非公开发行股票聘请的财务顾问以及对挂 牌公司负有督导职责的推荐机构应对募集资金使用情况进行监管。适用简易程序的非公开发行股票或非公开发行股票认购人同意 的，可豁免前款要求。第六十九条挂牌公司非公开发行股票完成每期验资后，挂牌公 司或财务顾问应向上股交报送有关文件。上股交审核

15、通过后，向挂牌 公司出具同意新增股票登记的通知。第七十条 挂牌公司取得上股交同意新增股票登记的通知后，应 在二十个交易日内完成全部新增股票的登记托管；未经上股交同意， 逾期未完成的，应重新申请审核。第七十一条挂牌公司应在每期非公开发行股票登记完成之日起 二个交易日内披露非公开发行股票结果报告书。第七十二条上股交在挂牌公司完成非公开发行股票后五个工作 日内报上海市金融局和证监会派出机构备案。第七十三条非公开发行股票的，新增股票可在上股交登记托管 之日次一交易日起交易，但有关法律法规、上股交规定、新增股票认 购人自愿承诺限制交易的除外。第七十四条申请挂牌过程中进行非公开发行股票的，不适用本 规则有

16、关非公开发行股票的规定，但应按照规定在预披露文件、挂牌 前信息披露文件中予以披露，并按本规则及上股交其他有关规定办理 新增股票的登记托管，并披露非公开发行股票结果报告书。第七十五条挂牌公司因非公开发行股票导致控股股东、实际控 制人发生变化的，适用上股交其他有关业务规则。第六章股票交易第一节一般规定第七十六条挂牌公司股票应通过上股交交易，法律法规及有关 政策另有规定的除外。第七十七条投资者参与挂牌公司股票交易，应持有上股交投资 者账户。投资者账户由证券账户和资金账户组成。其中，证券账户存放投 资者所拥有的证券，资金账户存放证券交易的资金。第七十八条投资者开立账户，可直接在上股交或取得代理开户 资

17、格的证券公司办理，或委托交易服务机构协助办理。投资者资金账户中的资金应存放在与上股交开通三方存管业务 的商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证 金存管业务资格机构（以下简称三方存管机构）的专户内。任何单位 和个人不得以任何形式挪用投资者资金。第七十九条投资者买卖挂牌公司股票，应委托上股交代为办理,并签订委托代理买卖协议。投资者可委托交易服务机构提供股票买卖居间介绍、投资咨询等服务。第八十条挂牌公司股票交易日为每周一至周五，交易时间为上 午九点三十分至下午三点整（9:30至15:00）。交易结算系统以国家授时中心发布的标准时间（北京时间）为计 时时间。遇国家法定节假日和其他特殊

18、情况，股票暂停交易。交易时间内 因故暂停的，交易时间不作顺延。第八十一条挂牌公司股票可以采取协议转让方式或法律法规、 政策性规定允许的其他方式进行交易。第八十二条上股交按照申报时间先后顺序对股票交易进行确 认，对导致股东人数超出法律法规、政策性规定及上股交业务规则规 定的不予确认成交。第八十三条股东人数达到法律法规、政策性规定及上股交业务 规则规定的上限时，上股交对该股票实施交易限制。第八十四条投资者买入后卖出或者卖出后买入同一只股票的时 间间隔不得少于五个交易日。第八十五条上股交对挂牌公司股东所持股票按照法律法规、政 策性规定、上股交业务规则及股东承诺在一定时间内设定交易限制。挂牌公司股票依

19、法依约应当进行限制交易或解除限制交易的，挂 牌公司应向上股交提出书面申请，上股交审核通过后办理相应手续。股票解除限售前一交易日，挂牌公司应发布股票解限售公告。第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称上股交）股份 转让系统（以下简称E板）业务，维护市场正常秩序，保护投资者合 法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中 华人民共和国证券法、国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场 的通知（国办发12017） 11号）、区域性股权市场监督管理试行办 法（证监会令第132号）和上海市关于推进本市区域性股权市 场规范健康发展的若干意见等法律法规、政策性规定，制定本规则。第二条申请挂

20、牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者及其 他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导人员及其他从 业人员，参与挂牌公司股票交易、非公开发行股票的投资者，应当遵 守法律法规、政策性规定、本规则及上股交其他有关规定。第三条挂牌、股票交易、非公开发行股票及有关活动，应当遵 循公平、公正、自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕 交易、操纵市场、非法集资等违法违规、违反本规则及上股交其他有 关规定的行为。第四条上股交依据法律法规、政策性规定、本规则及上股交其 他有关

21、规定，对市场参与主体实行自律管理，各市场参与主体应予积 极配合。第五条上股交对挂牌及非公开发行股票进行审核，其中非公开第八十六条投资者可通过上股交向交易结算系统发布买卖意向，达成交易意向的，通过交易结算系统确认成交。第八十七条上股交每日监测投资者资金的变动情况，发现异常 情形及时处理并向上海市金融局和证监会派出机构报告。第二节申报第八十八条投资者发布的买卖意向分为意向申报、定价申报和 成交确认申报。意向申报是指投资者委托上股交按其指定价格和数量买卖股票 的意向指令，意向申报不作为成交依据。定价申报是指投资者委托上股交按其指定价格买卖不超过其指 定数量股票的指令。成交确认申报是指买卖双方达成成交

22、协议，或投资者拟与定价申 报成交，委托上股交以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指 令。第八十九条 意向申报、定价申报和成交确认申报均可撤销，但 已经交易结算系统确认成交部分的申报不得撤销。第九十条申报价格实行涨跌幅限制，涨幅比例为200%,跌幅比 例为50%。涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格二前成交均价X （1 土涨跌幅比例）。成交首日不设涨跌幅限制，自次一交易日起设置涨跌幅限制。挂牌公司股票的前成交均价指前一交易日该股票所有成交的加 权平均价；前一交易日无成交的，以前一交易日的前成交均价为当日 的前成交均价。第九十一条 挂牌公司挂牌首日的前成交均价按照如下顺序确 定：（一）挂牌公司挂牌

23、日前12个月内完成过增资的，以距挂牌日最 近一次增资价格作为前成交均价。增资发生在有限公司阶段的，应按 照股份公司股本折算前成交均价；（二）挂牌公司挂牌日前12个月内进行过资产评估的，以距挂牌 日最近一次经评估的每股净资产金额作为前成交均价；（三）以挂牌公司挂牌时最近一年（或一期）末经审计的每股净 资产和挂牌公司股票面值两项价格的孰高值作为前成交均价。当在先顺位价格存在时，以在先顺位价格作为挂牌公司挂牌首日 前成交均价。第九十二条除拟与定价申报成交的成交确认申报外，申报有效 期为一至三十个交易日（含申报当日），最小变动单位为一个交易日。 如出现挂牌公司实施分红派息、转增股本、股票限制交易、股票

24、司法 冻结、股票暂停或终止交易、因前成交均价变动导致申报价格失效、 超出买卖间隔五个交易日限制等情况时，该笔申报予以撤销。第九十三条申报的股票数量以“股”为单位，每笔申报股票数 量应为1000股及以上。投资者申报卖出的股票可交易余额不足1000 股的，应一次性申报卖出。股票的报价单位为“每股价格二报价最 小变动单位为人民币0.01元。第九十四条交易结算系统在收到投资者卖出或买入股票的申报后，验证卖方证券账户中可交易股票余额和买方资金账户中资金余额，如卖方股票可交易余额或买方资金余额不足，则申报无效。第九十五条上股交及交易服务机构按照有关规定妥善保管申报 记录和凭证。第三节成交第九十六条投资者达

25、成买卖意向后，可进行成交确认申报。交 易结算系统对成交确认申报进行匹配核对，核对无误的，交易结算系 统予以确认成交。第九十七条投资者拟与定价申报成交的，可进行成交确认申报。交易结算系统收到定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账 户和买方资金账户，如果卖方股票可交易余额或买方资金余额不足， 交易结算系统不接受该笔申报。如交易结算系统中无对应的定价申报，拟与该定价申报成交的成 交确认申报以撤销处理。第九十八条 交易结算系统对通过验证的成交确认申报和定价 申报信息进行匹配核对，核对无误的，予以确认成交。第九十九条多笔买入或卖出成交确认申报与同一笔卖出或买入 定价申报匹配的，按时间优先的原则配对成交

26、。第一OO条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票 数量为成交数量。定价申报未成交股票数量不小于1000股的，该定 价申报继续有效；小于1000股的，以撤销处理，如定价申报卖方证 券账户中该股票可交易余额为零，则该定价申报继续有效。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量 为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤销处理。第一O一条因不可抗力、意外事件、交易结算系统被非法入侵 等原因造成严重后果的，上股交可采取适当措施或认定当日股票交易 行为无效。第一。二条违反法律法规、政策性规定、本规则及上股交其他 有关规定的股票交易，上股

27、交有权宣布交易无效，由此造成的损失由 违规交易者承担。第四节清算交收第一。三条上股交负责办理股票交易双方股票和资金的清算交 收。第一。四条上股交按照货银对付的原则，为股票交易提供逐笔 全额非担保交收服务。第一。五条当日交易结束后，上股交根据交易结算系统成交数 据，逐笔清算应收、应付的股票及资金，同一交易日内每笔股票交易 业务不进行轧差计算。第一。六条对交易当日交易结算系统清算的应收、应付股票及 资金，上股交于交易当日清算时办理资金记账及股票过户登记。在清 算交收后，上股交将投资者资金账户发生明细和余额发送到投资者的 三方存管机构，用于簿记投资者的交易结算资金管理账户和余额核 对。第一。七条由于

28、股票或资金余额不足导致的交收失败，上股交 不承担法律责任。第一。八条投资者因继承、赠与、司法裁决、企业并购和特殊 情况下协议转让等原因需要办理股票过户的，应按照上股交有关规定 办理非交易过户。第一。九条挂牌公司股票交易导致控股股东、实际控制人发生 变化的，适用上股交其他有关规定。第五节交易信息发布第一一。条上股交负责股票交易信息的统一管理，并在每个交 易日发布最新股票交易信息。第条股票交易信息包括报价信息和成交信息。报价信息包括：申报类别、股票代码、股票简称、买卖方向、交 易价格、交易数量、联系人和联系方式等。成交信息包括：股票代码、股票简称、前成交均价、当日最高价、 当日最低价、当日成交均价

29、、最新成交价、当日成交笔数、当日成交 数量、当日成交金额、累计成交数量、累计成交金额等。第一一二条上股交通过指定平台发布股票报价信息，投资者凭 用户名和密码等身份认证方式登录后查看。第一一三条未经上股交许可，任何机构和个人不得发布、使用 和传播交易信息。经上股交许可使用股票交易信息的中介机构、其他第三方机构，未经同意不得将股票交易信息提供给其他机构和个人使用或传播。第七章信息披露第一一四条申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信息知情者 及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、项目负责人、项目小组

30、成员、持续督导人员及其 他从业人员，应按照本规则及上股交其他有关规定规范履行信息披露 义务，及时、公平地披露所有对公司生产经营、股票交易价格、非公 开发行股票价格等可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的 真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第一一五条申请挂牌公司、挂牌公司的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人，应按照本规则及 上股交其他有关规定规范履行信息披露义务，主动配合申请挂牌公 司、挂牌公司做好信息披露工作，及时告知已发生或拟发生的重大事 件，并严格履行其作出的承诺。第一一六条信息披露义务人应依据法律法规、政策性规定、本 规则及上

31、股交其他有关规定，制定信息披露事务管理制度，指定专人 负责信息披露事务，按照规定或约定履行信息披露义务。第一一七条申请挂牌公司、挂牌公司应当设董事会秘书或聘请 具有相关专业知识的人员担任信息披露负责人，负责信息披露事务。信息披露负责人应列席申请挂牌公司、挂牌公司董事会会议、监 事会会议和股东大会会议。第一一八条 推荐机构、专业服务机构应当指导和持续督促所服 务的申请挂牌公司、挂牌公司依据法律法规、政策性规定、本规则及 上股交其他有关规定、申请挂牌公司或挂牌公司制定的信息披露事务 管理制度，规范履行信息披露义务。第一一九条信息披露义务人按照规定或约定应予披露的信息， 应第一时间在上股交指定平台进

32、行披露，在其他媒体披露信息的时间 不得早于上股交指定平台的披露时间。第一二。条信息披露义务人及其他知情者在信息披露前，应将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏或利用尚未披露的重大 信息为自己或他人谋取不当利益。第一二一条本规则仅规定信息披露要求的最低标准，鼓励信息 披露义务人进行更为充分的信息披露。第一二二条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、军事秘 密、商业秘密或上股交认可的其他情况，按本规则或上股交其他有关 规定披露可能导致其违反国家、军事有关保密法律法规或损害申请挂 牌公司、挂牌公司利益的，可以向上股交申请豁免有关信息披露。上 股交同意的，可豁免披露有关信息。第一二三条信息披露

33、包括挂牌前信息预披露、挂牌前信息披露 及挂牌后持续信息披露。第一二四条挂牌前信息预披露文件包括挂牌说明书、推荐报告 及上股交规定的其他文件。上股交另有规定的，适用其他规定。第一二五条挂牌前信息披露文件包括挂牌说明书、公司章程、推荐报告、审计报告、法律意见书、挂牌提示性公告及上股交规定的 其他文件。上股交另有规定的，适用其他规定。第一二六条挂牌后持续信息披露文件包括定期报告和临时报 告。定期报告包括年度报告、半年度报告。挂牌公司应当披露年度报 告，鼓励披露半年度报告。年度报告中的财务报表必须经具有专业服 务业务资格的会计师事务所审计。临时报告主要包括其他可能对挂牌公司生产经营、股票交易价 格、非

34、公开发行股票价格等产生较大影响的重大事件公告。第一二七条上股交对定期报告和临时报告实行事前登记、事后 审查。定期报告或临时报告出现错误、遗漏或者误导性陈述的，上股 交可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应当按照上股交的要 求办理。第一二八条上股交依据法律法规、政策性规定、本规则及上股 交其他有关规定，对申请挂牌公司、挂牌公司披露的信息进行形式审 核，对其内容的真实性、准确性和完整性不承担责任。第八章暂停和恢复交易第一二九条挂牌公司向境内、外资本市场申请上市或挂牌的， 应向上股交申请暂停其股票交易。上股交自有关机构正式受理其申请 文件的次一交易日起暂停其股票交易，至上市或挂牌结果公告后，作

35、出相应处理。第一三。条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事 项需要暂停股票交易的，经挂牌公司申请且获得上股交同意的，或上 股交视具体情形暂停其股票交易的，该挂牌公司股票暂停交易，直至 造成重大影响的情形消除、重大事项获得有权部门许可或不确定性因 素消除。第一三一条 上股交同意暂停股票交易的，挂牌公司应按规定发 布暂停股票交易公告。第一三二条因重大事项暂停股票交易，原则上不得超过三个月。 暂停股票交易期间，相关重大事项有进展的，挂牌公司应及时披露该 重大事项的进展情况以及预计恢复股票交易的时间。第九章终止挂牌第一三三条挂牌公司出现下列情形之一的，上股交终止其挂牌:（一）在境内、外资本市场

36、上市或挂牌；（二）进入破产清算程序；（三）存在重大违法违规行为；（四）不再符合证监会规定的挂牌条件；（五）上股交认定的其他情形。第一三四条挂牌公司终止挂牌时，应在规定期限内办理股票退 出登记托管手续。退出登记托管手续办理完毕后，上股交在指定平台 发布终止为挂牌公司提供股票登记托管服务的公告。第十章自律监管措施与违规处分第一三五条上股交对违反本规则及其他有关规定的监管对象实施自律监管措施和违规处分。前款所称监管对象包括申请挂牌公司、挂牌公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人、有关信 息知情者及其他有关责任人，中介机构及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管

37、理人员、项目负责人、项目小组成员、持续督导 人员及其他从业人员，参与股票交易、非公开发行股票的投资者等。第一三六条自律监管措施和违规处分可以单独或合并适用。第一三七条上股交对监管对象进行调查的，监管对象应当积极 配合，及时、真实、准确、完整地提供相关材料。上股交对监管对象实施自律监管措施与违规处分的，监管对象应 当积极配合，按照本规则及上股交其他有关规定履行义务。监管对象 未按要求履行义务的，上股交可采取风险揭示公告等形式，向市场说 明有关情况，并可视情况进一步实施自律监管措施或违规处分。第一三八条监管对象违反本规则及上股交其他有关规定的，上 股交可对其采取下列自律监管措施：（一）要求提交书面

38、承诺；（二）责令改正；（三）监管谈话；（四）出具警示函；（五）责令定期报告；（六）建议更换有关任职人员；（七）暂不受理或办理有关业务；（八）其他自律监管措施。发行股票的审核分为普通程序和简易程序。上股交设立审核委员会（以下简称审委会）。普通程序由审委会 进行审核，简易程序豁免审委会审核。第六条审委会依据有关法律法规、政策性规定、本规则及上股 交其他有关规定，对挂牌、非公开发行股票等申请文件进行独立审核, 召开审委会会议，以投票方式进行表决。第七条上股交依据审委会表决结果、本规则及上股交其他有关 规定作出同意或不同意挂牌或非公开发行股票的决定。第八条对申请挂牌、非公开发行股票，上股交审核通过的，

39、不 表明上股交对申请挂牌公司、挂牌公司的投资价值或投资收益作出实 质性判断或保证，也不表明上股交对申请文件的真实性、准确性、完 整性作出保证。第九条申请挂牌公司、挂牌公司的股东人数应符合法律法规、 政策性规定及上股交业务规则。第十条非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱等公开或者 变相公开方式。通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、 拟转让股票数量和价格等有关股票发行或者转让信息的，属于前款规 定的公开或者变相公开方式。但符合下列条件的除外：（一）通过上股交的信息系统等网络平台向在上股交市场开户的 合格投资者发布股票发行或者转让信息；（二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式

40、登录后才能查第一三九条监管对象违反本规则及上股交其他有关规定的，上 股交可对其实施下列违规处分，并记入上股交市场诚信档案及证监会 证券期货市场诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）认定为不适当人选；（四）责令所在机构给予处分；（五）暂停或限制股票交易；（六）暂停开展非公开发行证券等融资业务；（七）限制或暂停从事市场服务业务；（A）市场禁入；（九）终止挂牌；（十）取消业务资格；（H ）其他违规处分。第一四。条监管对象存在违反法律法规、政策性规定、本规则 及上股交其他有关规定的行为，引发影响或可能影响上股交市场安全 稳定运行的重大事件的，上股交可及时向有关部门报告，并建议依法 查处。第一

41、四一条监管对象不服自律监管措施或违规处分决定的，可 自收到自律监管措施决定书之日起五个交易日内，或自收到违规处分 决定书之日起十五个交易日内，以书面形式向上股交申请复核。复核 期间该自律监管措施决定或违规处分决定不停止执行。第一四二条申请挂牌公司及其控股股东或实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、有关责任人违反本规则及上股交其他有关规定 的，上股交暂停或终止审核其挂牌申请文件。上股交终止审核的，可 视情节轻重作出一定期限内不再受理该申请挂牌公司挂牌申请的决 定。第十一章附则第一四三条 本规则由上股交负责解释、修订。第一四四条本规则在上海市金融局和证监会派出机构备案后， 自发布之日起实施。第十

42、一条 上股交证券账户管理体系与中国证券登记结算有限责 任公司证券账户管理体系保持一致，并进行对接。第十二条上股交证券交易、登记、结算等信息系统与中国证券 监督管理委员会（以下简称证监会）指定的监管信息系统进行对接， 并上传信息。第十三条在分红派息、转增股本或股票交易中应缴纳税费的， 投资者应按法律法规及上股交有关规定缴纳。第十四条 挂牌公司开展收购兼并、重大资产重组、股权激励、 发行可转换为股票的公司债券（以下简称可转债）等业务时，按上股 交其他有关业务规则办理。第十五条上股交自每个月结束之日起七个工作日内，向上海市 地方金融监督管理局（以下简称上海市金融局）和证监会派出机构报 送上股交市场有

43、关信息；发生影响或者可能影响上股交市场安全稳定 运行的重大事件的，上股交及时报告。第二章中介机构第十六条 参与E板业务的中介机构应向上股交申请取得相应挂 牌业务资格。挂牌业务资格分为推荐业务资格、专业服务业务资格、交易服务 业务资格和上股交批准的其他业务资格。第十七条 具有推荐业务资格的中介机构（以下简称推荐机构）可开展下列业务活动:（一）为申请挂牌公司提供改制辅导、推荐挂牌服务；（二）为申请挂牌公司、挂牌公司提供管理培训、管理咨询、其 他财务顾问服务；（三）为挂牌公司提供持续督导服务；（四）为挂牌公司证券的非公开发行提供财务顾问服务；（五）为挂牌公司证券的非公开发行组织合格投资者进行路演 推

44、介或者其他促成投融资需求对接的活动；（六）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；（七）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参 与上股交市场的企业提供融资服务；（A）上股交规定的其他业务。第十八条 具有专业服务业务资格的中介机构（以下简称专业服 务机构）可为申请挂牌公司、挂牌公司提供审计、法律、评估等专业 服务。第十九条 具有交易服务业务资格的中介机构（以下简称交易服 务机构）可开展下列业务活动：（一）为投资者提供协助开户服务；（二）为在上股交开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服 务；（三）为投资者提供投资咨询服务；（四）上股交规定的其他业务。具有交易服务业务资格的证券公司还

45、可为投资者提供代理开户 服务。第二十条其他业务资格的设定及可开展的业务活动由上股交另 行规定。第二十一条中介机构申请取得挂牌业务资格，应同时具备下列 基本条件：（一）依法设立且合法存续的企业；（二）具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施；（三）具有开展业务所必需的专业团队；（四）建立健全业务管理制度和业务操作流程；（五）建立完善风险管理与内部控制制度；（六）具有良好的信誉和经营业绩；（七）最近二十四个月内不存在违法违规行为；（八）认可并遵照执行上股交业务规则及有关规定；（九）上股交规定的其他条件。第二十二条中介机构申请取得推荐业务资格，除应具备本规则 第二十一条所规定的基本条件外，还必

46、须为证券公司、银行等金融机 构、投资机构或上股交认可的其他机构，并同时具备下列条件：（一）具有一定的资产规模；（二）拥有财务、法律、行业研究人员；（三）具有尽职调查工作经验；（四）具有企业股票、可转债的发行承销、配售能力：（五）上股交规定的其他条件。经上股交同意，金融机构的分支机构可以申请取得推荐业务资格。对上股交服务的企业进行一定投资的，可以适度降低前述条件。第二十三条中介机构申请取得专业服务业务资格，除应具备本 规则第二十一条所规定的基本条件外，还应为依法成立并具有相应尽 职调查工作经验的会计师事务所、律师事务所或资产评估机构。第二十四条中介机构申请取得交易服务业务资格，除应具备本 细则第

47、二十一条所规定的基本条件外，还应具有健全的投资者保护机 制及上股交规定的其他条件。第二十五条推荐机构、专业服务机构、交易服务机构应当根据 上股交业务规则及有关规定，制定投资者适当性管理实施方案，建立 健全工作机制，完善内部分工和业务流程，并报上股交备案。第二十六条 推荐机构、专业服务机构、交易服务机构应当切实 履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投 资经验等有关信息，评估投资者的风险识别和承受能力，有针对性地 开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审 慎参与挂牌公司股票交易、非公开发行股票等业务。第二十七条推荐机构、专业服务机构、交易服务机构应特别关 注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资或违规行为的，应及 时予以警示，并及时向上股交报告。第二十八条 推荐机构、项目负责人、项目小组成员及其他有关 责任人，专业服务机构、经办人员及所在机构负责人，应对其提供、 出具或签署文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。第二十九条推荐机构存在下列情形之一的，不得推荐该申请挂 牌公司挂牌，不得担任该挂牌公司持续督导机构或非公开发行股票财 务顾问：（一）推荐机构为申请挂牌公司（或挂牌公司）的第一大股东；（二）申请挂牌公司（或挂牌公司）为推荐机构的第一大股东；（三）推荐机构第一大股东