天使投资协议金融证券投融资金融证券投融资.pdf

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1、天使投资协议 天使投资协议 投资项目：有限公司 投资方：合作期限：由年月日到年月日 项目地址：一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展原则，经各方充分协商，决定由发起，由*作为本项目天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。1、投资计划 创业型企业：有限公司，是以为主营业务，预计初期（头个月）投资额约为万元。2、股权投资及股东分工 本项目目前由 位股东组成，年前投资预算为万元。一、由x作为天使投资人，出资万元占该项%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有 个董事投票席位。协议期内，其将授权委托

2、代为行使本项目股东权利和义务，出任监事职务，负责企业运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目日常管理运营，无薪酬。二、由出资万元占该项目%股份。出任执行总监（CEO）兼企业法人代表，全盘负责项目统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有 个董事投票席位。三、由出资万元占该项目%股份。出任运营总监（COO），主要负责事务，无薪酬。享有 个董事投票席位。四、由出资万元占该项目%股份。出任技术总监（CTO），主要负责等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。3、利润分配和风险承担 利润分配 利润纳税提留基金（发展基金 30%员工与管理层奖金 5%）红利（按股份比例分配）。风险承担 各股东对企业债务

3、承担，是以其当期在本企业拥有股份比例为限。二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经董事会讨论通过且须获得天使投资方赞同票方能通过：（1）导致公司债务超过 万元事由；超过 万元一次性资本支出；（2）公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产；（3）公司管理层任免、工资福利实施计划；（4）新员工股票期权计划；（5）公司购入与主营业务无关资产或进入非主营业务经营领域；进入任何投机性、套利性业务领域；（6）公司给第三方任何技术或知识产权转让或许可；（7）公司给管理者或员工任何借款；任何与公司发起人或员工有关关联方交易；（8）位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少 年。如属其个人原因在 年

4、任职期间退出有关职务，除属股东会决议正常职务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交天使投资协议 其持有股份 50%，并支付其退出时该职务所需工资福利，作为聘请新职务替代者，直至支付至余下任职期。退出职务股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。（9）如项目在三个月内结束运营而解散，在处分公司清算后剩余资产时，天使投资方占 70%，在六个月内结束运营而解散，天使投资方占 50%。2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东定位，且必须得到天使投

5、资人同意。2、除公司章程另有规定外，原则上各股东应先按其当期拥有股份比例进行减持，以迎合新战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意视为无效，具体安排由股东会议决议。4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有被投资方股权，出售方亦不得出售其股权。意义：以上规则最大意义是可以最

6、大限度地保护所有股东权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益权利。3、股东股权保障条款（防稀释条款）1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东股权将不可避免会因应新股东加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目最低持股为 15%，为 15%，为 15%，为 15%。此为原始股东最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人意愿，将股份减持低于上述规定百分比。2、为保证原始股东最大利益及公司控制权安全，各原始股东出让股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让其所持有股份

7、。3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额比例。其它感兴趣股东可优先按其持有股份比例出资填充，获得当年股权分红收益。4、上年度未完成增资额股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分增资款，而其该年度股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权分红收益。意义：以上规则最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东权益。4、股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出贡献，股东一致同意：在每年税后净利润中，向 CEO额外配发 3%，向 COO

8、、CTO分别额外配发 1.5%分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发清算结业行为为止。期权池 公司将来如果出现股权融资行为，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀人才不会流失，各股东一致同意：为非股东项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额 5%，作为期权池让他们优先认购。5、其他约定 利互惠与共同发展原则经各方充分协商决定由发起由作为本项目天使投资人联合投资以下创业项目特订立本投资合作协议投资计划创业型企业有限公司是以为主营业务预计初期头个月投资额约为万元股权投资及股东分工本项目目前项目整体战略规划和对外融资

9、其只参与运营过程监管不直接参与日常管理运营无薪酬享有个董投票席位协议期内其将授权委托代为行使本项目股东权利和义务出任监职务负责企业运营财务采购和行政等方面监管务不直接参与项目日无薪酬享有个董投票席位三由出资万元占该项目股份出任运营总监主要负责务无薪酬享有个董投票席位四由出资万元占该项目股份出任技术总监主要负责等务无薪酬享有一个董投票席位利润分配和风险承担利润分配利润纳税提留基天使投资协议 1、_ 2、_ 3、_ 4、_ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面财务数据。为保证企业内部运营管理高效和廉洁，每月企业会计帐目，货款结算和单笔超过 100 元开

10、支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。2、根据公司法和公司章程规定：各股东均具有对企业内部重大决策方面表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策权利。股东义务 1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。四、违约责任 1、竞业禁止条款:为免与公司核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权 50%无偿出

11、让给公司作为违约金。2、任何一方股东未按本协议依期如数缴纳出资额，每逾期 10 日为一个阶梯，违约方应向公司缴付其应出资额 2作为违约金，直到出资完毕为止。3、由于股东任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按出资总额 20支付违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。如双方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成损失。4、初创企业在运营过程中需要股东临时增加投资以应付开销，各方股东再按股份比例进行增资。各股东应克尽本份，努力在出资期限内完成出资任务，不得拖欠，否则按以上规定按违约处理。五、注意事项 1、本协议书为公司章程有效组成部分，如与公司章程有关条

12、款有冲突，以本协议书内容为准。本协定书内容如要修改，需按公司章程和公司法适用条款实施。2、以公司法和公司章程为本协议书补充文本，如以上条款有与公司法抵触情况，以公司法有关条款为准。3、本协议如有未尽事宜，合作双方再行友好协商一致，以补充条款方式载明。4、各股东在履行协议中如发生纠纷，应由各方友好协商解决，协商不成，双方可选择向签约地法律机构提出仲裁和诉讼。5、本协议正本一式三份，各股东各执一份，企业存一份，同具法律效力。本协议自签定即时生效。各股东签字：日期：年月日 签定地点：利互惠与共同发展原则经各方充分协商决定由发起由作为本项目天使投资人联合投资以下创业项目特订立本投资合作协议投资计划创业型企业有限公司是以为主营业务预计初期头个月投资额约为万元股权投资及股东分工本项目目前项目整体战略规划和对外融资其只参与运营过程监管不直接参与日常管理运营无薪酬享有个董投票席位协议期内其将授权委托代为行使本项目股东权利和义务出任监职务负责企业运营财务采购和行政等方面监管务不直接参与项目日无薪酬享有个董投票席位三由出资万元占该项目股份出任运营总监主要负责务无薪酬享有个董投票席位四由出资万元占该项目股份出任技术总监主要负责等务无薪酬享有一个董投票席位利润分配和风险承担利润分配利润纳税提留基