风险、合规、内控“三位一体”体系构建的思考与实践（上篇）.pdf

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1、1国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革党的二十大报告要求深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，为未来国资国企改革进一步指明了方向。2012 年以来，国企改革在多个重要领域和关键环节实现系统性重塑和整体性重构，经济布局结构进一步优化。国企不断完善公司治理，深度转换经营机制，活力和效力显著提高。展望未来，国有企业将在促进经济高质量发展中持续发挥顶梁柱作用，在建设现代化产业体系、促进区域协调发展、推进高水平对外开放和推动绿色发展等重要目标任务中发挥主力军的作用。卷首语普华永道是国企改革的亲历者、观察者、研究者，官方微

2、信公众号所开设的“国企改革观象台”栏目中，既提供理论研究，也包含实践经验。本次年度“国企改革观象台”系列丛书涵盖合规、风险管控与改革、财务和税务数字化转型、国资监管和数智化未来四个部分，对国企在改革和发展中遇到的重点和难点问题进行了深入探讨和经验分享。我们期待您的宝贵意见和建议！梁伟坚普华永道中国 市场主管合伙人陈静普华永道中国 国企业务主管合伙人4普华永道目录中央企业合规管理办法亮点解读与行动建议.6地方国资国企落实中央企业合规管理办法的建议.18对标一流企业法治标准，筑牢坚实合规体系基础.24国有企业工程风险，防控实践与思考.36新时期国有企业数字化风险监控的思考和建议.46国有企业混合所

3、有制改革优秀实践回顾与思考.54普华永道发布国有企业改革优秀案例研究报告.645国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革以评促改，继往开来国企改革综合评价的意义、难点与评价体系.722021 年下半年中国国企改革回顾央企的改革与发展.802021 年下半年中国国企改革回顾地方国企的改革与发展.882022 年上半年中国国企改革回顾央企的改革与发展.962022 年上半年中国国企改革回顾地方国企的改革与发展.106联系我们.1176国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革中央企业合规管理办法亮点解读与行动建议7合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度2022

4、年 8 月 23 日，国务院国有资产监督管理委员会正式发布了中央企业合规管理办法（国资委第 42 号令），自 2022 年 10 月 1 日起施行。中央企业合规管理办法（以下简称办法）的前身为国资委2018 年 11 月印发的中央企业合规管理指引（试行）（以下简称指引）。历经四年的探索、实践与打磨，中央企业合规管理办法将进一步指导中央企业落实全面“依法治国”战略，推进“依法治企”要求，这标志着中央企业合规管理即将进入一个崭新的发展阶段，2022 年成为中央企业合规管理真“强化”年。本文从办法内容出发，洞悉合规要求变化与监管信号，分享在合规体系建设不断深化、信息与数字化技术不断进步的新形势下，中

5、央企业应如何掌握合规建设主动权。8国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革强化后的合规体系概览与关键亮点提炼一中央企业合规管理办法从合规体系的整体框架结构和具体管理要求都进行了全面升级与强化，深入解读本次办法的变化不难发现，经过实践的检验和积累，中央企业合规管理办法已经被打磨成为更完善、更明确、更具有普适性且更为实用的合规管理体系建设“说明书”。以下从组织机构、制度建设、运行机制和保障体系四个维度，概括了强化后的合规管理体系框架，提炼、总结了标志中央企业合规管理进入新阶段的关键 亮点。合规管理组织机构主要负责人业务及职能部门合规管理制度建设合规管理运行机制合规管理保障体系合规委员会

6、纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门健全制度完善制度合规管理制度体系合规管理具体制度及专项指南关注法规监管政策变化，动态修订完善制度风险识别风险应对合规审查合规报告违规问责管理评估合规文化与合规培训信息化建设监督问责机制合规管理基本制度专项合规管理制度首席合规官合规管理部门党委（党组）：把方向、管大局、促落实董事会：定战略、作决策、防风险经理层：谋经营、抓落实、强管理9合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度第七条 中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。中央企业应当严格遵守党内法规制度

7、，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻 落实。第十二条 中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。1.明确责任是科学管理、确保落实的必要前提本次办法明确了党委（党组）、董事会和经理层的职责，将合规管理工作的职责按照各组织的定位进行了落实和细化，并明确要求设立首席合规官，作为中央企业管理层中的关键人物，全面参与企业重大决策，领导合规管理工作开展。明确责任是科学管理、确保落实的必要前提，国资委也将推动中央企业重视合规职能完善，尽

8、快设立首席合规官，明确职责定位，建立制度机制，全面保障首席合规官参与企业决策、领导合规工作的地位，发挥防范合规风险、稳定经营管理的重要作用。10国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革第十八条 中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。2.“自行立规”是合规管理有效运行的坚实基础本次办法对“合规管理重点”的要求主要体现为“制度建设”章节中的一项条款，对中央企业制度建设能力和制度

9、管理能力提出了更高的要求，也给予了更大的自主权，更大的自主权背后则是对企业识别、评估合规风险，应对合规风险能力的极大挑战。11合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度合规、合规风险与合规管理合规的概念一直都不局限于国家法律法规和监管要求，结合普华永道的实践来看，通过“自行立规”的方式实现法规和监管与企业自身情况的融合，是合规管理能够稳扎稳打的坚实基础，只有不断将法规要求和行业规范等外部规范内化成公司相关规章制度，并与时俱进予以更新完善，才能最大程度上标准化、定制化合规管理要求和运行机制，降低企业合规管理成本，集中合规管理资源，切实防范与企业业务密切相关的关键领域合规风险。合规，是指

10、企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。合规合规风险合规管理合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。12国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革第六条 中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相

11、关工作有序开展。3.合规保障体系是合规管理落地的有效手段本次办法将合规文化、信息化建设、监督问责等原来由某个或某部分条款明确的要求，完善并明确成为三个独立章节，并在总则中强调了企业应在各个方面为合规管理工作提供必要条件，保障合规工作开展。此外，本次信息化建设章节也明确了中央企业加强合规管理信息化建设的要求，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。同时利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置，释放了合规管理从体系化逐渐向信息化、数字化过渡的发展信号。13合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度中央企业合规强化

12、行动建议二回顾此次 中央企业合规管理办法 的几大亮点，不难看出 办法 从更加务实、落地的角度做出突破，也将更加符合中央企业合规建设的实际情况，而从一些重大变化也可以发现，办法是一次回归合规管理的本质的突破，突出结构而非细节，突出责任而非具体，将合规管理的压力给到企业各组织机构，对企业自发优化合规管理体系，完善合规管理制度与运行机制提出了更高的要求。下文提出以下行动建议，提示中央企业进一步巩固完善合规建设，精准把握合规工作重点，赢在起跑线。1.设置首席合规官，明确职能职责在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。从国际大企业实践看，设立首席合规官是世界一流企业的普遍做法，首席合

13、规官作为企业核心管理层成员，全面领导合规管理体系建设与运行，发挥了积极作用。从中央企业实际看，近年来中央企业合规管理工作取得积极进展，但顶层设计和统筹依然不够，工作协同有待进一步强化。因此，建议中央企业将设立首席合规官的工作纳入重点合规工作计划，进一步明确其合规管理职责、落实责任，并通过公司制度予以固化。14国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革15合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度2.统筹风险与内控，强化合规管理体系从合规管理体系框架出发不难发现，合规管理最后的落脚点是企业风险管理与内部控制。一直以来，合规都是企业内部控制、风险管理的目标之一，借助内部控制措施

14、和风险管理举措，可以帮助企业实现合规经营的目标。企业管理体系与合规体系一直是相互依赖与相互成就的关系，合规体系并不是脱离于企业其他管理体系的独立的一部分，企业所有管理体系中，与合规相关的管理活动一同组成了企业的合规体系。因此，建议中央企业站在企业整体管理体系的角度，并充分对标办法所明确的各项要求，重新审视现有合规体系，从组织机构、制度建设、运行机制和保障体系四个方面进行全面诊断和对标，找差距、务实际、定任务，将合规强化目标明确、任务分解、责任落实，全面提升企业合规管理能力。3.信息化与数字化驱动合规体系建设提升合规管理信息化、数字化水平也是本次办法着重强调的要求，与时俱进，充分利用信息系统、大

15、数据等技术，实现互联互通、动态监测、风险预警等合规管理诉求，是提升合规管理效率、效果的重要手段。16国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革根据多年合规体系建设咨询服务的相关经验，我们总结了合规体系建设“三步走”方案：企业合规体系发展“三步走”方案体系化信息化数字化集团统一管控、多业务类型发展的要求；交易订单数量增长、交易高频的需要；降低人工成本和人工管控漏洞，提高业务发展效率的需要。识别企业合规风险；调研合规管理现状；了解业务流程和控制。完善合规体制机制；防范合规风险；实现合规与业务融合；加强人才队伍建设。合规体系和合规运行机制系统化；实现关键合规数据与指标的可获取；提升合规相关

16、信息的准确性；涉及合规信息的信息系统的高度整合。调研合规体系与运行机制的信息化现状；了解关键业务流程和控制的数据流；调研合规管理信息化需求。公司合规治理的主要驱动；保障公司的价值观、愿景和战略目标实现的需要。合规风险的量化呈现；合规风险预警指标的实时监控；合规应对举措的即刻响应；合规体系真正服务于企业战略实现。调研现有数据的准确性、完整性，系统间现有数据的传输过程；调研企业全业务场景的合规数字化需求，剖析其对业务驱动和管理提升的价值。国资委等政策指引的要求；保障国有资产的要求；企业自身高质量发展的需要。合规体系建设方案合规体系信息化方案合规体系数字化方案驱动力实现目标方法17合规、风险管控与改

17、革 国企改革观象台 2022 年度中央企业合规管理办法的正式版发布，充分凝结了中央企业多年合规管理工作的实践与智慧，彰显了国资委对中央企业切实有效防范合规风险、强化合规管理责任和能力的坚定决心，也为中央企业未来合规管理强化指明了方向。企业也将建立完善的企业内部管理体系，充分发挥企业合规在经营发展中的保障作用，助力企业高质量持续经营和发展。结语18国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革地方国资国企落实中央 企业合规管理办法的建议19合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度随着国务院国资委中央企业合规管理办法于 2022 年 10 月 1 日起施行，地方国资配套细则将陆续

18、出台，地方国企也将面临合规管理“外规内化”的调整升级。为此，结合国资国企的服务经验，普华永道从国资和国企两个层面提出以下建议：国资层面：风险导向，分步推进，指引企业合规管理全覆盖一中央企业合规管理办法第四十条指出，“地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。”，据此，普华永道建议可从以下方面推动：1.重点领域：结合地方国资地域特点和产业结构，聚焦合规风险较高的业务，明确合规重点领域，要求企业制定合规管理具体制度或专项指南，通过制度建设和流程嵌入实现对核心合规风险的靶向防控。2.推进路径：遵循分步推进原则，划分“小功课”、“大功课”等任务包和设置若干里程碑，引导企业小步

19、快跑渐进式完成合规管理落地。同时，采用先试点再推广，先总部后下沉等方式，逐步构筑企业横到边、纵到底的立体合规格局。3.智慧监督：引导企业将合规管理与风险、内控工作一体化融合推进，以预警指标作为体系融合的重要载体，综合运用大数据智能手段强化合规过程监测，有力提升合规管理敏捷性。4.贯标认证：条件成熟时引导企业申 请 获 取 ISO37301 贯 标 认 证，尤 其 对 于 开 展 涉 外 业 务 企 业，ISO37301 认证为全球范围内相关方之间的贸易、交流与合作提供了通用规则，有利增进相关方信任，进而为贸易、交流与合作提供便利。5.追责闭环：国资委对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价

20、，依据相关规定对违规行为开展责任追究。20国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革国企层面：一把手视角，多专业分工协同，借外脑对标提升二合规管理是企业一把手工程，主要领导直接负责。为避免陷入合规管理仅有合规管理部门负责的认知误区，及避免专业的本位主义，建议应从一把手视角开展顶层设计，推动合规管理责任落实。关注点一：多专业分工协同合规管理对于企业来说是一个综合课题，涉及管理方方面面，多专业参与其中。为做实合规管理工作，需充分调动各专业积极性，主要涉及六大专业：企业管理专业：承担合规管理体系搭建、岗位职能调整、制度流程优化等功能。法律专业：承担法律条文解读、法律专业咨询、法律合规审查、

21、纠纷案件分析等功能。风控监督专业：承担合规风险识别、评估、预警，开展风控合规综合评价等功能。纪检监察专业：承担廉洁风险防控、合规管理体系监督、违规追责等 功能。人力资源专业：承担合规管理人员选用和培训、组织合规管理培训等功能。信息化专业：承担风控合规管理信息系统规划与实施等功能。企业需将六大专业的相关职责落实到组织架构当中，并促进不同组织在首席合规官或总法律顾问的整体领导下，开展高效协同合作。21合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度关注点二：借外脑提升能力鉴于合规管理体系的综合性和复杂性，部分企业聘请了外部机构提供专业支持，以获得更广泛的视野和优秀实践，高效推进合规管理体系建设

22、工作。在合规管理咨询服务的生态圈里，不同机构的各擅所长，优势互补，企业需要根据不同需求加以甄别。咨询机构：擅长提供合规管理体系建设、组织职能优化与制度建设、合规管理培训及合规信息系统规划服务。律所：擅长提供法律纠纷案件分析与应对、常年法律顾问及法律专业性较强的合规专项咨询服务。认证机构：擅长提供合规管理认证与审核服务。协会组织或培训机构：擅长提供交流平台，及提供合规审核人培训服务。信息化开发厂商：擅长开展合规管理信息系统实施。22国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革关注点三：持续对标，将体系导向深化做实合规管理体系要发挥价值，必须尽量避免在企业管理体系成为孤岛，全面“进入”现有

23、企业管理要素，普华永道认为一流合规管理工作必须强化的“五个进入”包括：1.合规管理进岗位：搭建由合规管理委员会、首席合规官及合规管理部门构成的合规管理专门组织架构。按照“管业务必须管合规”要求，强化业务部门合规管理主体意识。将合规要求纳入岗位职责，针对岗位梳理形成岗位合规清单，将合规要求落实到岗、明确到人。2.合规管理进制度：建立健全分层分级合规管理制度，第一个层次是合规管理基本制度；第二个层次是合规管理具体制度或专项指南，针对重点领域以及合规风险较高业务制定；第三个层次是嵌入合规要求的规章制度。强化动态管理，持续推动制度迭代升级。23合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度3.合

24、规管理进流程：发挥合规审查为决策赋能作用，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，规章制度、经济合同、重大决策必须经过合规审查，确保“应审必审”；细化企业合规审查标准、流程、重点等，建立第一、二道防线协同审查机制，并定期评估和完善。4.合规管理进文化：将风控合规作为企业文化建设的重要内容。综合开展多种渠道宣传宣贯、组织培训学习、签订和践行合规承诺等多项工作促进“入心入行”。5.合规管理进系统：搭建合规管理信息系统，将外规内化、合规制度、合规审查、合规评价、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统作为最基本的功能，加强与财务、投资、采购等其他系统互联互通，提升流程风险防控能力和合规风险预判

25、能力。24国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革对标一流企业法治标准，筑牢坚实合规体系基础25合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度近日，国务院国资委发布了关于进一步深化法治央企建设的意见（国资发法规规202180 号，以下简称意见），对“十四五”时期持续深化中央企业法治建设作出全面部署。这是国务院国资委落实全面依法治国战略部署的又一重要举措，是未来五年推动中央企业法治建设接续奋斗的纲领性文件。意见围绕“实现一个目标、健全五大体系、提升五大能力”，要求中央企业不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设，真正发挥强管理、促经营、防风险、创价值作用，为

26、加快建设世界一流企业筑牢坚实法治基础。关于进一步深化法治央企建设的意见总体要求引领支撑能力风险管控能力涉外保障能力主动维权能力数字化管理能力领导责任体系依法治理体系规章制度体系合规管理体系工作组织体系全面提升依法治企能力着力健全法治工作五大体系加强组织领导持续深化对标强化指导交流厚植法治文化四个方面保障任务顺利完成中央企业法治理念更加强化、治理机制更加完善、制度体系更加优化、组织机构更加健全、管理方式更加科学、作用发挥更加有效，法治建设取得更大进展，部分企业率先达到世界一流水平26国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革1.明确了一流法治（含合规管理）工作的标准国务院国资委在 20

27、20 年下发的关于开展对标世界一流管理提升行动的通知（以下简称通知）中提出了八项重点任务，“加强风险管理，提升合规经营能力”是其中一项重要能力，但通知未对一流标准作出诠释。本次在国务院国资委有关厅局负责人就意见答记者问中，就“一流法治工作”标准作出五点回应：一是一流的法治理念。全员牢固树立法治意识，把依法合规、不逾红线作为经营管理的首要前提和基本衡量标准，贯穿决策、执行、监督全过程。二是一流的治理机制。以公司章程为统领，管理制度体系完善，治理结构更加规范，依法决策机制健全，风险管控精准到位。三是一流的管理系统。建立党委（党组）顶层谋划、主要领导亲自负责、总法律顾问全面领导、法务管理机构主责推动

28、、各职能部门协同配合的法治建设管理系统。四是一流的业务能力。拥有一支精法律、通业务、懂管理，能与世界一流企业法务人员同台竞技的高素质法治工作人才团队，在全球范围内具备较强的规则话语权、行业引领力和价值创造力，成为企业核心竞争力的重要组成部分。五是一流的价值创造。法治工作与经营管理深度融合，全程参与企业改革，助力重大专项，促进品牌价值提升，有效应对外部变革，确保改革发展各项任务依法合规进行。“两个明确”提供方向一普华永道结合中央及地方国资委出台的合规管理指引政策文件和自身在国有企业合规管理体系建设上的经验，认为意见在“两个明确”和“五项重要要求”上为国企建立健全合规管理体系带来启示。27合规、风

29、险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度2.明确了中央企业合规管理体系建设时间表意见明确提出“十四五”时期要持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度。到 2025 年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。28国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革1.从规范公司治理高度，健全合规管理领导责任体系中央企业合规管理指引（试行）提出董事会、监事会、经理层职责，并要求中央企业设立合规委员会。在企业实践中，法治和合规管理工作开展仍然主

30、要集中在法律合规部门，公司治理层缺位情况严重，协同联动困难，容易导致依法治企成为空谈。为此，意见进一步明确提出要健全领导责任体系，推进落实法治建设第一责任人，要求企业治理层亲力亲为，抓实抓严。党组织定位：坚持企业党委（党组）对依法治企工作的全面领导，切实发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实作用。董事会定位：强化董事会定战略、作决策、防风险职能，明确专门委员会推进法治建设职责，把法治建设纳入整体工作统筹谋划。第一责任人工作机制：健全中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责工作机制，党委（党组）书记、董事长、总经理各司其职，对重点问题亲自研究、部署协调、推动解决。对子企业的要求：将第一责

31、任人职责要求向子企业延伸，把落实情况纳入领导人员综合考核评价体系，将法治素养和依法履职情况作为考察使用干部的重要内容。“五点重要要求”彰显新意二29合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度普华永道建议根据中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告显示，有26%的国企设立合规管理委员会，73%的企业明确合规管理牵头部门。对国企总部及其下属重要子企业合规管理组织体系进行设计，不仅着眼于传统意义上的“三道防线”，而且需把公司治理机构的法治、合规职能予以深化设计，明确在合规管理各项工作机制中法人治理机构的定位和角色，让企业主要负责人充分参与和各施其职。通过高层牵动，将依法治企贯彻到落到

32、实处。30国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革2.以落实总法律顾问制度为抓手，提升合规管理专业能力在中央企业合规管理指引（试行）建议总法律顾问担任合规管理负责人基础上，针对企业实践中总法律顾问虚设，职责和价值未能充分发挥等情况，意见中合计 14 次提到“总法律顾问”，对完善总法律顾问制度从以下方面提出要求：总法律顾问制度进章程：推动总法律顾问制度在集团总部及其重要子企业层面写入章程。总法律顾问进入管理团队：落实总法律顾问列席党委（党组）会、董事会参与研究讨论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会议制度。总法律顾问牵头合规管理体系建设：健全企业主要负责人领导、总

33、法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理 体系。坚持总法律顾问专职化、专业化方向：直接向企业主要负责人负责，2025 年中央企业及其重要子企业全面配备到位，具有法律教育背景或法律职业资格的比例达到 80%。有条件的境外机构设立总法律顾问：推动在境外投资经营规模较大、风险较高的重点企业、区域或项目设置专门机构，配备专职法务人员，具备条件的设立总法律顾问。31合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度普华永道建议国企应尽快建立总法律顾问制度，在集团总部、重要子企业、重点境外机构选聘具有法律背景专业人士担任总法律顾问。落实总法律顾问进入管理团队，在牵头企业合规管理体系建设

34、、重要决策事项前置合规审查、防范化解重大合规风险方面发挥重要作用，并向企业主要负责人汇报。国企还可探索向下属企业委派总法律顾问工作机制，进一步强化法律合规条线的垂直管理。32国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革3.以企业规章制度建设为基础，促进外规内化发挥作用中央企业合规管理指引（试行）对“规”的定义涵盖法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则。尤为引人注目的是将企业规章制度纳入“规”的范畴。意见从四个方面，对国企如何管好规章制度提出了要求：归口管理职责：明确法务管理机构归口管理职责，强化对制度的全生命周期管理。规章制度框架：根据适用范围、重要程度、管

35、理幅度等，构建分层分类的制度体系框架，确保结构清晰、内容完整，相互衔接、有效协同，切实提高科学性和系统性。制度日常管理：定期开展制度梳理，编制立改废计划，完善重点改革任务配套制度，及时修订重要领域管理规范，不断增强针对性和实效性。制度执行评价：加强对规章制度的宣贯培训，定期对执行情况开展监督检查和综合评价，增强制度刚性约束，推动制度有效落实。33合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度普华永道建议根据普华永道中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告显示，有 35%的企业已经建立合规管理制度，28%的企业正在编制合规管理制度。已经建立合规管理制度的企业中，有 15%的企业出台了

36、详细操作指引和业务合规指导手册。建议国企应加快建立合规管理制度，并进一步通过出台详细指引或专项合规手册，强化指导性。在管控制度方面，当前国企的制度执行力还有待加强。根据意见，建议国企一是要明确制度管理归口管理部门；二是完善制度管理制度，实施制度全生命周期管理；三是搭建分层分级制度框架，避免制度之间交叉重叠，提升制度规范性和实操性；四是将制度检查纳入年度内控评价，通过以评促建拉齐制度设计和执行鸿沟，并将检查结果应用到对各单位的考核评价当中。对混合所有制企业，应探索建立有别于国有独资、全资公司的治理机制和灵活高效的现代企业制度。其中对于国有控股企业，要明确国资监管的红线底线合规要求，并内化到公司的

37、制度文件。对于共同控制或国资参股企业，要厘清刚性的合规边界，在政策未有刚性要求领域和环节，以风险为导向，由董事会决议出台有利企业合规运行、提升效率的制度文件以利共同遵循。34国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革4.以海外投资经营合规管理为重点，防范化解重大合规风险海外投资经营一直是国企合规管理的重点和难点。意见要求推动在境外重点企业设置专门机构，配备专职法务人员，并注重涉外法务人才的选聘、培养与激励；要求对涉外重大项目形成事前审核把关、事中跟踪控制、事后监督评估的管理闭环；要求深入研究、掌握和运用所在国法律，加强国际规则学习研究，防范所在国的合规风险。普华永道建议国有企业在“走

38、出去”参与全球化竞争过程中，境外合规环境和风险多元复杂。建议国企要进一步完善海外风控合规管理体系建设，包括：完善合规管理组织架构，强化涉外法务合规专业队伍建设。强化对海外机构的管控，明确各级境外企业的权限范围、事项审批与上报程序。全面掌握经营数据和监测风险状况，及时报告和妥善处理风险事件。完善境外企业公司章程，结合投资所在国家（地区）法律法规及管控需求，在规定时限内建立财务管理、采购管理、人事管理、公共关系管理等制度。建立境外风险防控机制，重点是“三库一流程”建设，其中“三库”指：项目信息及情报库，包含项目预期收益、风险、合作伙伴资质等信息；国别风险库，包含目标投资国别（地区）的政治、经济、社

39、会、文化、市场、法律、政策等风险；全流程风险库，包含同类项目开发、建设、运营、退出过程中面临的潜在风险。“一流程”指企业境外风险防控程序应覆盖投资管理全流程，实现事前预防、事中调整、事后评价。项目投资前应分析项目政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险，并明确风险初步应对措施，形成独立的境外资产风险评估及应对专项报告，作为投资评审、合同签约的必要 依据。35合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度普华永道近期发布了中国合规管理政策研究与国有企业合规管理调研报告，旨在为国有企业开展合规管理工作带来有益启示。请扫描右侧二维码下载本文所属完整版报告。5.以导入科技创新应用场景为手段

40、，引领合规管理数字化升级意见明确提出了合规管理的科技创新要求：运用区块链、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，推动法务管理从信息化向数字化升级，探索智能化应用场景，有效提高管理效能。将法律审核嵌入重大决策、重要业务管理流程，通过大数据等手段，实现法律合规风险在线识别、分析、评估、防控。注重法务管理系统与财务、产权、投资等系统，及与国资监管系统的对接，促进互联互通。普华永道建议传统的 GRC（治理、风控与合规）向 eGRC（数字化的治理、风控与合规）转型已势不可挡，且转型的主要方向是 SMART（智慧）eGRC。其中，SMART 分别代表流畅高效（S,Streamlined）、可衡量（M,

41、Measurable）、可落地（A,Attainable）、可 呈 现（R,Representable）、以及技术驱动（T,Tech-driven）。结合以上方向和理念，普华永道建议国企可从以下几个方面考虑开展风控合规的数字化转型规划，一是融合风控和合规需求，在信息化平台上集成风控合规管理工作流程，强化多组织联动，提高工作效能；二是在合同管理、供应链管理、三重一大管理等应用系统中嵌入合规管理要求，将合规控制与业务管理流程无缝衔接；三是在合规日常监督上，探索构建持续审计模型，通过信息化手段快速聚焦、定位合规问题，并为多种监督方式跟进提供支持；四是研究引入区块链、合规机器人、人工智能等先进科技技术

42、，基于具体业务场景化解合规风险。36国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革国有企业工程风险，防控实践与思考37合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度进入 2022 年以来，疫情反复以及宏观经济形式等因素给各个行业均带来了诸多不确定性。在这种情况下，国有经济体作为“稳经济”的排头兵和主力军，承担起了越来越重要的角色。根据国家统计局公布的数据，2022 年 1 月至 6 月，国有控股固定资产投资同比增长 9.2%，继续领先于全国固定资产投资（不含农户）同比增速。12.29.36.86.26.114.111.79.18.59.202468101214161-2月1-3月1

43、-4月1-5月1-6月同比增速%月份区间全国固定资产投资（不含农户）国有控股投资2022 年 16 月份固定资产投资同比增长趋势图38国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革而建设工程支出作为固定资产投资中最重要的组成部分，已逐渐由粗犷式管理过渡到精细化管理模式，向工程管理要效益已成为大多数企业的诉求和期望。工程建设作为一项复杂的系统性工作，所涉及的业务模板、管控环节以及专业能力要求都比较高。但与此同时，对于多数企业而言，工程建设并不属于日常业务，从投入产出比的角度，建立一个复杂的数字化工程管理系统或长期保持大规模的基建团队，都不是最佳选择。普华永道工程审计与咨询团队基于多年的实践

44、经验，希望能通过本文帮助国有企业以工程风险防控作为切入点，通过可控的管理成本投入，达到提升工程管理效率和效果的目标。39合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度工程全生命周期风险总览一项目阶段业务模块管理环节合规风险法律纠纷风险成本损失风险质量安全风险进度延误风险项目前期前期准备(01-QQZB)01.1 基本建设程序准备01.2 方案设计01.3 施工图管理招采阶段招采及合同(02-ZC&HT)02.1 招标文件02.2 投标报价02.3 招采程序02.4 供应商管理02.5 合同文件02.6 合同金额施工阶段成本管理（03-CB）03.1 目标成本03.2 进度款支付03.3

45、变更洽商质量管理（04-ZL）04.1 主要材料标准04.2 施工标准与质量04.3 施工过程验收04.5 质监管理要求进度管理（05-JD）05.1 进度计划05.2 实际进度施工安全（06-AQ）06.1 安全文明施工06.2 安监管理要求竣工阶段成本管理（03-CB）03.4 结算金额质量管理（04-ZL）04.4 竣工验收贯穿全阶段档案管理（07-DA）07.1 资料完整性07.2 资料合规性财务管理（08-CW）08.1 记录工程支出工程管理全生命周期风险概况40国企改革观象台 2022 年度 合规、风险管控与改革合规风险未按规定履行基本建设程序、不满足国家对于国有固定资产投资的监管

46、要求、违反相关法律法规或企业内部规章制度等都可能引发合规风险。而如果防控不及时，可能会导致舞弊欺诈、法律诉讼、上级机关追责处罚等后果。成本损失风险投标清单中的不平衡报价、未下发减项变更、主材未按合同约定方式进行材料价格调差、材料设备以次充好等事项都可能导致成本损失风险。质量安全风险材料设备不符合要求、施工工序错误、关键施工控制点虚假验收、安全巡检流于形式等都可能导致质量安全风险。如果防控不利，可能引起质量安全事故等一系列不可逆的严重后果。进度延误风险环保检查、出台新政、进口设备到货延期、重大疫情或自然灾害等都可能影响项目工期，若防控不利还会影响成本控制及最终交付，尤其对于公共建筑或社会关注度较

47、高的项目，将造成连锁反应。法律纠纷风险“阴阳”合同、合同权责约定不清淅、前期窝工后期抢工导致索赔争议等事项，若协商不成都可能引发法律诉讼。而败诉不仅会造成直接的人力成本和经济损失，还将影响企业信誉和形象。41合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度为了将工程风险防控落实到具体事项，企业可以根据管理现状、项目背景等梳理工程风险问题清单，使风险问题具象化，明确各环节的管控重点。基于过往项目实践，普华永道总结出不同业务模块和管理环节的目标风险问题，形成适用于常规项目的初始化风险问题清单。常规项目风险问题清单 5 大类工程管理风险 8 个风险环节 25 个风险业务模块 100 个初始目标风

48、险问题 跟踪式风险评估风险问题清单业务模块管理环节风险编号目标风险问题初始风险等级招采及合同02-ZC&HT02.5 合同文件R.28合同界面重复；或合同范围/工作内容不完整，未包括全部工作内容中R.29合同计价模式不合理低R.30缺陷责任期、质保期期限、质量保证金相关约定不明确，或相关条款不利于委托方中R.31价格调整条款约定不合理，调整节点、方式及范围不利于委托方或易产生执行争议中R.32成果要求不明确，或未约定成果要求低R.33违约罚则实际无法执行，对合同方失去约束力中R.34补充协议违背主合同关键/原则性条款低以“招采及合同”业务模块中的“合同文件”环节为例：42国企改革观象台 202

49、2 年度 合规、风险管控与改革解决工程风险管理痛点的五步法二1.风险诊断在项目初期，国有企业可以根据工程业态、项目承包模式、企业管理现状等梳理初始工程管理风险清单，参照前文中提到的业务模块及管理环节，分析潜在的目标风险问题，对工程项目有初步的管理诊断。2.管理工具优化完善基于风险诊断，国有企业可以分析现有的工程管理制度、管理流程及岗位设置等管理工具是否有缺漏。同时，在项目推进过程中，通过具体的事项及风险点，识别现有管理工具中的薄弱环节，逐步进行优化完善。在变更审批阶段增加“公司领导方向决策”节点，重要事项事先取得领导初步审批，避免出现“先斩后奏”的被动局面，实现事前控制；在变更实施环节增加 2

50、 道验收流程节点，由监理单位和现场项目部共同对变更实际执行情况进行验收，并填写变更验收记录存档作为结算依据，形成管理闭环。以某项目变更管理流程优化为例在实务工作中，虽然企业管理层普遍重视工程管理以及风险防控，但可能因为缺少抓手和体系化防控机制而效果有限。基于实践经验，普华永道总结了以下几个方面，可以帮助国有企业快速应对工程风险管理痛点：43合规、风险管控与改革 国企改革观象台 2022 年度3.事前预警在风险问题清单的基础上，结合项目现状评估风险发生的频率、影响大小等因素，设置预警标准，同时结合企业管理需求制定不同标准下的后续措施，进行动态监控，实现精细化工程项目风险防控。4.事中核查在项目实