股权投资基金公司PPP项目PPP协议.doc

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1、【】PPP项目合同目 录第一章 总则2第 1 条 术语定义2第 2 条 经营权6第 3 条 声明和保证8第 4 条 先决条件11第二章 双方的一般权利和义务12第 5 条 甲方的一般权利与义务12第 6 条 乙方的一般权利与义务13第三章 前期工作15第 7 条 前期工作15第四章 项目工程用地16第 8 条 征地拆迁16第 9 条 土地使用16第五章 项目公司17第 10 条 设立项目公司17第 11 条 注册资本17第 12 条 项目资本金17第 13 条 项目融资17第 14 条 资金到位计划17第 15 条 风险分担及利润分配18第 16 条 项目资产权属18第 17 条 股权变更限制

2、18第六章 设计与工程预算19第 18 条 设计19第 19 条 施工图预算20第七章 项目的建设21第 20 条 项目范围21第 21 条 建设期限21第 22 条 设备与材料采购23第 23 条 工程质量23第 24 条 工程发包24第 25 条 施工管理及保险24第 26 条 工程延误25第 27 条 工程的监督检查26第 28 条 甲方要求的变动26第 29 条 乙方要求的变动28第 30 条 项目验收28第 31 条 项目总投资30第 32 条 建设的放弃和甲方介入30第八章 运营及维护32第 33 条 项目运营及维护要求32第 34 条 付费机制36第九章 项目的移交41第 35

3、条 项目移交41第十章 不可抗力和法律变更45第 36 条 不可抗力45第 37 条 不可抗力事件的认定和评估46第 38 条 不可抗力事件发生期间各方权利和义务46第 39 条 不可抗力事件的处理46第 40 条 法律变更48第十一章 违约和终止49第 41 条 违约及赔偿49第 42 条 终止和终止补偿50第十二章 协调和争议的解决55第 43 条 项目协调委员会55第 44 条 争议的解决55第十三章 协议的转让和相关合同57第 45 条 协议的转让57第十四章 其他58第 46 条 解释规则58第 47 条 文件权利及保密59第 48 条 其他条款60附件63附件1：工程包括的具体建设

4、内容63附件2：建设期履约保函63附件3：项目产出说明及运营维护考核标准63附件4：运维服务质量日常考核参考表63II【】PPP项目合同本PPP项目合同（以下简称“本合同”或“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订。甲 方：法定代表人：乙 方：法定代表人：鉴于：（1）【】政府经过物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用PPP模式（PublicPrivatePartnership）实施【】PPP项目（以下简称“本项目”），并授予甲方为本项目实施机构及业主单位，授权【有限责任公司】作为本项目的政府方出资代表。（2）甲方依法通过竞争性磋商选定【中标人全称】作为本项目的社会资本方，即本项目

5、的投资、设计、建设和运营维护主体。（3）【有限责任公司】和【中标人全称】或其关联企业成立的融资实体按照合资协议、公司章程以及适用法律不晚于【】年【】月【】日，根据事先约定的持股比例成立项目公司【项目公司全称】（以下简称“乙方”）。根据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476号）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113号）、财政部PPP项目合同指南（试行）、政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014版）及相关法律法规、实施条例、标准及规范，遵循自愿、平等、诚实信用的原则，经过友好协商就本项目的合作事项达成一致，特

6、签订本合同，以资共同遵守。61第一章 总则第 1 条 术语定义1.1 定义除本合同其它条款另外列明的定义或另有约定外，本合同的下述用词及语句具有以下特定的含义：本合同指由甲方与乙方签署的【】PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，上述规定的每部分都应视为本合同的一部分。本项目指【】PPP项目的投资、设计、建设、运营维护等工作。甲方指【】。乙方/项目公司指【】与【中标人全称】根据适用法律在中国成立和登记注册的、以实施本合同为目的的有限责任制公司。经营权本合同所指经营权是指甲方授予乙方投资、设计、建设、运营维护本项目的权利，以及按本合同规定取得本合同约定的

7、收入、政府付费的权利。合作期指具有本合同第2.3款规定的含义。政府付费乙方因建设本项目并提供符合合同规定之标准的建设、运营维护等服务而按照合同约定从甲方获得的政府付费金额，包括建设服务费和运营维护服务费。就本项目而言，政府付费金额是指按照本合同约定的原则和计算方法，应向乙方支付的金额。完工验收日指单个子项目工程完工后经施工单位、监理及项目业主三方对工程质量进行检查，确认工程质量符合有关法律、法规和工程建设强制性标准且符合设计文件及合同要求之日。运营起始日指项目通过完工验收日之次日。项目文件指包括但不限于下列文件：1）合同执行过程中双方签订的补充合同或协议（如果有）；2）本合同条款及合同附件；3

8、）中标通知书；4）本项目投标文件；5）本项目招标文件（含招标过程中发出的补遗、澄清文件）；6）经批准的初步设计文件、技术标准、规范等；7）构成本合同组成部分的其他文件。项目设施指经县政府批准的本项目建设工程范围内的设备设施。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化的情形。政府行为指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和

9、行使其在本合同项下的权利,乙方必须或希望从政府机关依法获得的为本项目的设计、投资、建设、运营维护和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资文件中的贷款人或为本项目提供债务性资金的主体。融资文件指与项目或其任何部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件,但不包括股东做出的出资承诺或出资、建设期履约保函。建设期履约保函指乙方按照本合同第3.3款之规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设义务的担保函。运营维护保函指乙方按照本合同第3.3款之规定提供的、为担保其履行在本合同项下的运营维护义务和标准的担保函。谨慎工程和运营惯例指可以合理期望的对同项业务在相同或类似

10、情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言,谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：(1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；(2) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员,以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；由具备相应知识、经验，并受过培训的人员进行预防性日常和非日常维护和修理,以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序(3) 指本合同“第十二章 协调和争议的解决”中提及的解决争议的程序。政府部门指：(1) 中国国务院及其下属的部、委、局、署、

11、行,中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。终止意向通知(2) 指甲乙双方按照本合同第42.5款之规定向对方发出的通知。生效日期指本合同第48.5款所述的合同生效日期。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。提前终止日指本合同提前终止的日期。移交日期指单个子项目运营期限届满之日后的第一个工作日,或经甲乙双方书面同意的移交项目设施的其他日期。不可抗力指本合同第 36 条所规定的含义。1.2 其他特定术语和解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。除非上下文另有规定，在本合同中，下述

12、词语的释义如下：（1）“元”指人民币元；（2）时间应被解释为北京时间；（3）日（天）、星期、月份和年均指公历的日（天）、星期、月份和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；（4）提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（5）本合同中提到的条款和附件均为本合同的条款和附件；（6）本合同中“包括”是指“包括但不限于”，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；（7）本合同中任何“合同”、“文件”包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；（8）本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本

13、合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范，则属于甲方或其他政府部门的行政职权适用该等法律规定。第 2 条 经营权2.1 项目名称和合作内容本项目名称是【】PPP项目。本项目采用“【DBFO（设计-建设-融资-运营维护）】”的运作模式。乙方负责本项目的设计、融资、建设及基础设施、生态景观工程的日常管理及维护，提供建设服务及运营维护服务，以收取建设服务费、运营维护服务费来回收投资并取得合理收益。乙方负责【景观方案、景观初步设计、景观施工图设计】等。乙方按照经政府批复后的设计文件进行施工组织及投融资。合作期结束后，乙方按照本合同的规定将本项目设施无偿移交给甲方或其指定机构。主要合

14、作内容包括但不限于以下几部分：(a)筹措项目建设资金；(b)按期保质保量完成本项目的建设，具体建设内容见本合同附件1；(c)【公园】日常的运营维护。运营维护的内容包括但不限于以下内容：【基础设施的日常养护，园林绿地的浇水，景区卫生的清洁、水域水质、植物的补种、草坪及植物的修剪、施肥、松土除草、虫病害防治等园林绿化的养护等】。2.2 经营权的授予依照本合同的规定，甲方就本项目授予乙方在合作期内独家的经营权以：（1）设计、投资、建设本项目；（2）运营维护本项目设施，行使和享有本合同项下约定的权利和权益；（3）按照本合同之约定使用本项目的土地。除本合同另有约定外，乙方无需为取得上述经营权支付任何费用

15、。并且根据本合同授予乙方的经营权在合作期内是专属于乙方的。甲方应确保经营权的任何部分在合作期内将不再被授予其他的人。2.3 合作期本项目的合作期包括建设期、保修期、运营期三个阶段，单个子项目的建设期与运营期按照以下约定：（1）建设期：自本合同生效之日至本项目完工验收日止，最长不超过【】年（【】年【】月【】年【】月）；（2）保修期：自本项目完工验收日次日起【】年；（3）运营期：自本项目保修期到期日之次日至本项目移交日止，运营期为【】年；（4）若因非乙方原因导致本项目无法在计划完工日完工的，建设期相应顺延，且本项目合作期限为【】年，运营期相应缩短，运维服务费的支付根据乙方实际运营期的变化进行对应调

16、整。（5）本合同对建设期、保修期、运营期有其他约定的，从其约定。2.4 经营权的担保和转让（1）出于本项目融资之目的，乙方可依法将本合同项下的项目设施用于本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来乙方不能及时、足额完成项目融资，乙方的社会资本方股东应采取股东贷款、提供补充担保等方式以确保融资及时、足额到位；（2）除本项目的融资之目的外，未经甲方书面同意，乙方不得为其他目的对本项目的设施和设备等进行转让或设置担保权益；（3）除本合同另有规定外，未经甲方书面同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。2.5 合作期正常终止后的处理本

17、项目合作期限届满且甲、乙双方合同义务均履行完毕时，乙方应将项目设施无偿移交甲方或其指定机构。项目合作期满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择经营者，乙方拥有优先成为经营者候选人的权利。第 3 条 声明和保证3.1 甲方的声明和保证甲方在此向乙方声明和保证，在本合同签署日期和生效日期：（1）甲方拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；（2）甲方及其授权代表已获合法授权代表【】政府签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；（3）甲方充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照相关约定行使本合同项下的权利和履

18、行本合同项下的义务。如果甲方的声明和保证被证明在作出时存在不实或不能兑现，且导致乙方不能实现合同目的，则乙方有权根据本合同第43.2款的规定终止本合同，并有权根据本合同第42.8款和第42.8款的规定要求甲方赔偿。3.2 乙方的声明和保证乙方在此向甲方声明和保证，在本合同签署日期和生效日期：（1）乙方依据中国法律正式注册成为企业法人，其拥有完整的法律权利、权力和授权签署、交付并履行本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；（2）乙方授权代表已获合法授权代表乙方签署本合同及其全部附件和本合同中提及的其作为当事方的任何协议和文件；（3）乙方确保本项目建设资金及时、足额到位；（

19、4）乙方充分理解本合同的背景和目的，并承诺按照相关约定行使本合同项下的权利和和履行本合同项下的义务。如果乙方的声明和保证被证明在作出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根据本合同第42.1款规定终止本合同，并有权根据本合同第42.8款和第42.8款的规定要求乙方赔偿。3.3 履约保函（1）建设期履约保函的提供。乙方最晚应于项目公司（即乙方）注册成立之日起【十五（15）】日内向甲方提供符合下列要求的建设期履约保函，作为其在建设期履行本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保：1）符合本合同附件2建设期履约保函规定的格式或甲方同意的其他格式；2）保函金额人民币为【】元整（小写：【】）。(2)建设期履约

20、保函的解除。建设期履约保函担保期限自保函签订之日起至本项目实际通过完工验收之日止，甲方应在建设期履约保函的担保期限到期日（指所有子项目实际通过完工验收之日）后【】个工作日内向乙方退还建设期履约保函。(3)如果甲方在合作期内根据本合同的有关规定提取建设期履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的【】个工作日内，将建设期履约保函的数额恢复到约定的数额，且应向甲方提供建设期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进步的责任和义务。（4）乙方未在前述期限内补足或恢复建设期履约保函相应金额的，甲方有权

21、发出催告，乙方应在【】日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设期履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。（5）如果甲方提取乙方提交的建设期履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取行为，甲方应及时向乙方退还所提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币一年期贷款基准利率计算。（6）运营维护保函的提供。乙方最晚应于建设期届满之日前【】个月内向甲方提供符合下列要求的运营维护保函，作为其在保修期及运营维护阶段履行本合同下的运营维护义务和其他违约赔偿义务的担保：1）与本合同附件2建设期履约保函类似的格式或甲方同意的

22、其他格式；2）保函金额人民币为【】元整（小写：【】）。(7)运营维护保函的解除。运营维护保函担保期限自保函签订之日起至本项目的实际移交之日止，甲方应在运营维护保函的担保期限到期日后【】个工作日内向乙方退还移交保函。（8）如果甲方在合作期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的【】个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到约定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进步的责任和义务。（9）乙方未在前述期限内补足或恢复运营维护保函相应金额的，甲

23、方有权发出催告，乙方应在【】日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取运营维护保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。（10）如果甲方提取乙方提交的运营维护保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取行为，甲方应及时向乙方退还所提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币一年期贷款基准利率计算。第 4 条 先决条件4.1 本合同生效的先决条件本合同生效应同时满足以下先决条件：（1）【】人民政府同意该项目采用PPP模式实施建设，并依法出具相关文件；（2）【】人民政府授权甲方作为项目实施机构对项目进行管理的授权文件；（3）本合

24、同项下的付费方式已获得【】财政部门的批准，并出具批准文件；（4）本合同项下的政府付费已经过【】人大常委会决议纳入【】年度中长期财政预算，并出具批准文件；（5）乙方已经依据中国法律正式成立并注册，具有签署和履行本合同的法人资格和权利；（6）本合同经各方法定代表人或授权委托人签字盖章，且报请【】人民政府审核同意。4.2 先决条件的放弃经甲乙双方一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但双方对任何一项先决条件的放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利。4.3 本合同生效日期本合同生效日期为：（1）在本合同第4.1款所述之所有生效条件成就之日；或（2）在其他生效条件业已达成的情况下，全部尚未达成的生效条

25、件已根据本合同第4.2款之规定被放弃之日，为本合同生效日期。第二章 双方的一般权利和义务第 5 条 甲方的一般权利与义务5.1 甲方的一般权利（1）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其实施有关监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。（2）甲方有权自行或委托专业机构对项目公司股东出资情况、资金使用情况、设立项目公司以及对本项目的设计、建设、运营、养护服务质量，本项目经营状况和安全防范措施等，依据国家的法律法规及合同约定条款进行监督管理。但甲方不得干预项目公司实施本项目及其它依法开展的业务的内部管理事务

26、。（3）甲方有权独立聘请工程量清单编制单位对本项目的工程量清单进行编制。（4）在建设期内，甲方有权在征得乙方书面同意后提出对本合同中约定的工程进度、范围和标准进行变更。前述变更影响项目关键工程工期的，工期相应予以顺延，因变更而增加费用的，由甲方负责。（5）甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。5.2 甲方的一般义务（1）甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定，确保项目立项、规划、用地、环评、建设等合法性，项目违反合法性的，构成甲方实质性违约，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。（2）甲方应确保本项目前期工作（包括立项、可行性研究、规划、环评、征地拆迁、地质勘察、初步设计文件审查、施工图设

27、计文件审查以及工程施工所需的配套服务）及其审批手续按本合同规定的时间完成，并按照征地拆迁实施计划向乙方提供本项目工程建设用地。（3）在乙方提出适当的要求的前提下，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的应由乙方办理的一切许可、执照和批准。（4）甲方应按本合同第 34 条规定核定年度建设服务费支付金额，并支付建设服务费和运营维护服务费。（5）在本合同约定的提前终止条件成立后，甲方应按本合同第42.8款和第42.8款的约定向乙方支付提前终止补偿金。（6）甲方应积极配合乙方协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为本项目工程建设创造良好的外部环境。（7）甲方应根据本合同约定接

28、收项目设施及相关资料。第 6 条 乙方的一般权利与义务6.1 乙方的一般权利(1)在本项目合作期内，乙方有权出于本项目融资为目的将本合同项下的权益设定抵押或质押（抵押或质押期限不超过本合同约定的运营期，且相关抵押或质押文件及登记证明材料应报甲方备案），但未经甲方批准，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；非因本项目融资和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定抵押或质押。（2）乙方有权利依照本合同的约定向甲方收取建设服务费和运维服务费。（3）在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权根据本合同约定获得赔偿。（4）乙方有权享受适用法律规定的

29、可适用于乙方的各项减税、免税等优惠政策。（5）乙方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。6.2 乙方的一般义务（1）乙方应从有关政府部门获得、保持和续延本项目所必需的应由乙方办理的许可、执照和批准，若相关费用须由乙方支付，则按实际发生金额经甲乙双方共同确认后计入项目总投资。（2）乙方应负责组织完成本项目设计、筹措本项目工程建设投资资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金能够满足本项目实施的需要。（3）乙方应承担施工现场场地的准备工作。（4）由乙方完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。（5）乙方应在约定完工日前实施和完成本项目工程，包括提供施工技术文件、设备文件等。乙方应为本项目

30、工程的实施、竣工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、乙方的设备、劳务、工程设备和材料、临时工程以及所有其他内容。项目工程实施之前，乙方应完全理解甲方的要求。乙方应将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后应作出是否采用的决定并及时通知乙方。（6）除不可抗力原因外，无论甲方是否给予了批准或同意，乙方应对现场作业、施工方法引起的工程完备性、稳定性和安全性承担相应责任。（7）建设期内，乙方应按适用法律和谨慎运营原则购买和维持本项目有关的保险。必买的保险包括：建设期应投保险种：（1）建筑安装工程一切险；（2）第三者责任险；运营期应投保险种：（1）财产

31、一切险；（2）第三者责任险。（8）乙方应按本合同规定配合项目工程竣工验收，负责解决验收中工程质量问题。（9）乙方应保证为本项目签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。（10）工程实施过程中的重大问题应及时向甲方及有关部门汇报。（11）乙方应接受甲方、甲方指定机构及政府相关部门根据适用法律和本合同的规定对乙方建设、管理和养护本项目的监督管理，提供相应的工作条件，并应根据本合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。（12）其他双方约定的义务。第三章 前期工作第 7 条 前期工作7.1 前期工作分工在本项目开工日或先于开工日，下列各项前期工作约定如下：（1）甲方负责完

32、成本项目范围内的征地拆迁工作。（2）甲方负责完成各子项目工程建设所需的临时和永久的配套设施、可行性研究报告编制、地质灾害评估、水土保持方案、环境影响评价报告编制、施工图审查、设计监理、工程量清单编制及清单预算编制等工作。（3）乙方负责本项目的初步设计、施工图设计等前期工作。7.2 前期费用的支付本条前述工作产生的前期费用，主要包括政府尚未支付的征地拆迁费用以及甲、乙双方认可的实际发生的前期费用均纳入乙方投资总额，由乙方在项目公司成立后支付给甲方。甲方需向乙方提供经甲方确认的相关票据，以此作为乙方是否按时足额支付给甲方前期工作费用的凭证。前述费用的具体支付时间和支付方式双方另行约定。第四章 项目

33、工程用地第 8 条 征地拆迁（1）甲方应协调相关部门负责组织推进本项目涉及的工程用地征地拆迁等工作。（2）乙方承担的征地拆迁费用投资额为【】元整（RMB【】），若征地拆迁实际支出超过该投资额，则超出部分由甲方负责筹集支付。乙方应按照制定的征地拆迁资金于项目公司成立之日起三十（30）日内将征地拆迁资金支付至甲方指定的专款专用账户。（3）乙方未按照征地拆迁资金支付计划在规定时间内向甲方支付征地拆迁资金的，甲方有权按照本合同第41.2款的约定兑取建设期履约保函。（4）在资金按期到位前提下，若甲方无法按本项目征地拆迁完成期限无偿向乙方提供本项目全部工程用地（含临时用地）的，乙方有权按照本合同第41.1

34、款的约定追究甲方的违约责任。第 9 条 土地使用（1）乙方有权为本项目之目的合法地使用本项目所涉及的土地和合法出入本项目工程场地。（2）未经甲方书面同意，乙方不得将本项目工程用地变更土地用途、对外转让、出租、出借、抵押及在其上设置任何他方权利，也不得用于本工程建设之外的任何目的。（3）乙方应当根据适用法律的要求，合理使用本合同项下的土地使用权，如因乙方违反适用法律、本合同和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损失的，乙方应当赔偿给第三人造成的损失。第五章 项目公司第 10 条 设立项目公司 （1）【中标人全称】和甲方指定【】司在中标后3个月内完成项目公司的设立工作。项目公司在设立期间产生

35、的费用，由成立后的项目公司承担。（2）项目公司的经营范围包括：【】等业务，最终需以工商部门注册登记为准。（3）项目公司应保证其经营活动、经营范围和项目资产使用仅限于为了实施本项目合同下的项目建设、运营和移交之目的，未经甲方书面许可和其他有关政府部门批准，不得从事其他经营活动。第 11 条 注册资本 项目公司的注册资本为人民币【】元整（【】），其中：甲方指定【】以货币出资，出资额为人民币【】元整（【】），该出资占合资公司注册资本的【】%。【中标人全称】以货币出资，出资额为人民币【】元整（【】），该出资占合资公司注册资本的【】%。注册资本金应以现金方式出资，且一次性出资到位。第 12 条 项目资本

36、金本项目的资本金比例为投资额的【】%，即【】元整（【】）（包含注册资本金），其中政府方出资【】元整（【】）（含注册资本金），比例为【】%；乙方出资【】元整（【】）（含注册资本金），比例为【】%。第 13 条 项目融资项目公司资本金与项目投资总额之间的差额由乙方以银行贷款等方式予以解决。第 14 条 资金到位计划乙方应按照下表将项目所需资金融资到位：表1 本项目资金到位计划表单位：万元合作期第1年第2年1季度2季度3季度4季度1季度2季度3季度4季度注册资本金到位计划资本金到位计划（除注册资本金）资金到位计划 累计到位资金 注：可根据工程进度及资金需求进行调整；此处指的1季度、2季度、3季度、4

37、季度指的是合作期第【】年的季度，而不是指自然年的季度。第 15 条 风险分担及利润分配甲方指定机构与乙方作为项目公司的股东，除本项目协议体系另有约定的，则对项目公司的责任以各自认缴的出资额为限。项目公司达到法定或约定的利润分配条件时，各方股东按照实缴的注册资本比例进行利润和其它剩余权益分配。第 16 条 项目资产权属本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及保修期及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有。乙方在合作期内拥有项目资产的占有权、使用权、收益权及有限的处分权。乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本协议第35条规定的移交之

38、要求为前提。未经甲方提前书面同意（除非本协议体系另有约定），乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制。第 17 条 股权变更限制乙方在本合同生效之日至本项目竣工验收完成后【】年内不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及社会资本方过错，则认定为社会资本方违约，政府方有权视情形提取运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本合同并追究社会资本方违约责任）。自竣工验收完成【】年之后，经政府书面同意，乙方可以转让其在项目公司中持有的全部或部分股权，但受让方应满足本

39、协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同中的义务。第六章 设计与工程预算第 18 条 设计18.1 甲方的主要义务（1）【】政府主管部门应在适用法律规定的期限内（如适用法律无相关规定，则甲方应促使【】政府主管部门在合理期限内）完成乙方提交的设计等文件的审核、审批和备案。（2）甲方可委托第三方设计监理机构对乙方组织实施并形成的设计成果进行审查，发现有错误、遗漏和（或）不明确时，有权通知乙方对其进行修改、补充和（或）完善。（3）在不改变规划主要要素的情况下，如果甲方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或维护成本

40、、提高项目的质量和环保标准，可以对设计进行优化。（4）甲方应及时组织政府行业主管部门对设计文件（包含但不限于初步设计和施工图设计）进行审批。18.2 乙方的主要义务（1）除本协议另有约定外，乙方应根据适用法律的规定将设计文件提交【】政府主管部门审核、审批和备案。（2）乙方应委托符合资格的设计单位按照经审批的可研报告、规划方案、测绘、勘察、设计任务书以及国家规定的技术规范、标准等基础资料完成本项目合作范围内的建设工程的设计工作，并提交给政府相关部门审批，本项目设计工作包括但不限于初步设计、施工图设计。（2）乙方对设计文件负责，若设计文件被发现存在错误或不完善之处，乙方应及时纠正或补充提供。（3）

41、乙方有义务保证设计方案的建安费概算金额不得高于本项目可研报告中的建安费估算金额。18.3 设计监理（1）甲方有权委托第三方设计监理机构对乙方组织实施的设计工作进行监理，若设计监理机构发现乙方的设计文件存在错误或不完善之处，乙方应及时纠正或补充。（2）甲方委托第三方设计监理机构的费用由乙方承担，并计入项目总投资中。第 19 条 施工图预算19.1 甲方的权利甲方有权委托第三方造价咨询机构按本合同约定的预算编制原则编制本项目工程量清单和清单预算（即施工图预算），施工图预算经甲乙双方共同确认后报政府评审部门评审，通过评审后的施工图预算作为计算项目公司投资成本的依据之一。为保证工程计量支付顺利进行，该

42、评审报告应在工程正式开工前完成。19.2 费用承担编制施工图预算产生的费用经双方确认后由乙方承担，并计入项目总投资。第七章 项目的建设第 20 条 项目范围20.1 建设工程范围项目的全部建设工程的具体范围见本合同附件1。本合同附件1所列的建设工程的具体范围须经双方一致同意方可进行变更。20.2 建设工程的实施主体乙方应按本合同的规定组织完成建设工程的融资和建设，包括融资、设计、施工、设备采购、安装和测试及相关工作，并承担相应风险和费用。20.3 建设工程的建设标准乙方工程的施工、监理、质量管理、安全管理、完工验收、竣工验收等应达到合格标准且符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要

43、求。20.4 专用资金账户项目公司应设立专用资金账户管理本项目建设资金，并保证专用资金账户余额满足本项目进度需要。甲方有权随时查询了解专用资金账户的资金余额和使用情况。第 21 条 建设期限21.1 工程主要进度日期（1）开工时间：以现场具备开工条件，项目监理工程师发出的开工令为准，计划开工时间应不迟于【】年【】月【】日。（2）建设期限：【】个月（总工期），共【】个日历天。计划开工日期为【】年【】月【】日，计划完工日期为【】年【】月【】日。（3）计划完工日：本项目计划完工日期，由乙方在项目开工之前以书面形式提交甲方备案。（4）工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：1）非乙方原因所

44、致的延误及项目范围、规划变动；2）非乙方原因导致未能及时完成征地拆迁工作；3）为保护在建设用地范围内发现的历史文物；4）甲方提出的设计变更导致的工期延误；5）发生不可抗力；6）本合同规定的其他事项。（5）当本款第（4）项的事件发生后，若乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后【】个工作日内向甲方提出书面报告，否则甲方有权不同意延长工程主要进度日期。报告应包括以下内容：1）事件的种类；2）预计延误的日期；3）乙方采取的减少延误的合理措施；4）乙方要求延长的日期。甲方应在收到乙方的书面报告后【】个工作日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。21.2 工程进度保障措施（1）项目开

45、工之前，乙方应向甲方提交施工进度计划，其中关键性节点和工期目标应满足本合同的工期要。（2）乙方应制定工期保证措施。（3）乙方应设专人对工程建设的实际进度进行检查，当出现进度偏差时应分析原因，适时采取有效措施以保证项目工期。（4）乙方应在每月的十(10)日前向甲方和监理单位提交上个月工程的进度报告。进度报告应持续至项目完工日止。进度报告包括以下内容：1）上一个月已完成的设计或建设工程情况；2）每一关键工期的进展情况；3）质量控制情况；4）本合同规定的变更的执行情况；5）施工安全情况；6）甲方合理要求的其他事宜。21.3 暂停施工在发生下列情形时，乙方有权暂停施工，经催告后合理期限内甲方仍未履约的

46、，乙方有权拒绝实施剩余工程，直至触发事由消除。（1）甲方出资未按合同约定同步到位，经乙方催告后在合理期限内仍未及时到位的；（2）甲方未按合同约定日期向乙方足额计量支付建设服务费的；因暂停施工导致的延迟，工期予以顺延，因此导致的费用增加由甲方承担。甲方在乙方暂停施工后仍未在合理期限内履约的，乙方有权终止合同。第 22 条 设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目建设所需要的一切临时性或永久性的设备、材料及其他物品，本项目建设所需的一切设备、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家的规范和标准及本合同的约定。第 23 条 工程质量（1）乙方应保证工程质量达到附件3所要求的适用法律及设计文件要求；（2）在工程开始施工后，乙方应严格执行各项质量保证和质量控制计划；（3）乙方工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应达到合格标准且符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同约定的所有要求；（4）乙方应依法选择和确定本项目专业工程的承包商；（5）在不影响乙