股权退出协议金融证券投融资_金融证券-金融资料.pdf

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1、最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？1、什么人才是合伙人？公司股权的持有人，主要包括合伙人团队创始人与联合创始人、员工与外部参谋期权池与投资方。其中，合伙人是公司最大的奉献 者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有35年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始 人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的 预期价值。合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。2、哪

2、些人不应该成为公司的合伙人？请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。1资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的开展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成 公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑工程 提成，谈利益合作，而不是股权绑定。2兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部参 谋标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创 始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资

3、“欠条，但是不要给股份。如果这个“创始人 一直干着某份全 职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他们和第 一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。3天使投资人 创业投资的逻辑是：1 投资人投大钱，占小股，用真金白银买股 权；2创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职效劳公司赚取股 权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱少量钱，又出 力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙 人标准低价获取股权。这种状况最容易出现在组建团队开场创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入局部资源，但却 占扌居团队过多股权

4、。4早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权鼓励本钱很高。另一 方面，鼓励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员 工很可能都起不到鼓励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面鼓励。但是，如果公司在中后期比方，B轮融资后给员工发放鼓励股 权，很可能5%股权解决500人的鼓励问题，且鼓励效果特好。二、合伙人股权如何分配？1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个本质问题：一个是 如何利括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人

5、是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职用一个合理的股权构造保证创始人对公司的控制力，另一个是通 过股权分配帮助公司获取更多资源，包括找到有实力的合伙人和投资 人。2、股权分配规那么尽早落地。许多创业公司容易出现的

6、一个问题是在创业早期大家一起埋头一起 拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公司 的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看 到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的 股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方 式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的开展。3、股权分配机制。一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人 创始人和联 合创始人、员工与外部参谋、投资方。在创业早期进展股权构造设计 时的时候，要保证这样的股权构造设计能够方便后期融资、后期人才引 进和鼓励。当有投资机构准备进入后，投资方一般

7、会要求创始人团队在投资进 入之前在公司的股权比例中预留出一局部股份作为期权池，为后进入公 司的员工和公司的股权鼓励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。这 局部作为股权池预留的股份一般由创始人代持。而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据 一定阶段内公司的融资方案，先预留出一局部股份放入股权池用于后续 融资，另外预留一局部股份放入股权池用于持续吸引人才和进展员工鼓 励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份由创 始人代持。括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人

8、是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职4、合伙人股权代持。一些创业公司在早期进展工商注册时会采取合伙人股权代持的方 式，即由局部股东代持其他股东的股份进展工商注册，来减少初创

9、期因 核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。5、股权绑定。创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期 效劳公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年 数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个时 间点停顿为公司效劳时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价 值。股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才 可持有股份包括创始人，然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股 份绑定条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有

10、的 合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的 创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，你 永远不可能计算出终究应该给多多少股份作为初期不拿工资的回报。比拟好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等 公司的财务比拟宽松时，再根据欠条补发工资。也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提 供设备或括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司

11、退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职其它有价值的东西，比方专利、知识产权等，最好的方式也是 通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。三、合伙人股权退出机制 创业公司的开展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持 有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里

12、的股份，才能免因 合伙人股权问题影响公司正常经营。1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期 的效劳于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一 定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另 一方面也便于公司的持续稳定开展。2、股东中途退出，股权溢价回购。退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公 司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进展回购，回购的价格 可以按照当时公司估值的价格适当溢价。3、设定高额违约金条款。为了防止合伙

13、人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协 议中设定高额的违约金条款。括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职

14、参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职四、释疑 合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公 司章程？工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机 制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定 股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。合伙人退出时，该如何确定退出价格？股权回购实际上就是“买断，建议公司创始人考虑“一个原那么，一 个方法。“一个原那么，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或局部收回股权；另一方面，必须成

15、认合伙人的历史 奉献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个根本原那么，不仅仅关系 到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建立，很重要。“一个方法，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考 虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比方，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购置价格的一定溢价回购、或退出合 伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可 以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价 格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比方，京东上市时虽然估值 约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都 有类似情形。因此，一

16、方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一 定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了 N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队

17、长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面 临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格确实定，需要分析公司 具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司 有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。如果合伙人离婚，股权应该如何处理？近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的 处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还 影响企业的开展时机，比方土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人 发生变更。原那么

18、上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双 方可以另外约定财产的归属。因此，配偶之间可以签署“土豆条款，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间奉 献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红 灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款，一方面，确保离婚配 偶不干预影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济 性权利。股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其奉献不匹配，该如何处 理？公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的奉献却是分期到位的，确 实很容易造成股权配备与奉献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：1合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，

19、可以先恋爱，再结婚；2在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；3股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风 险。括合伙人团队创始人与联合创始人员工与外部参谋期权池与投资方其中合伙人是公司最大的奉献者与股权持有者既有创业能力又有创业心态有年全职投入预期的人是公司的合伙人这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后不应该继续成为公司合伙人以及享有公司开展的预期价值合伙人之间是长期强关系的深度绑定哪些人不应该成为公司的合伙人请容易送难创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权资诺过多股权把资源承诺者变成公司合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人建议优先考虑工程提成谈利益合作而不是股权绑定兼职人员对于技术但不全职