借壳上市策划书.docx

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1、某股份借壳上市筹划书策 划 书*证券有限责任公司二零零*年一月声明与承诺本筹划书旨在帮助贵公司顺当实现借壳上市，猎取良好投资回报。本筹划书事关贵公司借壳上市整体运作，仅对贵公司高层决策人士公开，相关人士应严格保守商业隐秘。本公司要求贵公司收到本筹划书后承诺如下：妥当保管本筹划书，未经本公司同意，不得向第三方公开本筹划书内容。概 要本筹划书旨在为泰 A 股份借壳上市供给指导原则及整体思路，帮助其顺当实现借壳上市。本次筹划泰 A 股份借壳上市根本动机在于，依托泰 A 股份之独特区位优势，以高科技产品经营为根底， 实现产品经营与资本经营有机结合，开放更高层面资本运作。本次筹划泰 A 股份借壳上市之目

2、标在于，依托资本市场，以上市公司为资本运作平台，整合泰A 股份自身资源，将泰 A 股份打造成为以高科技产业投资为主的大型控股公司，从而以资本为纽带，构筑泰A 股份将来进展框架。本次筹划泰 A 股份借壳上市之整体思路为：第一步，选定目标公司，收购目标公司控股权，实现相对控股；其次步，在相对控股根底上，对目标公司实施大规模重组，实现目标公司产业构造调整，切实改善目标公司业绩；第三步，在对目标公司成功重组根底上，乐观申请增发股，恢复目标公司直接融资功能， 从而建立抱负之资本运作平台；与此同时，基于目标公司业绩及形象实质性改善，在二级市场同步进展投资，猎取良好投资回报。一、背景九十年月初上海、深圳建立

3、证券交易所以来，经受了十多年 风风雨雨，中国资本市场获得了长足进展，沪深两市上市公 司数量已从开市之初十家左右进展到目前 1500 余家，中国资本市场已初具规模。中国资本市场的进展，促进了产业资 本与金融资本的结合，产品经营与资本经营理念日益深入人 心。可以预期，随着市场化改革进一步深化，资本市场在促 进国民经济产业构造调整、优化资源配臵方面将进一步发挥 其主导作用，从而确立其在国民经济中的核心地位。中外成功企业之阅历昭示人们，乐观介入资本市场，实现产品经营与资本经营的结合，是成功企业实现超常规进展的必由之路。贵公司作为东方明珠大连市之大型民营企业集团， 地处改革开放最前沿，具有雄厚的经济实力

4、和独特的区位优势。在当前中国资本市场快速进展之关键时刻，贵公司领导审时度势，坚决决策以借壳上市之形式，乐观介入资本市场， 开放资本运作，谋求贵公司超常规进展，必将为整个公司进展带来的契机。二、目标运作模式基于泰 A 股份高科技企业性质及其强大的资源整合力气，我们认为，泰 A 股份之抱负目标模式是进展成为一家以高科技工程投资为根底，从事高层面资本运作之大型控股公 司。泰 A 股份抱负之目标运作模式是以泰 A 股份或其关联方为收购主体，把握假设干家上市公司，依据协同进展原 则，有效整合泰 A 股份与上市公司之优势，实现控股公司与上市公司共同进展的良性互动。泰 A 股份之目标模式要求，一方面泰 A

5、股份作为控股公司， 应充分发挥其资源整合力气，为上市公司贮存充分的优质资产；同时，作为高科技孵化器，乐观开发高技术工程，为上市公司贮存足够的优质工程资源；另一方面，以上市公司作为市场放大器，将控股公司之优质资产或工程不断注入上市公司，凭借上市公司独特的融资优势，快速扩大生产规模，实现公司超常规进展。这种运作模式一方面可充分利用泰 A 股份灵敏的机制及资本运作体系，为上市公司孵化、贮存足 够的优质资产或工程，保证上市公司资产有节奏地扩张，实 现上市公司可持续进展，从而为整个集团构筑坚实之资本运 作平台；另一方面，上市公司作为资本运作平台，将为控股 公司资产套现建立有效退出通道，并为其资本运作供给

6、强有 力的支持，从而实现上市公司与控股公司共同进展的良性循 环。三、借壳上市之必要性借壳上市，是指非上市公司通过确定途径猎取对上市公 司之控股权，然后通过资产臵换或反向收购等方式，将非上 市公司资产注入上市公司，从而实现非上市公司间接上市的 一种方式。依据对贵公司之审慎调查与分析，我们认为，贵公司并 非以筹资作为上市之唯一目标，而是基于对中国将来进展之 研判，期望依托资本市场，以公司上市为契机，构筑公司未 来进展之战略框架，实现公司超常规进展。因此，具体来 说，贵公司上市之必要性主要表达在如下方面：1、建立现代企业制度之需要通过借壳上市，建立现代企业制度，完善公司法人治理构造，为公司可持续进展

7、奠定制度根底。贵公司收购上市公 司后，通过对目标公司进展大规模资产重组，将贵公司主要 资产、业务注入上市公司，从而以上市公司为载体，引入多 角度、多层次的社会监视机制，完善公司法人治理构造，为 贵公司可持续进展奠定现代企业制度根底，适应现代经济之 进展。2、实行名牌战略之需要通过借壳上市，制造公众公司之公众效应，提高公司知名度，树立公司品牌。贵公司收购目标公司后，通过对目标 公司进展大规模资产重组，将优质通信资产及业务注入目标公司，使其快速进入高科技通信产业，为其培育的利润增 长点，必将从根本上提高公司业绩，切实提升目标公司二级 市场形象，制造震憾性的市场轰动效应。可以说，网络经济 时代本质上

8、是留意力经济时代，受到市场广泛关注本身就是 一笔巨大财宝。面对具有数千万投资者的中国证券市场，贵 公司大手笔的购并重组行动必将引起市场广泛关注，制造出 任何其他广告均无法到达的市场效应，从而有效扩大贵公司 知名度及影响力。3、建立畅通融资渠道之需要通过借壳上市，建立畅通融资渠道，为贵公司长期进展供给 持续融资支持。众所周知，企业进展特别是高技术企业发 展需要强大的资金支持。资本市场强大的筹资功能为上市公 司供给了源源不断的低本钱资金支持，为上市公司进展注入 了强大活力，促进了上市公司技术创及其成果的产业化。 公司成功借壳上市后，将确立自身独特融资优势。一方面， 贵公司通过借壳上市猎取进入资本市

9、场之通行证，可依据公 司进展需要，通过配股、增发等方式源源不断从资本市场筹 集大量低本钱资金；另一方面，上市公司比之非上市公司地 位相对特别，银行也会比较乐观地供给信贷支持，公司将处 于较优越的金融环境之中。4、构筑资本运作平台之需要通过借壳上市，直接介入资本市场，强化公司资本运作， 实现公司从产品经营到资本经营的转型。企业进展既靠产品经营也靠资本经营，特别是在扩张期，大多数企业在产品经营根底上，主要利用收购兼并等资本运作方式，快速形成规模，建立市场领先优势。通过借壳上市，贵公司可以上市公司作为资本运作平台，通过配股、增发、收购兼并等方式实现企业的由强变大，增加公司竞争力气。5、股东利益最大化

10、之需要通过借壳上市，谋求股东利益最大化。从股东利益来看，实现资本保值、增值和成功退出是股东的根本利益。贵公司借壳上市，为资本流淌供给了便捷的“安全通道”，有利于全体股东的资本保值、增值和成功退出，符合股东最大利益。 另外，从将来中国证券市场进展趋势推断，国有股及法人股最终必将实现全流通，其增值空间将格外可观，收购上市公司股权本身亦是一笔抱负的长期投资。基于以上生疏，依托资本市场，乐观筹划公司借壳上市， 实现公司产品经营与资本运作之结合，是贵公司今后进一步进展之内在需求。四、壳公司标准依据市场成功阅历及贵公司具体状况，我们认为，比较 抱负之目标公司应满足以下条件：1、股本构造合理，股本规模适中，

11、具有较强扩张力作为壳资源之目标公司，是贵公司实现借壳上市之载体，股本构造应合理，股本规模应适中，具有较强扩张力。在股本构造方面，非流通股比例不宜太高，否则不利于整体 运作；在股本规模方面，以适中为宜，总股本一般不超过 2 亿股；股本规模太大，股本扩张潜力有限，后期运作难度加 大；股本规模太小，也不利于整体运作。2、股权构造合理，利于相对控股从整体运作考虑，目标公司股权构造应相对合理，大股 东控股地位比较稳定或易于确立，可通过相对控股完成对目 标公司有效把握。因此，在实际操作中，一般优先考虑如下 目标公司：大股东地位稳定，其他非流通股东联手亦难撼动 大股东控股地位；或者非流通股权较为分散，通过收

12、购其中 几家股权易于确立大股东控股地位。总体来说，流通比例高 比较有利，假设流通比例在 50%以上，通过收购占总股本 2 9%之非流通股，便可完成对目标公司有效把握，从而降低收购本钱，削减审批程序，有利于整体运作。3、业绩较差，利于整体筹划从整体运作角度考虑，目标公司一般应选择行业前景暗淡或效益连年滑坡的绩差甚至亏损类上市公司，理由如下： 第一，假设进展前景不好或效益连年滑坡，公司压力也大， 大股东简洁进展股权转让；其次，假设业绩较差，直接收购本钱相对较低；第三，假设业绩较差，二级市场股价也较低， 上升空间大，有利于长期股权投资。4、资产相对干净，债务负担轻，利于后续重组作为壳资源之目标公司，

13、可以是亏损公司，可以没有主营业务，但决不能存在巨额银行贷款及或有负债等。否则， 浩大债务压力将使后续重组难度加大，从而可能导致整体策 划失败。五、目标公司选择一公司简介 A 集团，全称 A 集团股份，是 19*年* 月*日以历史遗留问题上市之综合类公司。公司注册地址为山东省济南市*大街，法定代表人为*先生。公司主营业务 为热电供给、大理石成材、建筑装饰、百货、五金交电、广 告、酒店及消遣效劳等。二壳资源评价1、股本构造从表一可以看出，目前 A 集团总股本约为 12135 万股，其中国家股 1760 万股，法人股 3579 万股，流通股 6795 万股，属于中小盘股，股本扩张潜力大；同时，由于公

14、司流通股比例达 56%，高于市场平均水平近 20 个百分点， 股本构造较为抱负，利于整体运作。工程股份数股占总股本比例%一、未流通股份1、国家股17,600,0014.502、法人股35,793,12029.50未流通股份合计53,393,12044.00二、流通股份1、境内上市人民币普67,953,600通股56.00流通股份合计67,953,60056.00三、总股本121,346,720100.00截止 2023 年 6 月 30 日表一2、股权构造从表二可以看出， A 集团股权构造比较特别，前三大股东持有公司 31%以上股份全部非流通股仅占 44%， 任何一家股东所持股份均不超过 15

15、%，任意两家股东所持股份相加均超过第三家，因此，前三大股东实力比较接近，其 所持股份对控股权之确立均具有相当影响力。对收购方来说，这种股权构造比较抱负，只须收购上市公司 29%左右非流通股份，便可对公司进展有效把握，从而利于实施杠杆收 购；同时，由于前三大股东实力比较接近，针对各方不同心 态，收购方在谈判过程中将比较主动，盘旋余地较大。股东名称持股数股持股比例%*市国资局17,600,00014.50WFCJ11,126,7209.17DSGG9,160,8007.55XCCS5,700,0004.70YSBD4,860,0004.01HDDS1,496,0001.23DRZC1,408,00

16、01.16ZQGT880,0000.73JXH500,0000.41SYSX484,7400.40截止 2023 年 6 月 30 日表二3、资产负债分析每股净资产元/ 股1.401.381.43截止 2023 年 6 月 30 日， A 集团总资产 25763.51 万元， 负债 8391.13 万元，净资产 16965.98 万元见表三，相对总股本而言，资产规模不大，债务负担较轻，负债经营程度不高，收购后不会有历史包袱，利于公司重组运作。工程202306202312202306303130总资产万元25763.5125271.3924451.68应收账款万元6594.275638.6241

17、55.64其他应收款万5539.06元4677.912664.83存货万元404.18342.34395.37负债万元8391.138077.806445.11流淌负债万元6125.465712.994386.22净资产万元16965.9816803.9117347.44每股收益元/股0.010.04-0.03流淌比率%107.6598.7094.74速动比率%101.0692.7185.73股东权益比率%净资产收益率%65.8566.4970.950.962.91-1.91截止 2023 年 6 月 30 日表三基于上述分析， A 集团属于比较抱负之壳资源，极具收购价值。六、收购方案设计一

18、A 集团把握权背景据考察，通过利益关系安排或间接把握其他法人股东， A 集团实际为公司第三大股东 DSGG 所把握，董事会多数成员由其委派，董事长由其法人代表*出任，公司高层治理亦为该股东掌控，第一大股东*国资局及其次股东对公司经营治理根本无法介入。由于该公司自 1994 年上市以来未从证券市场再融资，生产经营更是每况愈下，进展前景暗淡， 第一、二大股东对公司经营治理极为不满。据考察，目前第一大股东国资局有意通过转让其股权，为上市公司引入的战略合作伙伴，促进 A 集团及当地经济进展；其次大股东WFCJ 则期望将股权转让套现；其他法人股东也期望实现股权构造调整，为上市公司进展制造时机。因此，公司

19、在依靠自身内部重组无法扭转不利局面的状况下，各方面临重组压力比较大，除第三大股东可能阻外部实力集团介入重组外， 其他各方面将会乐观支持对目标公司实施大规模重组。二相对控股基于以上事实，本次收购 A 集团将分三步进展：第一步，泰A 股份与目标公司第一、二大股东分别签定股权转让协议，协议收购其所持 14.5%及 9.17%之股权，共计 23.67%股权；由于上市公司国有股权转让须财政部审批， 且目前财政部已暂停该类审批，因此，第一步只能完成其次大股东 9.17%股权之过户；同时，取得第一大股东对贵公司完全授权，全权托付治理其所持目标公司 14.5%之股权；其次步，在其次大股东所持股权完成过户并获第

20、一大股东完全授权后，贵公司将取得对目标公司实际控股股东之相 对股权优势DSGG 持有 A 集团 7.55%股权，合计把握非流通股不超过 20.33%，并以此为根底改组公司董事会， 初步把握目标公司；第三步，在初步把握目标公司根底上，与其他法人股东谈判，进一步增持公司股权，完成对目标公司相对控股；考 虑到中国证监会之要约收购豁免难度，增持后股权不能超过30%，例如可增持至 29.9%。由于目标公司非流通股仅占总股本 44%，DSGG 将最多把握 14.1%之非流通股权，无法动摇贵公司对目标公司之相对控股权。三收购本钱测算依据阅历，上市公司控股权转让价以每股净资产为基准加局部溢价确定，溢价比例一般

21、不超过 50%，但不能低于每股净资产。基于以上推断，可初步测算本次收购 A 集团控股权之直接本钱如下：1、依据收购目标公司 29.9%股权之相对控股方案，本次应收购A 集团股权为 12135 万股*29.9%=3628 万股；2、截止 2023 年 6 月 30 日， A 集团每股净资产为 1.4 元，依据 50%最高溢价比例确定本次转让价上限为每股 2.1 元，故本次 A 集团每股转让价区间为 1.42.1 元；3、依据预期收购股权数及转让价格区间，可以确定本次 直接收购本钱区间为 50807620 万元，其均值为 6350 万元；考虑到目标公司股权较为分散，有利于收购谈判，同时公司经营状况

22、不好，可能导致每股净资产进一步降低，因此， 大致测算本次直接收购本钱应在 6000 万元左右。四支付条款依据阅历，上市公司股权转让价款一般可分三期支付： 第一期，双方签订正式股权转让协议后五个工作日内支付 2 0%；其次期，股权登记过户全部法律手续齐备后五个工作日内支付 30%；第三期，股权登记过户完成后五个工作日内支付余款 50%。具体支付条款经双方协商后在正式股权转让协议中明确。七、资产重组方案、资产重组意义依据中国证监会最政策及我们的阅历，为构筑抱负的 资本运作平台，贵公司收购 A 集团后，必需进展大规模资产重组，优化产业构造，净化公司资产，从根本上提高公司 经营业绩，维护宽阔投资者利益

23、，并以此为根底，乐观申请 增发股，恢复目标公司融资功能，从而形成贵公司与上市 公司共同进展的良性循环。、重组原则 实现公司经营战略转移原则； 有利于全体股东利益原则； “公开、公正、公正”原则；(4) 操作合法合规原则。、重组方式据考察，贵公司收购 A 集团后，为成功地进展转型， 使上市公司快速进入高科技领域，拟将旗下卫星通信类优质资产注入上市公司。依据我们的阅历，建议贵公司在盘活存量资产根底上，通过资产臵换方式对目标公司进展大规模资产重组，同步完成优质资产注入及不良资产剥离工作，具体方案将在充分调查目标公司状况及贵公司优质资产状况之根底上制定。八、二级市场操作依据市场阅历，绩差公司股价一般相

24、对较低，但是假设 进展实质性重组，公司业绩有大幅提高或良好预期，其市场 定价必将处于较高位臵，从而凸显其投资价值。事实上，作 为一家业绩优良的通信类公司，贵公司收购上市公司本身就 为整个购并行动注入了高科技通信概念，为市场供给了丰富 的想象空间。因此，假设贵公司收购上市公司，在投资者热 烈追捧之下，市场敏感的比价效应将发挥作用，目标公司股 价将消灭一轮价值回归，定位于通信类上市公司同等水平，从而制造市场投资时机。基于以上推断，本次收购重组目标公司同时，应乐观参 与二级市场运作。但从 A 集团盘口观看，该股明显已有庄家入驻，且在七月底、八月初十多个交易日内密集成交，换 手率高达 150%，庄家已

25、把握相当比例筹码，且吸筹本钱 4 元左右，换庄可能性几乎不存在。因此，贵公司参与二级市 场程度及方式应整体考虑，具体建议如下：1、短期目标：在打算收购 A 集团后，马上着手建立底仓，总共收集筹码 1000 万股左右，平均吸筹本钱把握在5 元左右，整个吸筹工作将在两个月内完成，总本钱把握在5000 万元以内。在底仓建成的同时，有选择地推出收购兼并、资产臵换及高科技通信题材，此时庄家决不会放弃时机一般会主动寻求上市公司支持，必定将股价推高，估量 短期获利将达 50%以上；2、长期目标：从资本运作角度看，本次购并重组应立足长远。由于A 集团股本规模不大，流通比例高，具有相当强的股本扩张潜力，股本构造

26、抱负；同时，该公司资产规模小，债务负担轻，对后续重组压力不大；因此，在为目标公司注入高科技通信概念，实现公司彻底产业转型，切实提高公司业绩根底上，目标公司将具有长期投资价值，完全具备做多波行情之条件，届时贵公司应主控大局，决不能放弃。基于对中国证券市场现状及将来进展趋势之研判，贵公司参与二级市场之根本策略是改善目标公司根本面，从事中 长期投资。通过实质性重组，为目标公司开拓的利润增长 点，切实提高公司业绩，重塑公司二级市场形象，实现公司 价值大幅增值。在此根底上，通过引入战略投资者，实现二 级市场股价合理定位。事实上，目前社会上大量闲散资金在 查找投资时机，假设目标公司重组成功，必将受到投资者

27、青 睐，市场表现将会格外精彩，投资者也将获得丰厚回报，从 而形成各方满足之多赢局面。九、工作进程目前，中国证券市场已进入迅猛进展阶段，布满机遇与挑战，并成就了大批有胆有识之士。为谋求公司超常规进展， 贵公司应尽快介入资本市场，构筑资本运作平台，以高科技产品经营为根底，实行更高层面资本运作，否则可能坐失良机。为加快贵公司借壳上市进程，特制定工作进程表如下：时间事件当事人备注2023/03/15签订财贵公司、务参谋协议财务顾问2023/03/15确定目标公司贵公司、财务顾问2023/04/05-2023/06/30与目标公司沟贵公司、 屡次沟财务顾通、谈通问、转让 判后达方成共识同上签订股贵公司、

28、权转让协议转让方协议签订日后五日内股权过贵公司、户或授财务顾权、初步把握目标公司问、转让方股权过户后一个半月内改组董事会贵公司、目标公司上述股权转让完成后增持目标公司贵公司、目标公股权到达相对控股司股东相对控股后重组目标公司贵公司、目标公司2023/11/30借壳上市完成贵公司、目标公司十、结 语我们格外珍惜此次与贵公司进展沟通的时机，对贵公司进展前景布满信念。我们愿为贵公司明日更加辉煌供给最优质、最全面、最细致的效劳，并愿借与贵公司此次合作之机， 进一步增进彼此的信任与了解，进展长期合作。本着诚意， 我们正式提交本筹划书，如获受聘,将深感荣幸，并调集我们全部资源，竭诚效劳。*证券有限责任公司*年*月*日