私募基金神投资合伙企业(有限合伙)-委托管理协议.docx

《私募基金神投资合伙企业(有限合伙)-委托管理协议.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募基金神投资合伙企业(有限合伙)-委托管理协议.docx（13页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 杭州xx投资管理有限公司、XXXX、XXXX与广州xx投资管理有限公司之委托管理协议xx年07月 日委托管理协议目 录1.投资管理的委托- 1 -2.投资范围及合作期限- 1 -3.投资管理- 2 -4.管理费- 5 -5.关联交易- 6 -6.利润分配及亏损承担- 6 -7.解散和清算- 7 -8.陈述与保证- 8 -9.违约责任- 9 -10.生效及终止- 9 -11.一般条款- 9 - 11 -本委托管理协议（“本协议”）由以下双方于2015年9月 日在中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）广州签署：(1) 杭州xx投资管理有限公司、

2、XXXX、XXXX（“投资方”），均为根据中国法律合法设立并有效存续的企业。(2) 广州xx投资管理有限公司（“xx投资”或“基金管理机构”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，其营业执照注册号为4x9，其住所为x，其法定代表人为x。投资方与基金管理机构以下单独称为“一方”，合称为“双方”，相对一方称为“另一方”。鉴于：(a) 杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）是一家以创业投资为主要业务的有限合伙企业，截至本协议签署之日，基金全体合伙人认缴出资总额为叁仟零叁十万叁千元人民币（RMB 30,303,000）；(b) 基金管理机构是一家以股权投资管理为主要业务

3、的有限责任公司；(c) 投资方拟委托基金管理机构对其日常经营、对外投资等相关事宜进行管理。鉴于上述，双方根据中国法律法规规章及杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的规定，经友好协商，达成以下协议，以资共同信守：1. 投资管理的委托1.1. 投资方委托基金管理机构对基金的日常经营、基金可用于投资的投资资金（“投资资金”）的对外投资进行管理。2. 投资范围及合作期限2.1. 基金的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。2.2. 基金对外投资的百分之七十（70%）以上应投资于新媒体、网红电商、优质内容、红人经纪、小而美品牌、新消

4、费升级等领域的早期企业，其余的应投向上述该领域的成熟阶段项目。2.3. 双方根据本协议进行合作的期限（“合作期”）与基金的存续期一致，为7年。3. 投资管理3.1. 就基金的对外投资，投资方委托基金管理机构管理的事务包括：(1) 筛选投资项目；(2) 与相关方进行谈判、对投资项目进行尽职调查、拟定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件；(3) 决定对投资项目的投资；(4) 就投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续；(5) 就基金资金的对外投资，代表基金向被投资企业及其他相关方委派、提名、推荐董事、监事及高级管理人员等；(6) 就基金资金的对外投资，代表基金参加被投资企业

5、及其他相关方的股东会议、债权人会议及其他相关投资者会议，并就会议所述事项进行讨论、表决及在会议决议文件上签字；(7) 跟踪投资项目，与相关方保持定期联系，及时向基金报告与投资项目相关的重大事项；(8) 决定投资项目的退出时间、比例及方式；(9) 与相关方进行谈判，就退出投资项目相关事宜拟定相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件；(10) 就退出投资项目涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续；(11) 就基金资金的对外投资，代表基金参加被投资企业及其他相关方的清算工作，并在相关清算文件上签字；(12) 实施基金投资收益的分配；(13) 本协议规定的其他应由基金管理机构管理的事

6、务以及其他与基金管理机构事务相关的管理、控制、运行等事项。3.2. 基金授权基金管理机构设立投资决策委员会（“投委会”），投委会设委员五（5）名。投委会委员的人选确定及调整和投委会议事规则需经代表三分之二以上表决权的基金合伙人同意方可通过，本协议第3.6条之约定除外。3.3. 基金管理机构的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从基金领取任何报酬。3.4. 投委会的职责包括下列事项：(1) 基金对外投资的立项；(2) 审议决策基金的对外投资；(3) 审议决策基金的投资退出。3.5. 投委会进行决策时，基金管理机构应在会议召开前五（5）个工作日将投委会决策使用的资料和全部的拟订法

7、律文件以电子邮件方式发送xx投资；投委会作出投资决议后，应在三（3）个工作日内将投委会决议复印件、合规承诺书原件和投委会会议记录复印件邮寄给xx投资。拨付投资资金后，应在三（3）个工作日内将付款凭证复印件邮寄给xx投资。投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，应在三（3）个工作日内将投资项目退出相关资料邮寄给xx投资。3.6. 基金管理机构应就基金的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建管理团队（“管理团队”），管理团队成员不从基金领取任何报酬。3.7. 管理团队的职权为：(1) 寻找投资项目并对其进行初步业务调查；(2) 将初步业务调查结果及其他相关投资文件提交投委会进行立项审核；(3)

8、 对投资项目进行尽职调查，并与相关方进行谈判、协商，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等尽职调查结果及文件提交投委会进行投资审核；(4) 就基金的投资涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）；(5) 将经各投资相关方签署的文件及相关政府部门对该次投资批准、登记或备案的文件（如有）提交托管银行审查；(6) 跟踪投资项目，与相关方保持联系，根据授权对投资项目进行管理，并及时向基金管理机构报告与投资项目相关的重大事项；(7) 拟订投资项目的退出方案，并就基金的投资退出事宜与相关方进行谈判，拟订相关意向书、备忘录、合同、协议及其他文件，并将该等文件提交投委会

9、进行退出审核；(8) 就基金的投资退出涉及的政府审批、登记或备案等办理或协助相关方办理相关手续（如需要）。3.8. 基金管理机构管理基金的对外投资后，在完成对基金资金的百分之七十（70%）资金委托投资之前，不得募集或管理其他同类型的创业投资基金。3.9. 基金不得从事以下业务：(1) 投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；(2) 从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；(3) 投资于其他创业投资基金或投资性企业；(4) 投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；(5) 向任何第三人提供赞助、捐赠等；(6) 吸

10、收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；(7) 进行承担无限连带责任的对外投资；(8) 发行信托或集合理财产品的形式募集资金；(9) 存续期内，投资回收资金再用于对外投资；(10) 其他国家法律法规禁止从事的业务。3.10. 基金管理机构对基金进行委托管理时，不得：(1) 从事任何违反法律法规及本协议规定的行为；(2) 利用职务上的便利，将应当归基金所有的利益据为己有；(3) 从事其他损害基金合法利益的行为。3.11. 基金管理机构以基金的资金对企业投资仅限于未上市企业。但所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。基金的其他未投资资金只能存放银行或购买

11、国债。3.12. 基金管理机构应于每个季度结束后十五（15）日内、半年度结束后三十（30）日内和年度结束后六十（60）日内向各有限合伙人提交关于基金的季度报告、半年度报告和年度报告。该等报告内容包括但不限于基金的投资情况、被投资企业运营情况、合伙人出资情况、合伙企业估值、合伙企业利润及分配情况。3.13. 基金管理机构应当在重大事件发生之日前十四（14）日（该等事件可预见）或后十四（14）日（该等事件不可预见）内以书面方式告知全体合伙人。3.14. 当发生对或可能对基金的权益构成重大影响的事件时，基金管理机构应及时书面通知各有限合伙人，通知事项包括该等事件的简要情况、已经造成或可能造成的影响、

12、拟应对方案等。“重大影响的事件”是指下列事项中的任何一项：（a）任何有可能影响到基金资产安全的违法违规或受处罚情况；（b）任何有可能影响到基金资产安全的法律、法规和政策的重大调整；（c）其他有可能使基金资产遭受重大损失的事项，包括但不限于：基金资产或所投资项目重大损失（超过基金项目投资额的百分之十（10%）；基金管理机构的法定名称、住所发生变更；提起或被提起涉及基金和基金管理机构的重大诉讼、仲裁或其他行政措施；与基金资产有关的关联交易；基金管理机构主要股东/合伙人、出资机构、基金授权其设立的投委会成员或关键雇员发生变化；基金管理机构发生破产、清算、营业执照被吊销或任何其他使其不具有管理基金的资

13、格或能力的事项；被投资企业发生重大经营困难；被投资企业被司法或行政机关对其财产进行限制；托管银行不当行为或失误等。4. 管理费4.1. 基金前3年向基金管理机构支付2%/年的管理费，3年后向基金管理机构支付1%/年的管理费。4.2. 下列费用由基金承担：(1) 开办费，即与基金设立相关的费用；(2) 向普通合伙人支付的管理费；(3) 向托管银行支付的托管费用；(4) 基金作为当事一方的且依法应由基金承担的诉讼或仲裁相关费用；(5) 基金召开合伙人大会产生的费用；(6) 基金的清算费用；(7) 基金自身的审计费用、律师费、评估费等费用；(8) 基金因其存续、日常管理、向相关政府部门申请备案而发生

14、的相关费用及其他法律法规规章规定应由基金承担的费用；(9) 管理、运用或处分基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用。4.3. 下述费用由基金管理机构自行承担：(1) 基金管理机构的日常运营费用，包括差旅费等；(2) 基金管理机构办公场地的租金，及办公设施的成本；(3) 基金管理机构员工的工资及奖金；(4) 全部有关投资管理事项的费用都应包含在基金管理机构的管理费及业绩奖励中，凡基金管理机构及其工作人员或代理人因完成本协议约定的工作和履行相关义务所发生的费用，都不属于基金应承担的费用；(5) 基金管理机构因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无

15、关的事项发生的费用；(6) 其他未列入上述内容，但一般而言不应由基金承担的费用。5. 关联交易5.1. 关联交易是指基金在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于基金的有限合伙人及其实际控制人；对基金管理机构、基金管理机构的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会委员）投资的项目及其曾经管理或正在管理的其他公司已投资的项目进行投资或收购；向基金管理机构、基金管理机构的投资团队成员及基金管理机构曾经管理或正在管理的其他基金出售基金已投资项目等。5.2. 上述“关联方”是指：就实体而言，指该实体直接或间接控制的任何人，或该实体直接或间接受控于之的任何人，或与该实体受到共同控制的任何人；但条件是

16、，为本定义之目的，在对任何人使用“控制”（包括具有关联含义的词语：“受控于之”和“与之受到共同控制”）一词时，指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十（50%）的表决权或虽然不足百分之五十（50%），但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配该实体的行为；就个人而言，指该个人的配偶，该个人或该个人配偶的父母，该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹，或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。5.3. 涉及关联交易的事项，必须经投委会非关联委员一致表决通过后方为有效决议；若投委会全体委员均为关联方，则该项关联交易须经持有基金财产份额三

17、分之二以上的合伙人表决通过后方为有效决议。6. 利润分配及亏损承担6.1. 基金应按财务年度对基金的利润进行核算并分配。6.2. 基金采取“先回本后分利”的分配原则。基金全体合伙人按其实缴出资比例收回其认缴出资额后，将基金投资净收益按照基金全体合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。上述“投资净收益”是指基金全体合伙人实现返本后，基金所取得的可分配利润部分。6.3. 基金清算出现亏损时，首先由基金管理机构以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由基金其他合伙人以出资额为限按照各自出资比例承担。7. 解散和清算7.1. 有下列情形之一的，基金应当解散：(1

18、) 杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）合伙协议规定的基金存续期届满，基金合伙人决定不再经营；(2) 基金全体合伙人决定解散；(3) 基金合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；(4) 杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）合伙协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；(5) 基金依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(6) 根据杭州佳时凡神投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的其他规定解散；(7) 法律规定的其他应当解散的情形。7.2. 基金解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自基金解散事由出现后十五（15）日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清

19、算人。7.3. 自基金解散事由出现之日起十五（15）日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。7.4. 清算人在清算期间执行下列事务：(1) 清理基金财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2) 处理与清算有关的基金未了结事务；(3) 清缴基金所欠税款；(4) 清理基金债权、债务；(5) 处理基金清偿债务后的剩余财产；(6) 代表基金参加诉讼和仲裁活动。7.5. 清算人自被确定之日起十（10）日内将基金解散事项通知基金债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。7.6. 清算期间，基金存续，但不得开展与清算无关的经营活动。7.7. 基金财产在支付清算费用和职工工资

20、、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳基金所欠税款、清偿基金债务后的剩余财产，按照本协议的有关约定进行分配。7.8. 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在十五（15）日内向基金登记机关报送清算报告，申请办理基金注销登记。8. 陈述与保证8.1. 一方不可撤销地向另一方作出如下陈述与保证：(1) 其是依照其注册地法律合法设立并有效存续的企业；(2) 其有权签署并履行本协议，其签署并履行本协议不会 (i) 违反其须遵守的任何法律法规、法院判决与仲裁裁决；或 (ii) 违反其合法成立及有效存续所依据的任何文件；或 (iii) 其作为签约方的任何文件或协议，或对其或其资产具有约束

21、力的任何文件或协议；(3) 其目前并未涉及会对本协议所述任何事项或另一方造成重大不利影响的任何事项；(4) 其向另一方交付的所有资料均是真实、准确和完整的，不存在任何误导性陈述。8.2. 基金管理机构不可撤销地向基金保证，在本协议签署日至本协议终止日期间基金管理机构符合以下条件：(1) 在中国大陆注册，且注册资本不低于500万元人民币，有一定的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；(2) 至少有3名具备3年以上创业投

22、资或基金管理工作经验的高级管理人员；至少有对3个以上创业企业投资的成功案例；(3) 基金管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。8.3. 基金管理机构应基于诚实信用原则为基金谋求利益。若因基金管理机构的过错，致使基金受到损害或承担债务、责任，基金管理机构应承担赔偿责任。9. 违约责任本协议签署后，双方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。10. 生效及终止10.1. 本协议经基金合伙人大会决议通过，并经双方法定代表人或授权代表签署且加盖双方单位公章之日起生效。1

23、0.2. 本协议生效后，本协议应持续有效直至 (i) 合作期届满；或 (ii) 双方书面同意终止；或 (iii) 根据适用法律终止，以较早发生者为准。10.3. 本协议因任何原因终止，不应解除届时已经产生的一方对另一方的任何违约责任或在终止后可能产生的与本协议终止前一方的任何作为或不作为有关的任何违约责任。11. 一般条款11.1. 保密(1) 任何一方应对与下述事项有关的任何信息（“保密信息”）予以保密：(a) 本协议的存在及内容；(b) 另一方因本协议的谈判、签署及履行向其提供的全部信息。除第12.1(2)条规定的情况外，未经另一方事先书面同意，任何一方不可为其自身业务目的或其他目的使用或

24、向任何第三方披露任何保密信息。(2) 第12.1(1)条项下的保密义务不适用于以下各项：(a) 一方为本协议之目的向其关联方或专业顾问进行的信息披露；(b) 由一方独立开发或从有权批露该等信息的第三方获得或非因违反本协议第10.1条而为公众所知的信息；(c) 法律、证券交易所规则或具有管辖权的任何法院、监管机构或其他政府部门作出的具有约束力的判决、命令或要求；或在任何监管或政府程序之进程中要求作出的信息披露。(3) 本协议第12.1条的规定在本协议终止后两（2）年内继续有效。11.2. 转让除本协议另有规定外，未经一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。本协议应对每一方

25、及其继受人和获准的受让人有约束力。11.3. 变更对本协议的任何修改、修订或变更，除非根据适用法律以书面形式作出。11.4. 进一步保证一方应，并应尽所有商业上的合理努力促使任何必要的第三方，在另一方提出要求后的任何时间，签署该另一方合理要求的文件并采取和办理该另一方合理要求的行动和事项，以使该另一方能充分享有本协议全部条款项下的利益。11.5. 可分割性如果本协议的任何条款被认定为全部或部分不合法、无效或不可强制执行，该条款或其相关部分应在上述范围内被视为不构成本协议的一部分，但本协议其他条款的合法性、效力和可强制执行性均不受影响。11.6. 税款和费用除本协议另有规定或双方另有书面约定的外

26、，每一方应承担其所发生的与筹备、谈判、签署及履行本协议有关的税款和费用。11.7. 适用法律本协议的签署、变更、解释和履行适用中国法律。11.8. 争议解决源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由双方友好协商解决，协商无法解决的，任何一方可将争议提交深圳仲裁委员会，根据该委员会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力。11.9. 标题本协议的条款标题仅为方便阅读而设，不得以任何方式影响其内容的解释。11.10. 其他(1) 本协议未约定或与广州云起科技股权投资企业（有限合伙）合伙协议冲突的事项，均应适用广州云起科技股权投资企业（有限合伙）合伙协议的相关规定。(2) 本协议以中文书就，正本一式四（4）份，具有同等法律效力，双方各持一（1）份。（以下无正文）投资方：XXXX（签字）：XXXX（签字）：XXXX（签字）：管理机构：广州xx投资管理有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字）：日期：xx年 07 月 日