私募基金管理人登记法律服务尽职调查(出具法律意见书)清单-20170607模版.doc

《私募基金管理人登记法律服务尽职调查(出具法律意见书)清单-20170607模版.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募基金管理人登记法律服务尽职调查(出具法律意见书)清单-20170607模版.doc（14页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、法律尽职调查文件清单第一部分 法律尽职调查的目的xx律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受xx资本管理有限公司的委托，就向中国证券投资基金业协会（以下简称“AMAC”）出具关于 公司（以下简称“目标公司”）的法律意见书项目（以下简称“本项目”），拟对 公司及其股东、高级管理人员、实际控制人、子公司、关联方、风险管理和内部控制制度等方面进行法律尽职调查。我们根据关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（以下简称“AMAC公告”）编制了本初步法律尽职调查文件清单（以下简称“本清单”），请按本清单的要求搜集整理法律资料。随着本项目法律尽职调查工作的不断深入，我们将对本清单进行相应调整和补

2、充。第二部分 法律尽职调查相关说明1. 文件整理、归档要求请贵司按下述要求整理、归档相关文件材料：(1) 目标公司应根据本清单提供完整、准确、复印清晰的文件，文件资料请统一用A4纸复印，若为复印件务必字迹清晰；(2) 如本清单有未列或未明确列出、但可能对目标公司造成重大影响的事件或文件，请自行进行说明并提供相关文件。2. 对本清单进行标注请目标公司对本清单第三部分“初步法律尽职调查清单”部分的表格进行选填，方法如下：(1) 若目标公司持有某类文件，请在清单相应栏目“有”处打勾，并提供文件，然后将所提供文件在“已提供的该类文件”一栏中列明；(2) 若目标公司持有某类文件，但现时无法提供的，请在清

3、单相应栏目“待提供”处打勾；(3) 对于查明没有本清单列出的某项文件，请在清单相应栏目“无”处打勾；(4) 若目标公司对本清单所列内容有需说明事项的，请在“备注”处列明；(5) “备注”注明“原件”的，请提供原件，无备注的请提供加盖公章的复印件或扫描件。第三部分 法律尽职调查清单AMAC公告要求文件类别已提供待提供不适用无备注一、 申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续二、 申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样1 工商档案待提供原件目标公司设立

4、至今全套工商档案包括但不限于：（1）设立信息；（2）历次变更信息（须至少包含重要的股东会决议、执行董事决定、最新公司章程、历次章程修正案或历次修订后的章程）；（3）年度报告信息；（4）良好及警示信息。前述信息应当自工商部门调取，需加盖工商部门档案查询章。2 营业执照有营业执照正副本3 设立、变更的政府及主管部门批文（如有）4 组织机构代码证正副本若已换发载有统一社会信用代码的新营业执照，则无需提供5 税务登记证正副本若已换发载有统一社会信用代码的新营业执照，则无需提供6 外汇登记证（如有）7 银行开户许可证6789108 公积金开户证明11121314159 国有资产产权登记证（如适用）161

5、718192010 私募基金管理人登记情况在私募基金管理人公示平台的公示信息截图及在私募基金登记备案系统中每一项登记及备案内容的截图三、 申请机构是否符合私募投资基金监督管理暂行办法第22条专业化经营原则，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务1 主营业务及兼营业务的说明（1）说明目标公司的主营业务是否为私募基金管理；（2）说明目标公司的工商经营范围或实际经营业务中：是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务；是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务；是否兼营其他非金融业务。2 财务报告最近一年及一期经审计的

6、财务报告原始财务报表3 重大经营合同近12个月前十大合同（以合同标的大小为依据）并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。4 公司章程四、 申请机构股东的股权结构情况1 股权结构图请提供签字盖章版股权结构图，结构图应披露至目标公司的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人、国资控股企业或集体企业或受国外金融监管部门监管的境外机构（采用竖状结构图）2 股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或自然人身份证复印件）3 法人股东的公司章程及章程修正案4 自然人股东请提供以下信息：包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历及院

7、校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况5 境外股东（直接或间接）请提供以下信息：境外股东是否符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定的情况说明，并提供外商投资企业批准证书；经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会等部门的批准文件（如适用）。五、 申请机构实际控制人根据AMAC的相关规定，实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织，应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、受国外金融监管部门监管的境外机构。1 实际控制人的主体资格证明2 实际控制人的工商注册信息3 实际控制人对外投资情况说明请提供签字盖章版4 实际控制人与申请机构

8、的控制关系图请提供签字盖章版实际控制人对目标公司的控制关系图，并说明实际控制人能够对目标公司起到的实际支配作用5 控制关系图中涉及公司的公司章程/股东名册境内公司请提供公司章程，境外公司请提供股东名册六、 申请机构子公司根据AMAC的相关规定，子公司是指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业。、分支机构根据AMAC的相关规定，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构。和其他关联方信息1 工商档案目标公司分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产

9、管理机构或相关服务机构）设立至今全套工商档案（如适用）。包括但不限于：/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）设立至今全套工商档案（如适用）。（1）设立信息；（2）历次变更信息；（3）年度报告信息；（4）良好及警示信息。前述信息应当自工商部门调取，需加盖工商部门档案查询章。2 营业执照子公司和关联方营业执照正副本，如为香港公司提供公司注册证明书3 设立、变更的政府及主管部门批文（如有）4 组织机构代码证正副本若已换发载有统一社会信用代码的新营业执照，则无需提供5 税务登记证正副本若已换发载有统一社会信用代码的新营业执照，则无需提供6 财务报告子公司和关联方最近一年及一期经审计的

10、财务报告（如成立未满一年请提供未经审计的财务报表）7 重大经营合同子公司和关联方近12个月前十大合同（以合同标的大小为依据）（如成立不满一年请提供全部合同），并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明（如有），任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。8 私募基金管理人登记情况（如有）请确认子公司和关联方是在AMAC否登记为私募基金管理人子公司和关联方在私募基金管理人公示平台的公示信息截图七、 申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件1 经营场所证明目标公司若有实际经营场所与注册地不一致的情况，请说明原因。（1）若为自有产权

11、，请提供产权证明；（2）若为租赁，请提供租赁合同及完税证明。2 员工花名册目标公司员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、专业、职称、证件类型及号码、入职年月、签订劳动合同情况（首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明）、签订其他用工协议情况（协议名称、起止年月）、缴纳五险一金情况（缴纳险种、未缴纳险种及情况说明）八、 申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，1 公司是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度配套管理制度，包括：xx起草运营风险控制

12、制度信息披露制度机构内部交易记录制度防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者内部审核流程及相关制度私募基金宣传推介募集相关规范制度公平交易制度；从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度九、 申请机构是否与未取得中国基金业协会外包服务资格的机构签署基金外包服务协议1 基金外包服务协议请确认是否适用；如否，请在13.2确认函中说明目标公司与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）2 外包服务机构取得中国基金业协会资格证明请确认是否适用；如否，请在13.2确认函中说明与目标公司签署外包服务协议的机构是否取得中国基金业

13、协会外包服务资格十、 高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。1 高管人员名单目标公司法定代表人、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等名单2 高管人员等身份证明目标公司法定代表人、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等身份证明3 高管人员学历学位证书目标公司法定代表人、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等学历学位证书4 高管人员基金从业资格证明目标公司法定代表人、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等基金从业资格证明5 高管人员简历目标公司法定代表人、总经

14、理、副总经理（如有）和合规风控负责人等高管人员简历（包括但不限于学习经历、工作经历等）6 高管人员合同目标公司高管人员与公司签订的劳动合同/委派函十一、 申请机构及其高管人员守法及信用情况1 刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施请提供签字盖章后的确认函目标公司及其高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施2 是否受到行业协会的纪律处分；目标公司及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；3 是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；目标公司及其高管人员是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；4 是否被列入失信被执行人名单目标公司及其高管人员是否被列入失信被执

15、行人名单5 是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录目标公司是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录6 是否在“信用中国”网站上的不良信用记录目标公司及其高管人员是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录7 是否被政府部门调查或询问目标公司以前、现在或预期将会被任何政府部门（包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构）调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信8 是否存在负面媒体报道文件及目标公司声明（如适用）请提供签字盖章后的确认函十二、 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。1 至今未结的，近三年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料 目标公司至今未结的，近两年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计（包括预期所需的时间等）、索赔金额、采取措施的详细说明十三、 申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确完整1 承诺函基金业协会模板、请提供盖章版目标公司向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确完整的承诺函2 确认函xx起草、请提供盖章版目标公司向xx出具的关于主营业务、内控制度、外包情况、守法信用情况、材料真实情况等事项的确认函14