证券股份有限公司股转推荐挂牌业务尽职调查工作指引模版.doc

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1、 *证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务尽职调查工作指引*证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务尽职调查工作指引第一条 为规范和指导全国中小企业推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），依据有关全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）（以下简称“工作指引”）及其他关于规定，拟定本指引。第二条 各推荐业务部门应依照本指引的要求制作工作底稿。本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务有关的各种工作记录和重要资料文件资料的总称。第三条 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查

2、报告、推荐报告的基础。工作底稿是评估项目小组是否诚信守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。第四条 本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的资料文件资料文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，项目小组应参照本指引依据有关重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。 *证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务尽职调查工作指引实施常规尽职调查程序无法获取必要的证据时，项目小组应考虑实施替代性程序。第五条 项目小

3、组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士建议或意见的基础上进行。项目小组的尽职调查应充份利用注册会计师、律师等外部专业人士的尽职调查结果和尽职调查工作底稿，对存在异常的情形，应独立进行尽职调查。项目小组应判断专业人士发表建议或意见所基于的工作是否充份，对专业人士建议或意见有疑义、或认为专业人士发表的建议或意见所基于的工作不够充份的，项目小组应进行独立调查。项目小组在引用专业人士建议或意见时，应对所引用的建议或意见负责。第六条 工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的有关资料文件

4、资料，是进一步说明工作记录的支撑性资料文件。第七条 工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、复核人员、复核日期、部门负责人、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。工作底稿应有调查人员、及与其他有关调查人员的签字。对于从公司或第三方取得并经确认的有关资料文件资料，除注明资料文件资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 *证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务尽职调查工作指引第八条 对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三

5、方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。项目小组建员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。第九条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应以可独立保存的形式留存。第十条 项目小组应依照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应便于查阅与核对。本指引中目录为基本要求，对于目录中未列明的，可依照顺序编号予以补充；对于目录中确实不适用的，应在工作底稿目录中注明“不适用”，并注明原因。第十一条 工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。索引编号应统一规范、清晰有序。工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。有关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。第十二条 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。第十三条 项目小组及有关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。第十四条 本指引自发布之日起施行。3 / 3