私募股权投资基金管理公司风险隔离、防范利益冲突和关联交易管理办法模版.doc

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1、xx资本投资有限责任公司风险隔离、防范利益冲突和关联交易管理办法第一章 总 则第一条 为建立、健全xx资本投资有限责任公司（以下简称“公司”）信息隔离及内部控制机制，防范敏感信息在公司内、外部的不当流动，避免公司与xx证券股份有限公司（以下简称“母公司”）、公司与客户之间以及不同客户之间的利益冲突，根据相关法律法规，结合公司业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称敏感信息包括但不限于：公司投资业务发生的重大交易信息、公司投资目标企业的相关保密信息等。第三条 公司应当切实防范公司与母公司，特别是公司与母公司投资银行部门，公司与客户、客户与客户之间的利益冲突；当

2、公司利益与客户利益发生重大冲突时，公司应当优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，应当遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。公司应当通过公司网站等方式向社会公开披露直接投资业务利益冲突防范的制度安排，接受社会监督。第四条 公司高级管理人员负责建立信息隔离机制，提供信息隔离及控制所必需的运行环境，保障其有效实施并对信息隔离及控制措施的有效性负责。第五条 公司各部门负责人对本部门信息隔离及控制措施的有效性负责。第六条 公司合规、风控人员负责组织制定信息隔离及控制的相关制度和具体实施细则，对信息隔离的执行情况进行必要的跟踪、限制、监

3、测及管理。第二章 基本要求第七条 公司应当完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施，上述措施是建立健全信息隔离墙的基本要求。第八条 业务隔离公司业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司从事投资业务需同母公司投资银行业务严格分离。第九条 物理隔离公司应当有独立的办公场所。第十条 人员隔离公司的管理人员和从业人员应当专职，不得在母公司担任可能导致冲突的职责，不得在母公司领取报酬。公司高级管理人员应当相互独立，不得同时承担可能导致利益冲突的职责。公司投资决策委员会组成委员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母公司的人员数量不得超过三分之一（含三分

4、之一）。公司执行董事、监事、投资决策委员会成员可以由母公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或外聘人员兼任，投资决策委员会成员中的母公司人员，应当限于从事风险控制、合规管理、财务、稽核等工作的人员。当投资决策委员会人员、项目组成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避。第十一条 信息系统隔离公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。敏感信息的传递应经过审核。公司员工不得利用任何形式的信息优势牟取不正当利益。第十二条 资金与账户隔离公司自有资金应有独立的账户，同母公司账户严格分离。公司应确保自有资金在账户管理、财务核算、资金清算等环节相互独立。第十三条 防范利益冲突母公司担任拟上市企业

5、的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自母公司与该上市企业签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司或公司子公司及其管理的直投基金、产业基金不得再对该拟上市企业进行投资。第十四条 防范关联交易公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。第三章 管理措施第十五条 公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。第十六条 公司应当梳理业务流程和岗位职责，合理分配系统权限，尽量减少部门人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。第十七条 公司应当督促员工按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的

6、相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。当第三方人员因检查、审计、稽核等需要进场工作，有可能接触到内幕信息、敏感信息或其它未公开信息时，公司须与其签署第三方人员保密协议，督促其遵守相关的信息保密规定。当其它单位在与公司的合作过程中可能接触到上述信息时，公司也应与其签署相应的保密协议。第四章 信息披露第十八条 公司通过其网站公开披露以下内容: （一）公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况； （二）公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务、是否存在兼职情况等； （三）公司建立的各项内部控制制度； （四）公司防范与母公司利益冲突的具体制度安排。第十九条 母公司通过公司网站或其他方式公开披露前一条款内容，以及举报信箱地址或者投诉电话等。第五章 附 则第二十条 对违反本制度相关规定的个人将依据情节轻重给予处罚。第二十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十二条 本办法自公司审议通过之日起生效。第二十三条 本办法由公司解释和修订。第 3页 共3 页