房地产公司章程模版.docx

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1、广东xx置业有限公司章程（第二期增资款到位后版本） 第一章 总 则第一条 为规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。第二条公司类型：有限责任公司。第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。 第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本第四条 公司名称为：广东xx置业有限公司。第五条 公司住所：x。第六条 公司经营范围：房地产开发；房地产销售；房屋租赁；物业管理；建筑工程设计与施工；装修装饰；酒店管理（不含自营酒店）；停车场、园林绿化。第七条 公司的营业期限为长期，自公

2、司营业执照签发之日起计。第八条 公司注册资本为人民币 万元。第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。公司增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。第三章 公司的股东第十条 公司股东共2个，分别是：1.股东名称xx管理集团有限公司，住所：x，证件名称：营业执照，证件号码：x。2.股东名称 有限公司，住所： 市 号，证件名称：营业执照，证件号码： 。第十一条 公司应当按照公司法的规定置备股东名册。股东名册记载信息发生变化的，公司应当及时更新。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十二条 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资

3、证明书。出资证明书的记载事项应当符合公司法的规定。第十三条 股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利； （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利； （五）按有关规定质押所持有的股权； （六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；（七）在公司清算完毕并清偿公司债务

4、后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权； （九）有选举和被选举为董事或者监事的权利；（十）股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。第十四条 股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）遵守公司章程，保守公司秘密；（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；（五）不得抽逃出资；（六

5、）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式第十五条 股东的出资额、出资时间和出资方式：1.股东名称xx管理集团有限公司，出资 万元，占公司股权比例为 。2.股东名称 公司，认缴出资 万元，分二期认缴，第一期出资 万元，在 201 年 月 日前到位后占公司股权比例为 ；第二期认缴出资 万元，在 201 年 月 日前缴足。全部以货币出资。第二期出资到位后，占公司股权比例为 。第十六条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评

6、估作价有具体规定的，从其规定。第十七条 股东应当以自己的名义出资。第十八条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。第十九条 股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第二十一条 公司发生债务纠纷或者依法解散清算时，如资不抵债，未缴足出资的股东应先缴足出资。 第五章 公司的股权转让第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其中股东xx管理集团有限公司可以将持有

7、的公司的51%股权划转到其指定的下属子公司持有。xx管理集团有限公司以外的股东放弃否决权或优先购买权。xx管理集团有限公司以外的股东转让其持有股权的，须经股东xx管理集团有限公司同意。第二十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十四条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其出资的记载。第二十五条 股东可以依照公司法的规定，请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东

8、可以依法向人民法院提起诉讼。公司收购本公司股权后，应当办理减资登记。第二十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人应当承继转让人的出资义务。 第六章 公司的法定代表人第二十七条 公司法定代表人由董事长担任，任期三年，由xx管理集团有限公司推荐，股东会任命和更换，任期届满，可连选连任。第二十八条 法定代表人的职权：（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。 （三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具授权委托书。法律、行政法规

9、规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。第二十九条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事会决议的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的，应当承担相应的责任。第三十条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人丧失董事长资格的；（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施，无法履行法定代表人职责的；（四）正在被公安机关或者国家

10、安全机关通缉的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。 第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第三十一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第三十二条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

11、出决议；（十）修改公司章程；（十一）审议批准公司股东向任何第三方转让或质押其所持有的公司股权事项；（十二）章程规定的其他职权。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第三十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按每年一次定时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第三十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行

12、召集股东会会议职责的，由监事召集并主持；监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集并主持。首次股东会会议由xx管理集团有限公司股东召集和主持，依照公司法有关规定行使职权。第三十五条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。第三十六条 股东会应当对股东会会议通知情况、股东出席情况、表决情况以及所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第三十七条 股东按照认缴出资比例行使表决权。第三十八条股东会会议就本章程第三十三条第（七）至第（十一）项所列事项作出决议，必须经代表三

13、分之二以上表决权的股东通过。其余股东会职权范围内的事项，应当经过代表半数以上表决权的股东通过。 股东会会议作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第三十九条 公司设董事会，董事会5名，由股东推选产生。其中股东xx管理集团有限公司推荐3名，_推荐2名；设董事长，董事长由股东会推选产生。每届任期三年，任期届满，可以连任。第四十条 董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。第四十一条 董事会设董事长一人，由股东xx管理集团有限公司推荐，股东会任命产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选

14、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议，并向股东会报告工作；（三）审议公司的现金储备金额及调用，报股东会批准； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）制订修改公司章程的方案；（九）制定公司的用章制度、财务制度，决定除上述制度以外的其他管理制度；（十）决定公司对外融资的方案以及决

15、定公司对外提供担保；决定在公司资产上设定任何权利负担的方案； （十一）决定除董事会、监事及财务负责人以外其他内部管理机构的设置方案；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理其报酬事项；决定公司员工薪酬，福利及奖励制度； （十三）决定公司的具体经营目标；决定公司的经营计划和投资方案；（十四）决定聘用、解聘会计师事务所审计。（十五）授权公司总经理进行项目管理与日常经营。（十六）下达总经理年度和任期经营业绩考核指标（十七）根据股东xx管理集团有限公司推荐，聘任财务负责人。 （十八）法律法规及章程规定的其他职权。第四十三条 董事会的议事方式和表决程

16、序：（一）董事会每半年召开一次，召开董事会会议应当于会议召开十日前通知全体董事；经全体董事一致同意，可以放弃任一次董事会会议的通知期；（二）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；（三）董事会应当对所议事项的决议形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（四）董事会决议的表决，实行一人一票；第四十四条 公司设总经理，由_推荐，董事会聘任或者解聘。公司实行总经理负责制，公司的日常事务、经营管理实行由总经理负责，总经理对董事会负责，并在董事会授权范围内行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，对项

17、目的开发、报建、施工、销售、经营计划报董事会批准后实施；（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，报公司董事会批准后实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会批准后实施；（四）拟订公司的资金管理制度，员工福利制度以及其他管理制度，报董事会批准后实施；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理；（七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总经理应于每月5号前将月度经营管理报告（包括工程进度、市场销售状况、财务状况、资金状况等）送达董事会以及各股东审阅。（九）总经理负责编制资金使用需求，报董事会决议审议并批准后，由董事会制作年度资金使用计

18、划，总经理的资金使用不得超出总预算，并且各项资金的用途、程序、支付方式应符合董事会制作的年度资金使用计划。（十）按照章程规定，将应提交董事会或股东会决议的事项，提交董事会或股东会决议通过后执行。（十一）董事会授予的其他职权。第四十五条 公司设监事，双方股东各委派一名监事，每届任期三年。任期届满，可以连任。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管

19、理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第四十八条 公司的云港城项目由股东 操盘，具体操盘期限、操盘方案、操盘协议由董事会决定。在股东 股权转让款及第一期增资款到位并提供第二期增资款的担保后 天内，股东 提出云港城项目操盘期限、操盘方案和操盘协议，交董事会进行表决。第四十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事

20、行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职

21、务。第五十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见；（五）如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权； （六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第五十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名

22、义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第五十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当

23、承担赔偿责任。第五十三条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由董事会决议。股东有权定期或不定期查询公司的财务账簿，公司应给予支持和配合。如股东对公司财务或对会计师事务所出具的审计报告有重大疑问，可以聘请有资质的审计师审核公司账目，但若未审核出重大差错则需由该股东自行承担审计费用。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司从税后利润中提取法定公积

24、金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司股东按照股权比例分享利润、分担亏损。公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公司除法定的会计计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得侵占公司的财产。第五十四条 公司应当在下一会计年度开始之后三个月内将公司财务会计报告送交各股东。第五十五条公司的部门负责保管公司的公章、营业执照。 第八章 公司的解散、清算第五十六条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）

25、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法第一百八十二条的规定予以解散。第五十七条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，其中非自然人股东应当指定人员行使相应权利。第五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第五十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权

26、人，并于六十日内在报纸上进行公告。第六十条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 公司的其他规定第六十二条 股东、董事、监事应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报

27、公司备案，发生变动的，应及时报公司予以更新。 第六十三条 本章程涉及的股东会会议、董事会会议，可以采取口头、电子邮件、书面等方式通知。第六十四条 公司向其他企业投资的，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由另一股东决定是否同意。第六十五条 公司应当通过企业信用信息公示系统向社会公示章程、年度报告、股东缴纳出资情况等信息，具体公示内容按国家相关规定执行。第六十六条 本章程于年月日订立。以下为广东xx置业有限公司章程全体股东亲笔签字、盖公章的签署：1、xx管理集团有限公司（公章）：法定代表人（签字）：2、 有限公司（公章）：法定代表人（签字）：广东xx置业有限公司法定代表人签名： 年 月 日- 20 -