公司治理（第3版）课后习题答案及案例分析思路.docx

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1、公司治理（第三版）课后习题答案及案例分析思路第一章选择题答案：l.B 2.B3.A4.C5.A6.C7.ABDE 8.ABCD思考题解答：1 .企业有哪些类型？答题思路：企业包括业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。业主制企业是指由个自然人投资，全部资产为投资人所有并由出资人对企业债务承担 无限责任的营利性经济组织。合伙制企业是指由两个或两个以上自然人通过订合伙合同，共同投资设立，共同经营 管理的营利性的经济组织。并对企业债务承担无限连带责任。公司制企业是依法成立的、以营利为目的的经济组织。并对企业债务承担有限责任。2 .公司制企业的基本特征有哪些？答题思路：公司制企业的基本特征包括有限

2、竞任和法人地位。有限责任是公司的核心，法人地位是 公司区别于业主制企业特别是合伙制企业等自然人企业的主要特征。3 .有限责任公司与股份有限公司的区别是什么？答题思路：（1）成立条件要求不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成 立条件比较严格。（2）募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金; 股份有限公司可以公开募集资金。（3）股东人数要求不同。有限责任公司的股东人数不得超过50人；股份有限公司的股 东人数不得超过20（）人。上市公司的股东人数没有限制。定义自己的角色，乂该如何适当拥有话语权和决策权，对大多数创业者和企业家来说，都拿 捏不到位；(2

3、)创业之初建好规则：要想保持独立性，创业之初可以选择不融资，如果融 资就要尽量少，轮融资出让20%以下的股权为宜，二轮时也不要让出让的股权总数超过 30%； (3)融资方式要寻求多元化：创始人若想持续保有对公司的控制权，除了要给投资 人一个漂亮的业绩，也要寻找多元化的融资方式。第四章选择题答案：1.C2.D3.B4.ABCD5.B6.A7.BD8.ABC9.D10.A11.E12.ABCD13. ABCI4.B15.D16.ABCDI7.BCD思考题解答：1 .董事的任职资格条件有哪些？答题思路：茶事的任职资格是指出任公司董事职位的人员应当具备的资格条件，包括限制条件和胜 任条件。2 .董事的

4、权利与义务有哪些？答题思路：黄事的权利是指董事基于法律、公司章程的规定和委托契约的约定而享有受托处理公司 事务的各种权利。董犷的义务就是董事作为公司的受托人和代理人，应为满足股东和公司的 合法利益，依法应当为或不为一定行为的制度规定。具体内容见教材。3 .确定董事会的规模应考虑哪些因素？答题思路：公司类型、规模、经营范围、经营规模、领导模式等。4 .如何考虑董事会人员的构成？答题思路：相关法律法规的要求、董事会的独立性、董事会成员的互补性。5 .董事长兼任总经理的利弊有哪些？答题思路：两职兼任的利：有利于提高公司战略决策和执行的效率，董事长兼任总经理既参与战略 制定，也参与战略执行。两职兼任的

5、弊：不利于在董事长和总经理之间形成必要的监督，可能会造成更为严重的 公司内部代理问题。6 .董事会专门委员会由哪些委员会构成？答题思路：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。7 .独立董事具有哪些特征？答题思路：独立性、专业性。8 .如何对董事会进行评价？答题思路：董事会自评、监事会评价、股东大会评价案例分析思路：1 .基准投资公司对创始人提起诉讼，背后的逻辑和想法是什么？当公司发展到一定程度，创始人们当然会开始寻求途径来壮大自己的公司，融资是常见 的途径之一，但是在企业进行融资时，创始人的股权就会被稀释，其就将面临控制权转移的 威胁。所谓控制权，是指拥有公司-一定比例以上的股份，或

6、通过协议方式能够对其实行实际控 制的权力。即对公司的切重大事项拥有实际上的决定权。理论上，如果拥有了公司50% 以上的股份，就必然能对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以 上的股份就能获得股东会表决权的多数，即可取得控制的地位。除基于股权的占有取得控制 权外，还可通过订立某种特殊契约或协议而获得控制权，换句话说，控股股东与实际控制人 在某种情况下是可以相分离的。案例中，优步（Uber）的创始人卡兰尼克借助于董事会中投票权的设计，加强了创始团 队对董事会的控制权。面对优步公司在2017年经营中出现的问题，基准投资公司希望能够 利用黄事会投票权的变更，罢黜创始人卡兰尼克，招募

7、新的CEO。其背后的逻辑是，利用 自身股东的身份，通过影响茶事会的构成和投票权，进而影响管理层的人选，其想法可能是 最终夺取创始人的控制权。2 .创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺会对公司的经营和发展造成什么影响。创始人和投资人对董事会的保卫战和争夺无疑会给公司的经营和未来的发展带来不利 的影响。首先就是在战略的制定上，因为董事会内部无法达成一致；其次是高管团队的选任, 也会由于董事会内部的争夺而无法做出最优选择。据统计，在创始人与投资人的合作当中，要么双赢要么双输，这两个拴在一条绳上的利益集团除了通力合作，别无选择。创始人和投资人应该如何做，如何才能实现双赢。投资人 不应成为创始人的敌人，

8、要在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入和是的外部投资 者，双方的价值观以及未来发展方向应成为是否决定投资的关键前提。第五章选择题答案:1.B2.C3.B4.D5.C6.D7.ABD8.D9.A10.D11.C12.B13.DI4.AB15.BCD16.ABDI7.A18.C19.C20.D21.B22.BCD23.ABC思考题解答：1.国际上有哪些监事会模式？答题思路：（1）英国的审计人模式（2）美国的外部董事模式（3）德国的监事会模式（4）日本的监察人模式（5）法国的任意选择模式2 .监事会的职权有哪些？答题思路：纵观国际做法，监事会的职权主要包括财务监督、业务监督和管理者监督等三个方面

9、。 有些国家的监事会有一些特定的权力，如赋予监事会特定的经营事项的决定权，独立召集或 提议召开临时股东会。为保证董事会的经营权限与监事会监督职能的相互独立，多数国家 公司立法均规定监事会不参与公司的经营，但德国采取了独特的公司权力分配制度。3 .监事会的议事规则是什么？答题思路：（1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会 议有两种，一是定期会议，二是临时会议。（2）监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监 事会不实行主席负责制，而是实行民主决策，做出决议应当经半数以上监事通过方为有效。（3）监事会会议应当将所议事项的决定记人会议记录。

10、会议记录应当包括监事会会议 所议事项及讨论后得出的结论，具体包括会议召开的时间、地点、出席人员、议题、监事讨论意见、决议通过情况等。4 .如何提高监事会的有效性？答题思路：（1）明确监事会的职能，将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关者的利益。（2）改革监事会的组成，扩大监事会成员的来源范围。（3）改革监事选举制度，避免董事会与监事会的利益趋同。（4）完善公司法，赋予监事和监事会更有力、更具有实质意义的权利，构建合理 而高效的权利制衡机制。（5）提高监事的报酬，完善监事的激励机制。案例分析思路：1 .监事会监督陷入困境的原因是什么？分析要点：（1）国企高管大部分由国资委任命，而不是在职业经

11、理人市场上遴选。（2） 董事会制度没有真正到位。（3）独立董事和监事会制度有效性差。（4）中小投资者权益的 保护机制缺失。（5）高管的任期制度不合理。（6） “制度一把手”不科学。2 .如何才能发挥监事会监督的有效性？分析要点：（1）明确监事会的职能，将其定位为代表除控股股东意外的其他利益相关 者的利益。（2）改革监事会的组成，扩大监事会成员的来源范围。（3）改革监事选举制度， 避免董事会与监事会的利益趋同。（4）完善公司法，赋予监事和监事会更有力、更具 有实质意义的权利，构建合理而高效的权利制衡机制。（5）提高监事的报酬，完善监事的 激励机制。第八草选择题答案：LA 2.B3.C4.B 5.

12、ABCD 6.ABD7.C8.C 9.BCD 10.AD11.BCD思考题解答：1 .高级管理者有哪些特征？答题思路：（1）市场化；（2）职业化；（3）高度专业化；（4）职业合约化2 .高级管理人制度有哪些内容？答题思路：（1）市场配置制度；（2）业绩评价制度；（3）监督约束制度3 .为什么要激励高级管理者？答题思路：（1）委托代理的局限性：（2）高级管理者的价值：（3）高级管理者的职业特性4 .高级管理者激励机制有哪些？答题思路：（1）报酬激励机制，包括工资、奖金、利润分成、股票、股票期权、年金等；（2）非 物质激励，包括控制权、声誉、市场竞争压力等。5 .高级管理者约束机制有哪些？答题思路

13、：（1）内部约束机制，包括组织制度约束和内部审计约束；（2）外部约束机制，包括市 场机制、债务人和法律法规。案例分析思路：1 .汾酒股份的股权激励改革是否适用于其他国有企业？分析要点：（1）汾酒股份股权激励的政策背景；（2）实施股权激励的必要条件；（3） 汾酒股份与其他国有企业的对比。2 .国有企业与非国有企业的股权激励方案的制定和实施有什么不同之处？分析要点：（1）国有企业与非国有企业的对比；（2）非国有企业开展股权激励的灵活性；（3）国有企业的实施股权激励的政策支持与局限性。第七章选择题答案：l.D 2.C 3.ABC 4.ABC 5.C6.B7.ABCD 8.ACD 9.C10.C ll

14、.B 12.CD13.B 14.ABCD 15.ABCD思考题解答：1 .英美公司治理模式的基本特征是什么？答题思路：英美公司治理模式是以英美法系为基础，由英、美两国上市公司普遍采纳的公司治理模 式。也称市场主导型公司治理模式。有别于德、日公司治理模式，英、美两国企业在所有权 和经营权分离基础上，依托法律法规和第三方机构监管，形成一整套包括独立董事监督制度、 高管激励制度、股东大会累积投票制度、董事会群体决策制度等成熟规范在内的监督和约束 机制。可以尝试从股权分散情况、单层治理结构、资本市场的特点和作用进行深入分析。比如：英美公司治理模式具有股权分散、单层委员会制以及来自资本市场的外部治理效

15、应明显三个主要特征。在治理架构方面，英美上市公司股权相对分散，普遍采取单层治理结 构，股东大会下只设立董事会，不设监事会。董事会通常由内部董事和外部董事构成且后 者占多数，外部董事中的独立董事在这一制度下发挥了重要的监督职能，董事会内部的专业 委员会对提高决策效率起到重要作用。在治理机制方面，英美上市公司依托发达的资本市场, 乘持以股东为中心的理念，公司高管往往来自成熟发达的职业经理人市场，在高薪和期权政 策激励下高管为提高公司业绩而努力。另一方面，由于资本市场流动性搞，外部发起的并购 对公司形成了外部治理。2 .德日公司治理模式的基本特征是什么？答题思路：德日公司治理模式是以大陆法系为基础，

16、由德国和日本上市公司普遍采纳的一类公司治 理模式。区别于英美治理模式的股东中心观，德日企业兼顾利益相关者整体价值。德日公司 治理模式可以从利益相关者的参与情况、双层治理结构、银行在治理过程中的角色进行深入 剖析。比如：在治理架构方面商业银行持有德日上市公司大量股份，公司之间交叉持股现象相对普遍。尽管德日上市公司都采取双层治理结构，但存在一定区别：德国公司的监事会职权 在董事会之上，往往规模较大，由股东代表、银行代表、职工代表共同构成；日本公司的监 事会与董事会平行且位于股东大会以下。监事会负有监督董事、高管日常工作的职责，是德 日治理模式下重要的监督机构。在治理机制方面，德日治理模式重视利益相

17、关者的作用，通 过法人相互持股促使上市公司与利益相关企业构成“命运共同体”，德国公司还通过职工监 事制度扩大员工在企业中的话语权，保障劳动者权益，而日本银行的双重身份促使其参与企 业治理，行使监控权力中发挥领导的作用。3 .家族公司治理模式的基本特征是什么？答题思路：家族治理模式是指所有权与经营权均集中于个人或个家族，企业控制权在家族成员 中配置的一种治理模式。在东亚、东南亚、西亚等资本市场相对不发达、社会思想受传统文 化影响较重的地区比较普遍。家族公司治理模式下由创始人家族占有公司的相当股份并控制 董事会，家族成员成为公司治理结构中的主要影响力量，通过利用人际关系降低企业内部的 治理成本，经

18、营者受到了来自家族利益和亲情的双重激励和约束。另外，家族企业中往往家 长化色彩浓重，决策机制独断，增加了企业经营风险。家族治理模式可以从创始人特质、家 族成员角色、家族企业传承中的接班人选择等角度进行深入分析。4 .中国公司治理模式的基本特征是什么？股权结构较为集中、存在“内部人控制”现象、独立堇事制度与监事会制度并存、党组 织嵌入公司治理、外部治理机制较弱。5 .比较四种公司治理模式的优缺点。答题思路：四种模式在比较过程中应注意选定标准，包括中小投资者保护、主要股东对公司控制情 况、职业经理人的激励和约束措施等方面。具体可以参考以下几个方面：英美公司治理模式的优点：第一，股东通过市场机制来监

19、督公司的经营和实现利益最大 化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障小股东的利益。第二，独立 董事制度可以使黄事会更加独M r管理层，发挥独监督的作用。专业委员会的设置可以提 高董事会的决策效率。而英美公司治理模式的缺陷包括：第一，由于公司股份分散在众多股 东手中，因而在影响和控制经营者方面，股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重, 使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还 会损害股东的利益。第二，股权过于分散，搭便车现象比较严重。股东在参与治理时，需要（4）股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求,

20、受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不像有限 责任公司那样困难。（5）公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书， 出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的 股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、 流通。（6）公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于 股东人数有上限，人数相对比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董 M经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离匕 程度较低。在股份有限公司中， 人数较多且

21、分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，股东会的权限有所 限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。（7）公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由公司的人数有限，财 务会计报表只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很 难分类，会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中 以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告4 .一个人能成立有限责任公司吗？答题思路：可以。但公司法对此有6个特别规定：（I） 一个自然人只能投资设立一个一人有限责 任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新

22、的一人有限责任公司。（2） 一人有限责任公 司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（3） 一人 有限责任公司章程由股东制定。（4） 一人有限责任公司不设股东会。（5） 一人有限责任公 司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（6） 一人有限 责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责 任。5 .公司力量的源泉是什么？答题思路：人是一个经济人，天生具有逐利的欲望和自利的动机，这种欲望和动机驱使人们进行新 的发明和新的创造，从而使科学技术获得了新的发展，其结果成为公司永葆活力的不竭之源。 但个人的力量是有

23、限的，而公司让陌生人之间的合作成为可能。公司凝聚起每个人的能力，付出一定的治理成本的，如果股东认为这个治理成本不足已从对经营者加强监督而得到的利 润中得以补偿，他们就会放弃对企业的监控，而是寄希望于其他股东的监督。最终，大多数 股东放弃了监督经营者的权利，而追求股票的短期收益。德日治理模式的优势是股东持股比例高，有动力和有能力直接介入公司的日常管理决 策，防止了经营者利用“内部人控制”作出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东 的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的长远发展。二是德日公司治理模 式是一种“主动性”或“积极性”的模式，即公司股东主要通过一个能信赖的中介组织或股

24、东当中有行使股东权力的人或组织，通常是一家银行来代替他们控制与监督公司经理的行 为，从而达到参与公司控制与监督的目的，如果股东们对公司经理不满意，不像英美两国公 司那样只是“用脚投票”而是直接发表意见。三是德日公司由于员工参与治理，既提高的内 部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此企业员工的凝聚力强，有较高的敬业精神，这 表现在德口企业员工极少跳槽，以企为家。德日公司治理模式的缺点一是股权的高度集中和 高度稳定影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东作出了损害小股东利益的决策时， 小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺 乏保障。二是股票流动性差使股

25、票市场无法通过市场的力量进行资源的配置，不能通过接管 市场来彻底清除绩差公司内部的管理、监督机制上的积疾。以银行为控股股东的公司还会造 成过高的负债率，容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。家族公司治理模式的优势包括：所有权与经营权合一，可以减少委托代理成本；利用家 族人际关系，可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易成本；利用家族人际关系，可以 降低企业内部整合成本；决策与执行效率高。劣势包括：决策机制独断，易造成高经营风险; 产权结构表现为大股东控制，会产生对小股东的利益侵占行为；产权封闭，不利于企业规模 扩大；任人唯亲，重人治，轻法治，不利于提升管理水平；缺乏对家族外人力资本的激励机 制

26、，易导致人才危机；接班人选择倾向于内部传承，处理不当会造成企业衰退。中国公司治理模式的优点包括：第一，党组织发挥领导核心作用。第二，强调利益相关 者的利益保护。中国公司治理模式的缺点包括：第一，股权集中不利于形成制衡。第二，党 组织嵌入公司治理细则不够清晰。第三，独M董事独性不强。第四，监事会职能弱化，独 立话语权有限。案例分析思路L中国企业为什么选择海外上市?分析要点：海外上市的动机应当从提高治理水平、扩大公司影响力并发挥广告功能、募集发展资金 并改善财务结构几个方面着手，具体可参考以下几方面：（1）提高资本运作质量。借助海外卜.市，公司可以快捷、便利的获得低成本融资，为 公司筹得资金。另一

27、方面，海外上市加速了资本流动性，为现有股东转让其所持公司股票提 供便捷的途径，特别是对于那些有融资需求的公司或者其母国市场融资受到限制的公司，海 外上市的动机更强烈。（2）扩大产品市场。海外上市可以提高公司在海外市场的知名度和影响力，扩大市场 份额，带来销售和利润显著的增长。海外上市对公司起到了间接的广告宣传作用，让更多的 供应商、顾客了解公司，增强了公司在行业中的竞争力。海外上市向消费者传递出了其产品 质量可靠的信息，因而将提高其市场份额和利润。海外上市不仅与融资需求有关，也与公司 扩张其海外市场的全球战略息息相关。（3）公司治理的因素。公司治理通过严格谨慎的制度、严格的金融市场监管和有效的

28、 市场规则保护投资者利益。投资者可以通过公司信息披露获得了解公司内部治理情况，对企 业未来发展做出判断。对于那些母国公司治理水平较低的公司而言，通过海外上市，接受严 格的监管，运用国际会计准则，以及置身于信息披露充分、透明的环境中可以改进其公司治 理。我国公司海外.卜.市的明确目的之就是促进国企改革，提高公司治理水平。（4）海外上市的成本因素。海外上市带来以上好处的同时，不可避免的产生一系列的 额外费用。海外上市的直接费用主要包括支付的法律、财务方面的咨询费用、上市费用等。 但是跨境上市的主要费用则是协调不同的会计准则和面对可能存在的法律诉讼。2.中国企业在海外上市会遭遇哪些治理制度的挑战？分

29、析要点：面临的主要挑战可尝试从制度差异着手进行分析，理解美国资本市场产生完善过程中投 资者与管理层的不断碰撞磨合以及中国资本市场过速发展导致的制度超载。其中应重点注意 中美制度下市场的参与者（上市公司、投资人、监管机构）、投资者的地位和保护手段、资 本市场完备性、流动性等视角。可以参考以下儿个视角进行分析。（1）投资者保护。发达地区资本市场的法律相对严苛，香港、美国、新加坡等英美法 系地区与我国当前适用的大陆法体系存在着较大的差异，这些地区投资者保护相关法律法规 比较完善。随着中国企业在国际资本市场上融资，将受到所在地区的法律约束，不少国内企 业因知识、经验不足或存在财务造假现象常常遭到法律诉

30、讼的困扰。海外上市企业需要强化与当地投资者沟通，提高投资者关系管理水平，切实维护股东利益。(2)股票价格偏离真实水平。这是由国内与国外之间、企业与投资者之间的信息不对 称造成的，并且往往面临境外机构的敌意收购行为。敌意收购是指收购公司未经目标公司董 事会允许、违背目标目标公司真实意愿所进行的强制收购活动，多与海外上市企业股票价值 被错误估值有关。敌意收购行为将给海外上市企业造成严重的被动局面，为此，企业必须加 强对所在国资本市场的了解，提升应对来自公司外部的冲击的能力，同时加强信息披露，让 市场发掘公司的真实价值。(3)再融资风险。受限于国内证券市场的申请和审批程序复杂、限制条件较多的现状,

31、企业取得融资资格十分困难。大多数企业通过首次公开发行股票获得超额募资，对企业的股 市.再融资欠缺长远考量。但是在国际资本市场则十分重视再融资，也十分重视企业的经营业 绩、发展后劲和品牌信誉。国内企业欠缺对品牌和信誉的重视，容易造成信任危机，并影响 企业的再融资，有些企业甚至跌破发行价，被投资者避而远之。第八章选择题答案:1.C2.A3.D4.D5.AD6.ABC7.ABD8.ABC9.A10.Bll.C12. A13. AI4.ABCD15.ABD16.BCD17. A18.B19. A20.AB21.ABC思考题解答：L信息披露的含义是什么？答题思路：公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期

32、报告和临时报告等形式，把公司及与公司 相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。2 .什么是自愿性信息披露？答题思路：除强制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投资者关系、回避诉讼风险等动机 主动披露的信息。3 .信息披露有什么目的和意义？答题思路：信息披露的目标在于提升信息透明度。意义在于：（1）有利于进行证券监督，提高证 券市场效率；（2）有利于维护广大投资者的合法权益；（3）有利于约束公司的行为，促使 其改善经营管理。4 .公司治理与信息披露是什么关系？答题思路：信息披露质量与公司治理结构关系密切，双向互动。高质量的信息披露是公司治理的基 石，规范有效的公司治理是高质量信息披露的

33、环境保证。5 .信息披露的原则有哪些？答题思路：真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则、重要性原则和可比性原则。6 .信息披露的主要形式是什么?答题思路：初次信息披露和持续信息披露，持续信息披露分为定期报告和临时报告两种形式。案例分析思路：1 .LT公司的治理结构对其信息披露质量有哪些影响？分析要点：（1）股权结构：一股独大。（2）治理结构：控股股东、实际控制人及总经理为一人。2 .如何提升LT公司的信息披露水平？分析要点：（1）优化治理结构，提升公司治理水平。（2）加大非上市公司信息披露教育力度。（3）提高非上市公司信息披露违规成本。第九章选择题答案：LA 2.C 3.ABCD 4.

34、ABCD 5.C 6.ABCD7.ABCD 8.A9.D 10.BCD 11.ABD思考题解答：1.为什么要进行公司治理评价？答题思路：根源是两权分离，委托人有监督代理人的需求，以及实践中财务丑闻和信用风险不断发 生。对公司内部管理者和外部监管者、信息使用者而言，均需要公司治理水平信息。3.如何进行公司治理评价？答题思路：确立公司治理评价指标体系和评价标准、选择评价方法、确定指标权重、构造公司治理 综合评价模型并划分治理指数等级、收集信息进行公司治理评价。案例分析思路：按照本章第二节的公司治理评价流程1 .确立评价指标体系和标准根据案例公司治理评价的使用目的，从有效性评价方面设置了三个维度:一

35、级指标二级指标评价标准信息收集渠道公平独立机构、人员、业务、资金保持独立年报回报获得既定回报的大小（股利支付率）年报风险是否有股权质押年报内控迪博内控指数博迪网站信披质量合规（信息披露制度建设是否 完善）、有效（董秘能否有效 履职）年报透明信息易得度投资者获取信息的难易 度（网站、业绩说明会、微博、 微信等渠道越多得分越高）年报、官网、微信公众号、官方微博关注度分析师关注数、研报数量、调研接待次数年报、官网责任企业社会责任是否进行社会公益活动年报、社会责任报告利益相关者责任是否对政府、产品、雇员、债权人等承担责任年报、社会责任报告企业环境责任遵守商业规则，履责保护自然环境年报、社会责任报告2

36、.运用层次分析法进行评价。邀请专家打分，计算指标权重，进行一致性检验。3 .依据指标权重构造公司治理综合评价模型，搜集数据进行评价，判断案例企业的公司 治理等级.公司治理中对合规风险的防控公司合规风险的防控是公司治理的关键要素。治理结构对公司合规风险的防范和 控制是通过三个层面的机构设置及运行流程来实现的：股东和股东会层面、董事 会及监事会层面、经营层面。公司治理中的合规管理公司治理解决的问题是如何把股东、董事、监事、高级管理人员、普通员工、监 管机构和社会公众等利益相关方的诉求有效地转化为公司的决定和行动，并在这一过程中实现各方利益的平衡。我国公司法对公司组织机构的设置、人员构成、职权和议事

37、规则做出了一些 强制性规定。对于上市公司，监管机构出台了大量的与上市公司治理相关的规范 性文件。这些规定和文件为公司治理中的合规管理提供了政策和法律依据。2014年12月，国际标准化组织发布了IS019600: 2014合规管理体系指南, 该标准适用于各种类型的组织，为在组织内部建立、发展、实施、评估、保持和 提升有效的合规管理体系提供指引。2017年12月，我国国家标准化管理委员 会发布了 GB/T 35770-2017合规管理体系指南国家标准，这部国家标准同 样采用了 IS019600标准,为中国企业建立合规管理体系提供了指南。2018年 11月2日国务院国资委发布的中央企业合规管理指弓1

38、（试行）中明确了董事 会、监事会、经理层等不同层级主体合规管理职责，并要求中央企业设立合规管 理委员会，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的 组织领导和统筹协调工作。合规管理是企业稳健运营、发展壮大的基石。良好的公司治理可以促进企业的 股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心 竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。缺失规范优良的治理规 范，企业就将面临效率低、内部控制失效、重大风险持续、发展速度受限等困境。 因此，完善治理结构、健全规章制度、加强制度执行力、规避企业面临的法律风 险都是企业合规管理的重要内容。完善公司法人治理结构

39、要求在实行所有权与经营权两权分离的制度安排上，建立 起科学的激励和监督机制。只有公司的所有者、经营者、管理者、监督者恪尽职 守，又不越位，才能形成良好的运行机制，使企业持续保持活力。为此，需要科学地配置公司的控制权，保证股东会的最终控制权，保证董事会的独立决策权， 保证监事会的有效监督权，保证经理自主经营管理的权力。法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，是企业经营过程中降低 经营风险、提高内控水平的组织保障。建立各自独立、责权分明、相互制衡、相 互协调的公司治理机制是现代企业改革之路上一个必经的步骤，且刻不容缓。 股东会对合规风险的防控（一）实体防范和控制就股东之间而言，股东和股东会层

40、面风险防范和控制的目标是公允地对待所有股 东的股东权利，确保股东按照其对公司的贡献和承担的责任相适应的程度行使权 利和履行义务，并且原则上按照出资比例行使表决权和受益权等可以量化的股东 权益，同时以确保公司利益和股东整体利益为目标，公允行使知情权、质询权、 检查权等非量化权益。股东会层面合规风险防控重点是防范和控制控股股东及实 际控制人滥用控制权损害公司及公司其他股东利益，尤其是落实公司对重大关联 交易的回避表决机制。就股东与管理层之间而言，股东和股东会层面风险防范和控制的目标是防范公司 出现内部人控制，即防范f 口控制经营管理层滥用运营控制权，损害股东的利益。 合规风险防控重点是落实股东（大

41、）会和董事会的职能,尤其在董事和监事的委派 或选举方面，在公司发展战略、经营计划和投资策略方面，在公司经营目标、财 务预决算和利润分配方案审批方面，在公司重大事项批准方面，落实股东（大）会 的批准权。（二）程序防范和控制实体权利的享有和行使以及实体义务的承担和履行都依赖程序保障股东和股东 会层面的风险防范和控制的程序措施就是完善和严格履行股东（大）会会议制度， 通过会议的提议、召集、通知、举行、审议和表决、做出决议、下发等程序安排, 将所有股东的权益和权利落实在每一项具体的行为流程中，以控制公司运营中的 合规风险。董事会、监事会对合规风险的防控企业会计准则将控制董事会视为控制公司的标志。因此，

42、董事会层面的风险防范 和控制是公司战略意义上的风险防范和控制。董事会是企业的经营决策机构，对 企业的合规管理承担最终责任。（一）实体防范和控制董事会层面风险防范和控制的目标有两个方面，一是延续股东和股东会权利，防 范公司出现内部人控制，即防颊口控制经营管理层滥用运营控制权，损害股权的 利益;二是防范决策失误。防范内部人控制的重点是明确董事会与经营层的分工, 落实董事会的职能，尤其在高级管理人员的聘任、职能设置、薪酬待遇、考核、 奖惩方面，在公司发展战略和经营计划方面，在公司财务预决算和利润分配方案 制订方面，在公司重大事项审批方面，落实董事会的决策权。为了加强合规在公司治理中的作用，董事会之下

43、可以设置合规委员会，作为董事 会下设的专门工作机构，主要负责推进和指导公司合规管理工作。委员会负责人 通常由董事会的一名主要成员担任；在首席执行官之下设立首席合规官，由后者 领导起一个自上而下的合规管理团队；一旦发现公司存在合规风险，合规部门将 会承担报告责任，不仅要向高级管理层进行报告，而且还要向董事会直接报告。将其变成强大于任何个人的经济动力，并给每一个有想奋斗的人搭建了实现梦想的平台。公司是一个人人平等的契约组织，让出身、门第、等级不再成为衡量人的标准。公司制 度的本质在于有限责任和法人，组建公司时，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司法 人以其全部财产对公司债务承担责任，这种把自私自

44、利和合作互利结合起来的制度设计，让 公司在人类历史上第一次显示出自己的强大力量。6.你如果开始创业，是注册有限责任公司，还是注册股份有限公司？答题思路：基于有限责任公司与股份有限公司的特点。案例分析思路：1 .华为为什么不走上市之路？任正非：因为我们把利益看得不重，就是为理想和目标而奋斗。守住“上甘岭”是很难 的，还有好多牺牲。如果上市，“股东们”看着股市那儿可赚几十亿元、几百亿元，逼我们 横向发展，我们就攻不进“无人区” 了。2 .华为的成功如何解释公司的力量？从公开信息来看，华为公司向标榜自己为“全员持股”公司，100%由员工持有。通 过工会实行员工持股计划，参与人数为96, 768人（2

45、018年底数据），参与人仅为公司员 工，没有任何政府部门、机构持有华为股权。9.7万人持股，几乎华为19万员工中有一半是 公司员工，从这个角度来看，称之为“全员持股”公司也不是特别夸张。当然了，这9万多 员工股东，也不是直接持有公司股份，而是由华为投资控股有限公司工会委员会代为行使股 东权利。根据最新的工商数据，华为投资控股有限公司股权结构为：工会委员会持股98.99%, 任正非持股1.01%o华为的董事会也有两个特别之处：一是设立了所谓的常务委员会”，这基本上等同于 “元老院”，受董事会委托对重大事项进行研究酝酿，就董事会授权的事项进行决策并监督 执行。二是特设了 “轮值董事长”这一职位，轮

46、值黄事长的轮值期为六个月，目前由郭平、 徐直军、胡厚良轮流担任。公司在各项业务运行、财务管理乃至审计监督等环节，都要接受合规部门的独立 审查。作为公司内部的监督机构，监事会的角色定位就是防止董事会、管理层滥用职权, 损害公司和股东利益。监事会的合规管理职能，就是监督董事会和高级管理层合 规管理职责的履行情况。（二）程序防范和控制董事会、监事会层面的风险防凝口控制的程序措施就是完善和严格履行董事会会 议制度和监事会会议制度，通过会议的提议、召集、通知、举行、审议和表决、 做出决议、下发等程序安排，将董事和监事的职责落实在每一项具体的行为流程 当中。经营层对合规风险的防控企业日常经营层面的风险防凝

47、口控制是企业发展战略执行环节的重要组成部分， 经营层面的风险防范和控制措施是完善企业的内部风险控制体系，又称内部控制 或内控制度、内控体系。（一）实体防范和控制公司经营层即以总经理为首的高级管理团队，统一领导各个层次的经营管理活 动。其主要的职能是制定经营目标、方针、战略，制定利润的使用、分配方案， 制定、修改和废止重大规章制度，指挥和协调各组织机构的工作和相互关系，确 定它们的职责和权限。作为公司经营管理的执行者，经营层根据岗位分工对公司合规管理负相应管理责 任，对公司违规或员工违规给股东造成损失的应承担具体的管理责任。经营层应明确合规管理部门及其组织机构，为其履行职责配备充分和适当的合规管理人 员，将责任和权利分配给相关角色，并确保合规管理部门的独立性。企业合规审计是企业内部审计部门对作为企业内部控制核心内容的企业合规管 理的适当性和有效性进行的内部审计。企业合规审计既属于企业内部控制范畴， 也是企业合规管理体系的重要的、基本的构成要素。这一点已被有关企业