第二节股权激励 (4).docx

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1、（二）业绩股份1.业绩股份概念业绩股份是指确定1个较为合理的业绩目标，如果激励对象一定 期限内达到预定目标，则公司授予其一定股份或提取一定的奖励 基金购买公司股份，激励对象在以后的若干年内，经业绩考核通 过后可以获准兑现规定比例的业绩股份。激励对象持有的业绩股 份，由公司按持股份额发放股权登记证书，在规定持股的期限内 享有分红和送配股的权利，不享有表决权。2.业绩股份来源第,向激励对象发行新股;第一老股东转让股份;第三，公司设立时预留部分股份;第四，公司股份回购。3.业绩股份资金来 源与股份期权相同4.激励力度与激励 基金业绩股份的激励力度与激励基金的提取比例密切相关：激励范围和激励力度太大，

2、则激励成本上升，现金流的压力也 会增大;而激励范围和激励力度太小，激励成本和现金流压力减 小，但激励效果可能减弱。公司应综合考虑各种因素，找到激励成本、现金流压力和激励 效果之间的平衡点。【真题多选】非上市公司业绩股份来源包括（）。A.向激励对象发行新股B.公司设立时预留部分股份C.公司股份回购D.激励对象的自有资金E.老股东转让股份【答案】ABCE【解析】本题考查非上市公司业绩股份来源。包括：第一，向激励对象发行新股；第二，老股东转让股份；第三，公司设立时预留部分股份；第四，公司股份回购。（三）虚拟股票期权1.概念虚拟股票期权又称为股票增值权模式，是股份期权模式的一种变通。虚拟股票 期权指公

3、司授予激励对象一种“虚拟”的股票，当公司股份增值时，则被授予 者可以据此享受股份的溢价收益。期权人只是在名义上持有而非真的购买公司 股份，期权人没有表决权、股份不能转让和出售，在离开公司时自动失效。2.股票 来源计划所需股票不是实股,只是在公司内部虚构出一部分般票并仅在账面上反 映，激励对象购入股票以及卖出股票仅在企业内通过登记形式进行。3.资金 来源虚拟股票期权所需资金是公司的奖励基金。由于基金所需的资金来源是丛税后 利润中拨出,必将影响一部分股东的利益，所以，实际提取比例要由股东会 决定。4.行权不取决于公司股票的市价，而是公司虚拟股票的内部市场价格。通常由公司价格或公司委托的专业中介机构

4、，根据公司的各项财务指标来确定。【真题单选】非上市公司虚拟股票期权资金来源是()oA.公司的奖励基金B.公司设立时预留部分股份C.公司股份回购D.激励对象的自有资金【答案】A【解析】本题考查非上市公司虚拟股票期权资金来源。虚拟股票期权所需资金是公司的奖励基金。【考点】员工持股计划(一)员工持股计划概述L员工持股计划的特点及原则1.员工持股计划概 念员工持股计划(Employee Stock Option Program, ESOP)是由企 业内部员工出资认购本企业 的部分股权，同时委托特定的托管 机构管理和运作，同时相应的委托机构作为社团法人，进入企业 董事会，参与企业决策和按股分红的股权制度

5、。2.员工持股计划特 点一是持股人或认购者必须是本企业的工作员工；二是员工所 认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。3.股份认购形式员工以现金认购；通过员工持股专项贷款资金贷款认购；将企业的奖励或红利转换成员工持股；企业将历年累计的公益金转为员工股份。4.企业设计员工持 股计划原则第一，员工持股计划应能够促进企业的长远发展； 第二，员工持股计划应能够激发员工的工作积极性； 第三，员工持股计划应能够改善企业的法人治理结构。5.员工持股计划的 基本原则中国证监会发布的中国证监会发布的关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见(以下简称指导意见)规定，员工持 股计划的基本原则包括：(1)依法

6、合规原则。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交 易、操纵证券市场等证券欺诈行为。(2)自愿参与原则。上市公司实施员工持股计划应当遵循公司自 主决定，员工自愿参加，上市公司不得以摊派、强行分配等方 式强制员工参加本公司的员工持股计划。(3)风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担， 与其他投资者权益平等。【例题8-2-15 单选题】员工持股计划特点是不包括()oA.持股人必须是在本企业工作的员工B.员工所认购的股份在转让方面受到一定的限制C.员工所认购的股份在交易方面受到一定的限制D.认购者自愿参与【答案】D【解析】本题考查员工持股计划特点。它包括：一是持股人或认购者必须是本企业的工作

7、员工;二是员工所认购的股份在转让、交易等方面受到一定的限制。2.员工持股计划的种类(1)杠杆型ESOP杠杆型ESOP主要是利用信贷杠杆来实现，这种做法设计ESOP基金 会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。(2)非杠杆型 ESOP概念非杠杆型ESOP是不利用信贷杠杆的ESOP,也称“股票奖金计 划”。即公司直接将股票交给ESOP委员会，由委员会为每个 员工建立账户，员工每年从企业利润中按其掌握的股票分得 红利，并用这些红别来归还原雇主或公司以股票形式的赊账， 还完后股票即属员工所有。要点由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，员 工不需要做任何支出；由员工持股信托基金会持有员工的股票，

8、并定期向员工通 报股票数额及其价值；当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相 应取得股票或现金。类型自付型:是指由员工自己交钱购买企业的股票，没有得到 公司的任何资助。这种类型的员工持股计划多发生在营运困 难的企业，这已经不是员工的福利计划。他付型:是指公司按照参与ESOP的全体员工的薪水的一定 比例，用税后利润为企业员工购买公司的股票，员工本身不 必交钱，是一种纯粹的员工福利计划。【例题8-2-16 单选题】员工持股计划多发生在营运困难的企业，这已经不是员工的福利计划。这是 指()。A.杠杆型ESOPB.非杠杆型ESOPC.非杠杆型ESOP中的自付型D.非杠杆型ESOP中的他付型【

9、答案】C【解析】本题考查员工持股计划的种类。其中，非杠杆型ESOP中的自付型是指由员工自己交钱购买企 业的股票，没有得到公司的任何资助。这种类型的员工持股计划多发生在营运困难的企业，这已经不 是员工的福利计划。(二)员工持股计划的主要内容1.员工持股计划的激励对 象通常包括四类人员：在企业工作满一定时间的正式员工； 公司的董事、监事、经理;企业派往投资企业、代表处工 作，劳动人事关系仍在本企业的外派人员；企业在册管理 的离退休人员。2.员工持股计划的持股期 限每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的持股期限不得 低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本

10、期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期 计划持有的股票数量。3.员工持股计划的持股规 模上市公司全部有效的员工特股计划所持有的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%,员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次 公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买 的股份以及通过股权激励获得的股份。4.员工持股计划的资金来 遮员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：员工的合法薪酬；自筹资金；法律、行政法规允许的其他方式。目前上市公司作ES0P时准备采用的资金来源主要包 括:从工资基金节余、公益

11、金、福利费中拨付； 从员工工资中按月扣除；以员工持股机构未来将拥有的股票作为质押向银行申 请贷款。5.员工持股计划的股票来 遮员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：上市公司回购本公司股票；二级市场购买；认购非公开发行股票；股东自愿赠予；法律、法规允许的其他方式。中国证监会公布的指导意见同时规定，采用二级市场 购买式实施员工持股计划的，员工持股管理机构应当在股 东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股 计划的安排，完成标的股票的购买。6.股份的设置应该把员工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的 范围以内；强调职工持股的广泛参与性，原则上要求企业正式聘用 的员工都参与ES0P,明确规

12、定参与ESOP的员工不得低于 员工总数的90%。7.股份的持股比例一是要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜 超过20% ;二是要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般 企业高管人员与一般职工的认购比例不宜拉得太大，原则 上控制在4:1的范围之内。【例题8-2-17 单选题】关于员工持股计划中股份的持股比例表述正确的是（）o A.应该把员工持股严格限定在本企业正式聘用的员工的范围以内B.员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20%C.企业高管人员与一般职工的认购比例原则上控制在4:1的范围之内D.企业高管人员与一般职工的认购比例原则上控制在1:4的范围之内E.员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过10%【答案】BC【解析】本题考查员工持股计划的主要内容。其中，股份的持股比例规定如下：一是要明确界定员工持股占企业总股本的比例，一般不宜超过20% ;二是要明确界定企业内部员工持股额度的分配比例，一般企业高管人员与一般职工的认 购比例不宜拉得太大，原则上控制在4:1的范围之内。