某食品饮料股权转让协议.docx

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1、某食品饮料股权转让协议A有限公司、B有限公司与C有限公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议4.1 转让方与受让方均同意，经双方协商确定，本协议项下的股权转让对价为人民币X亿(X00,000,000 )元(下列简称“股权转让款”)o4.2 尽管有上述4.1条款的规定，股权转让款还将可能会根据转让方违反本协议之任何条款而 产生的责任承担、给付或者赔偿义务、目标公司发生了非约定事项的资产减值与负债增加 与本协议其他影响到股权转让款的条款的规定情形予以扣减。若本协议项下扣减股权转让 款的事项或者结果发生于股权转让款支付完毕后，或者股权转让款的余额不足以扣减该等 应扣减款项时，则受让方有权向转让方

2、主张返还相应的股权转让款与/或者赔偿差额部分的 款项。4.3 各方同意，股权转让款将由A与B根据其受让的股权比例等比例各自向转让方支付。即B 支付股权转让款的75%【即人民币元1A支付股权转让款25%【即人民币元民在不损害 受让方享有的中国法律与本协议规定的任何权利情况下，受让方应分阶段将应付的股权转 让款按照下列安排汇入转让方的银行账户：(1)第一期付款:；(2)第二期付款:；(3)第三期付款：。在上述任何一笔股权转让款支付之前，若转让方未能全部履行并满足2.1条款下的先决条 件与/或者违反8.2条款规定的任何一项转让方作出的陈述、声明、承诺与保证的，则受让 方无义务向转让方支付前述该等股权

3、转让款。4.4 为了确保受让方支付股权转让款，各方已经与将要实施下述的付款保障措施，并将根据下 述的规定进行操作：(1) A已经根据就本协议项下的股权转让事宜而于年月日签署的股权转让意向书向北 京某预先支付诚心金人民币元；B将要在本协议签署后的7日内，根据转让方的安排将相当于股权转让款50%的款项 支付至北京某。北京某银行账户如下：开户名称：北京某食品饮料有限公司上述44 (1)条款中的诚心金将于B向北京某支付上述4.4. (2)条款中的款项之当天由 北京某全额返还给A；上述44 (2)条款中的款项将在43 (1)条款中第一期付款支付后 的三个工作日内由北京某全额返还给B。转让方同意，其关于北

4、京某返还前述款项的义务 承担连带担保责任。A银行账户如下：B银行账户如下:转让方确认，其收取本协议项下的股权转让款的唯一指定银行账户如下:受让方按照上述银行信息根据中国法律与外汇管理的规定向上述银行支付股权转让款 并向转让方提供书面的汇款凭证，即视为履行付款义务。4.5 在付款时，受让方将以等值美元支付股权转让款给转让方，汇率适用股权转让款汇付当日 中国人民银行公布的外汇买卖中间价。付款时所发生的银行费用由受让方承担，收款时所 发生的银行费用由转让方承担。第五条股权交割5.1 双方同意，除非双方另有书面约定外，股权交割日至迟应不迟于年月日。5.2 在股权交割日之前，转让方不得将目标公司的股权转

5、让给任何第三方，不与第三方进行股 权转让的接触或者洽谈，也不得将股权抵押、质押或者设定任何第三方的权利负担，确保 目标公司的股权在股权交割日不存在任何司法冻结等强制性措施，能够合法转让给受让方, 且不存在任何权利负担。5.3 在股权交割之前，转让方应当确保其已经完成与满足第二条下应当完成与满足的先决条件 2.1.(6)条款除外工并履行完毕第九条下应当履行的各项义务，且不存在任何违反8.2条 款之任何陈述、声明、承诺与保证的情形。否则，受让方有权暂停股权交割(受让方同意， 目标公司与第三方的债权债务未全部处理完毕不作为受让方有权暂停股权交割的情形)，并 可诉诸中国法律与本协议规定的救济。5.4

6、在股权交割日之前，转让方不应存在任何违反第六条规定的情形。否则，受让方有权根据 转让方的违反情况完全自主决定是否继续股权交割，并有权决定是否解除本协议。5.5 在进行股权交割前，各方应按照11.2条款与11.3条款的规定在股权交割日之前各自准备完毕 进行股权转让变更登记所需的所有文件。5.6 若在股权交割过程中需要按照工商部门提供的标准格式合同订立一份股权转让合同以完成 股权转让的登记备案工作的，各方应对该等标准格式合同进行修改与补充，以尽可能地反 映本协议所含的各项条款及条件。各方同意并确认，若该等标准格式的股权转让合同与本 协议之间有任何不符的，应以本协议为准。5.7 若因一方的过错导致在

7、5.1条款规定股权交割期限前不能完成股权交割的，在不损害非过错 方的其他权利的前提下，非过错方有权完全自主决定：(1)给予过错方【十五】日纠正期限，以促使其继续完成股权交割；或者(2)立即解除本协议。在非过错方决定并给予上述57(1)条款规定的宽限期后，若因过错方原因仍不能完成股权交 割的，则非过错方有权完全自主决定是否继续进行股权交割或者者解除本协议。第六条过渡期安排6.1 转让方承诺，在过渡期内，目标公司不再进行任何形式的经营。目标公司任何等于或者超 过人民币100,0001元的现金支出、资产处置或者者负债增加等处置与处分任何权益的 行为,转让方均应当立即事先征得受让方的书面同意；若确实不

8、能事先征得受让方同意的, 转让方应当在发生后立即书面通知受让方。若受让方关于该等处置行为不予认可的，该等 行为将视为违反65条款的行为。双方另有约定的，不适用本条款。6.2 转让方同意，在过渡期内，其召开任何形式与性质的董事会均需事先提早合理的时间书面 通知受让方。若该等董事会是以非书面方式召开的，受让方有权委派【1】名代表列席该 等董事会；若该等董事会是以书面方式召开的，转让方应当将董事会拟决议的事项事先书 面通知受让方，并将形成的书面决议书面通知受让方。转让方应当就受让方委托的代表列 席董事会提供一切必要的便利条件，不得设置任何形式的障碍。6.3 转让方承诺，在过渡期内约束其委派至目标公司

9、的董事与其提名的高级管理人员，依法履 行职责与诚信义务，不得损害受让方的合法权益。6.4 在过渡期内，转让方与受让方均同意封存目标公司的所有印章(“旧印章”，所有印样见附 件五新旧印章印样)，封存后的旧印章由转让方保管。在旧印章封存期间，如确实需要 使用旧印章的，应由转让方与受让方代表共同启封，在双方代表共同监督下对用印情况进 行记录并签字，用印完毕后再行封存。6.5 在过渡期内，转让方应当确保目标公司的合法存续，遵守适用的法律、法规与政策。除非 征得受让方的书面同意或者者本协议另有约定外，转让方及目标公司不得实施下列行为:(1)出售、转让目标公司的资产、土地使用权或者知识产权；(2)以目标公

10、司名义对外提供任何形式与性质的保证；(3)将目标公司的任何资产进行抵押、质押或者设定任何形式的权利负担；(4)扩大目标公司的生产规模或者招聘新员工，或者对过渡期内仍在履行的劳动合同 要紧条款及员工待遇与福利做出任何实质性的变动；(5)放弃目标公司的债权或者其他权利；(6)签订任何设定目标公司义务的合同或者协议；(7)与董事、监事、高级管理人员及其关联方达成任何关联交易；(8)以目标公司名义新增债务；(9)除服务于本协议目的而修改公司章程外，不为任何其它目的而修改现有公司章程；从事任何导致目标公司的资产或者经营资质无效、失效或者丧失权利保护的行为；其他实质性处置目标公司权益的行为。6.6若转让方

11、发生违反6.5条款规定的情形的，除可诉诸于中国法律与本协议其它规定的权利 主张之外，受让方有权就该等行为给目标公司与/或者受让方造成的任何缺失向转让方进 行追偿。第七条实际交付7.1 转让方与受让方均同意，在受让方已根据本协议43 (2)条款支付第二期付款后的三日 内，转让方应当将目标公司实际交付给受让方，以便于受让方实际操纵目标公司以开展 经营管理。7.2 在实际交付时，转让方应当确保受让方能够对目标公司的所有建筑物(包含办公楼、厂 房、仓库、员工宿舍、食堂、水电配套间、锅炉间、门卫室等)及其附着物能够顺利、 安全地接管。若因任何非受让方的原因导致前述接管不能顺利完成的，则转让方应当立 即排

12、除该等妨碍以完成接管；否则，视为转让方未能完成实际交付。7.3 在实际交付时，转让方应当将所有证照、人事档案、财务账册与凭证与其它资料等详列 清单作为交接文件，双方关于该等交接文件的最终签署视为实际交付完毕，签署后的交 接文件将作为本协议的附件四交接物品与文件清单。7.4 在实际交付时，受让方将启用目标公司的全部新印章，与转让方一同确认新印章的印样 (记载于附件五新旧印章印样)，并共同销毁附件五新旧印章印样中载明的所有 旧印章。7.5 在实际交付之前，转让方应当妥善处理由于目标公司在实际交付之前的经营而可能发生 的退换货及食品安全问题；若有该等退换货或者食品安全问题发生的，则应当由转让方 自担

13、费用负责处理；若转让方拒绝处理的，受让方与/或者目标公司有权就所承担的责任 向转让方追偿。7.6 在实际交付之日至受让方根据本协议付清第三期股权转让价款日的期间内，转让方委派 【2】名留守人员负责处理包含除外资产搬迁等在内的后续事项，该等留守人员应遵守目标 公司届时执行的各项规章制度。第八条陈述、声明、承诺与保证转让方同意，转让方除向受让方作出本条款及本协议其它条款所述各项陈述、声明、承诺 与保证外，还作出本协议附件一中的陈述、声明、承诺与保证，并声明保证该等陈述、声 明、承诺与保证是准确、完整的。8.1 转让方向受让方作出下列陈述、声明、承诺与保证：(1) 转让方是一家根据其成立或者组建所在

14、地的法律正式组建、有效存在同时资格完备 的有限公司；转让方已经获得所有必要的内部与政府批准或者授权，同时拥有完全的法定权利、 权力与授权签订本协议并履行其在本协议项下的全部义务及责任；(2) 转让方保证，附件一及本协议其它条款所述之各项陈述、声明、承诺与保证，于本 协议签订日及实际交付日在所有方面均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保 留，不含任何误导成份；本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务；(3) 转让方承诺，如出现任何违反上述陈述、声明、承诺与保证的事项，将及时书面通 知受让方，转让方同时须按照中国法律与本协议之规定承担相应的违约责任；在本协议签订时及股权交割日，转让方对其所

15、持有的全部目标公司的股权拥有合法、 有效与完整的所有权与股东权利，该股权上不存在任何形式的抵押、质押、留置、 任何债权、第三方请求权或者其它任何形式的他项权利；未经受让方书面同意，转 让方不可能对其持有的任何股权设置任何形式的抵押、质押、留置、任何债权、第 三方请求权或者其它任何形式的他项权利；(4) 转让方关于上述陈述、声明、承诺与保证的正确性承担保证责任。因该等陈述、声 明、承诺与保证存在误导或者不真实、不准确而给受让方、目标公司造成缺失的， 受让方将有权从股权转让款中予以扣减，或者要求转让方另行以现金即时补偿与赔 偿受让方与目标公司。8.2 受让方各自向转让方陈述、保证与承诺：(1) 受

16、让方是根据中国法律正式组建、有效存在同时具有合法资格的有限公司；受让方具有充分的权力与授权(包含一切必要的政府与公司内部批准)签署并履行 本协议；(2) 本协议自生效之时构成对其均具有法律约束力的义务;不管签署与交付本协议还是履行其在本协议项下的义务均不可能导致违反适用于它的任何法律；(ii)与其章程或者其他组织文件冲突或者(iii)导致违反或者不履行 以它为一方或者可能对它有约束力的任何协议或者文书；受让方将按照本协议的约定支付股权转让款项；(3) 受让方不存在会影响履行其在本协议项下之任何义务的情形。第九条特别约定9.1 转让方同意，在股权交割日之前，转让方自行妥善处理与清理目标公司在除附

17、件二留存 资产清单所列资产之外的其他任何固定资产及实物类流淌资产，以使得该等固定资产及 实物类流淌资产与目标公司不再存在法律上的权属关系，并确保该等固定资产及实物类流 淌资产的处理与清理不可能对目标公司形成重大的不利影响。若有任何未按照前述规定进 行处理与清理的，受让方在实际交付后可自行处置：(1)若扣除处置费用后而产生收益的，该等收益归属目标公司所有；(2)若扣除处置费用后而产生负债与缺失的，转让方应当补偿该等负债与缺失。9.2 转让方承诺，附件六员工名册已经载明了目标公司的所有员工，包含转让方或者某实 业委派到目标公司担任管理人员的人员、与目标公司正式签订了劳动合同的人员、与目标 公司存在

18、着事实劳动关系的人员、临时聘用人员与与目标公司实际上并不存在劳动关系的 人员(尽管与目标公司存在形式上的劳动关系，但实际上并非为目标公司工作)等各类与 目标公司存在形式上或者事实上劳动关系的人员。关于要求离开目标公司的员工，转让方 将自行安置与安排其工作，以使其在股权交割日与目标公司不存在任何形式上或者事实上 的劳动关系；关于与目标公司已经签订了劳动合同的员工，若其愿意在本次股权转让后继 续在目标公司工作的，受让方将促使目标公司同意该等员工，并按照法律规定继续履行与 其届时有效的劳动合同。转让方承诺并同意：(1)关于由转让方自行安置与安排的员工，该等员工的所有费用全部由转让方自行承担。 若该等

19、费用由目标公司承担的，则转让方应当等额补偿目标公司或者受让方；(2)关于由转让方自行安置与安排的员工，在股权交割日至实际交付日期间，若有任何需 要支付工资报酬、社会保险费与住房公积金的，则由转让方自行承担，不得再行使用 目标公司的资产与资金；(3)在实际交付日之前，若目标公司发生任何劳动争议或者纠纷，特别是群体性事件，转 让方应当自行负责在实际交付日之前予以解决完毕。若该等争议或者纠纷不能在实际 交付日之前解决完毕的，转让方仍应自担费用负责继续解决，目标公司将予以必要的 协助；因此而给目标公司造成缺失与成本负担的，则转让方应当等额补偿目标公司或者受让方。9.3 转让方承诺，目标公司的所有债权债

20、务及或者有负债均已完全载明于附件三债权债务清 单，并由转让方负责在股权交割日之前自行清理完毕；特别是，目标公司在股权交割日不 应存在任何形式的负债。若存在任何在股权交割日之前应清理完毕的债权债务及或者有负 债在股权交割日后实现或者发生的，则由转让方与受让方根据应收款项或者应付款项的实 际情况与差额向对方承担给付或者赔偿义务。9.4 转让方同意，除受让方书面同意或者指示外，转让方应当于股权交割日之前将目标公司与 任何第三方（包含关联方）所有未履行完毕的合同予以解除、转移（转让）或者终止，并 承担该等解除、转移（转让）或者终止而带来的成本负担（包含但不限于违约赔偿）。若目 前公司在股权交割日之后仍

21、然存在任何未解除、转移（转让）或者终止的合同，则因需要 继续合同而支付的所有款项与成本均由转让方承担，不论该等合同的履行是否会对目标公 司带来收益。9.5 转让方同意，在实际交付日之前，关于未在保险范围内与/或者因保险到期而无保险保障的 目标公司的资产，若因任何事故或者事件导致该等资产受损的，受让方有权要求转让方予 以赔偿；若转让方拒绝赔偿的，则受让方有权解除本协议，而无需承担任何责任。9.6 转让方同意，在股权交割日之前，转让方应当注销完毕目标公司的所有销售分公司的工商 登记。在本协议签署时，经转让方披露的目标公司的销售分公司有上海某食品饮料有限公 司销售分公司、上海某食品饮料有限公司第二分

22、公司、上海某食品饮料有限公司杭州分公 司、上海某食品饮料有限公司金华分公司、上海某食品饮料有限公司温州分公司。若存在 任何在股权交割日之前未注销完毕的销售分公司，转让方应当承担注销该等销售分公司的 所有成本与费用，并承担因未注销该等分公司而带来的所有不利于目标公司的法律后果（包 含但不限于税务、罚款、劳动纠纷）。9.7 转让方承诺，在股权交割日之前，确保清偿完毕目标公司所有的应缴而未缴的税费。关于 在股权交割日之前发生但需要在股权交割日后缴纳的税费，转让方应当给目标公司预留足 够的银行存款，但是股权转让款不可能因该等银行存款的预留而调整。转让方同意，若目 标公司在股权交割日至实际交付日期间发生

23、的任何应缴税费，均由转让方自行承担，不得 使用目标公司的资产或者资金进行清偿。若存在任何在股权交割前未清缴或者预留银行存 款的应缴税费的，或者动用目标公司的资产或者资金进行清偿股权交割日至实际交付日期 间发生的任何应缴税费的，则受让方有权以自己名义向转让方追偿该等款项。9.8 根据第九条规定与本协议其它条款的规定，关于转让方应当履行的义务与承担的责任，与/ 或者转让方需要向转让方与/目标公司承担的给付或者赔偿义务，与/或者受让方有权向转让 方进行追偿的款项，与/或者转让方应当承担的违约责任（统称“转让方的给付义务”），该 等转让方的给付义务将根据如下情形予以处理：（1）若在该等转让方的给付义务

24、发生在任何一期股权转让款支付之前的，则受让方有权据 此而调整股权转让款的金额。未支付的股权转让款不足以弥补的，则受让方有权就差 额部分向转让方继续进行追偿；（2）若在该等转让方的给付义务发生在股权转让款全部支付之后的，则受让方有权向转让 方进行追偿。在发生受让方有权向转让方追偿的情况下，转让方有义务负责安排北京某与中国境内的其 它关联方以符合中国法律的方式承担该些债务。在经双方另行书面协商一致的情况下，双 方亦能够中国法律同意的方式安排与处理受让方就转让方的给付义务追偿事项与转让方就 该等转让方的给付义务的承担事项。9.9 双方同意并确认，双方就转让方在未完成第九条规定的各项义务的情况下转让方

25、关于该等 义务的继续承担与受让方就该等义务未完成时对转让方的追偿的约定，不排斥与不损害受 让方根据中国法律与本协议其它条款规定所享有的其它任何权利。第十条知识产权10.1 目标公司在签订本协议时所拥有的通过权利注册、登记或者备案的知识产权，与已经使 用但是未经权利注册、登记或者备案的知识产权，详见附件七知识产权清单。10.2 转让方在股权交割前，应当终止目标公司与转让方、任何第三方之间的知识产权许可协 议（附件七）；若因该等终止产生任何费用的，该等费用由转让方自行承担，不得由目 标公司承担。否则，受让方有权根据前述发生的费用相应调整股权转让款。10.3 受让方同意，实际交付后，目标公司不再使用

26、目标公司的现有中英文名称或者商号、商 标、注册商标或者者附件七所列明的任何知识产权。10.4 在办理股权交割手续时，若转让方要求先行更换公司名称，则受让方应当在力所能及的 范围内按照转让方的书面通知尽一切可能协助目标公司将其名称变更为受让方需要的 名称。第十一条申请报批11.1 转让方应当负责就终止转让方与某实业的合作经营（合作合同）并将目标公司变更为转 让方100%持有的外商独资企业向审批机构申请并取得所需的所有审批、批复或者同意、 证照与其他必要文件。本条款中的审批事项申请报批工作应当在本协议签署后【151日 内完成申请文件的递交，除非审批机构或者法规有另行规定与要求。11.2 就完成本协

27、议项下的股权转让，每一方应各自及时准备法律、审批机构与工商行政管理 部门所要求的各项交易文件，并及时予以提供，转让方应当负责协调与提供需要某实业 提供的有关文件（如需要）。未经对方书面同意，任何一方不得擅自修改对方按照前述 规定准备与提供的各项交易文件。11.3 转让方将负责办理向本次股权转让所涉审批机构与工商行政管理部门申请报批、登记, 并取得所涉的批准、批复、证照与其他必要文件。11.4 转让方应当在不迟于双方就各自的材料准备齐全且至迟不能迟于本协议签署后30日 内向审批机构申请报批，并应当在不迟于目标公司就本次股权转让取得审批机构的批准 后的五（5）日内向工商行政管理部门申请股权变更登记

28、。若转让方拖延履行前述申请 报批或者申请登记超过五（5）日的，则受让方有权以目标公司或者自己的名义代为实 施。11.5 如审批机构要求对本协议条款作出任何文字性或者非实质性修改，各方应立即根据审批 机构的要求协商决定具体的修改方案；如各方认为能够修改本协议，转让方应在本协议 修订本签署后三（3）日内，负责向审批机构重新提交该等修订本。为达此目的，转让 方有义务届时促使目标公司采取一切必要的配合行动。11.6 为实现本协议之目的，各方同意共同尽最大努力从审批机构与工商行政管理部门获得所 有必需批准与同意。在审批机构批准与工商行政管理部门登记的过程中，任何其他方应 对一方的合理要求给予积极与善意的

29、配合。第十二条费用承担12.1 转让方应当自行承担11.1条款下的申请报批所花费的全部费用与成本，法律规定由目标 公司承担的费用与成本除外。12.2 双方应各自承担为尽职调查、谈判、准备、实施本协议与完成本协议项下的股权转让等 事宜所花费的费用与成本。12.3 在本次股权转让过程中，除上述费用、成本之外，中国的法律与政府部门就本次股权转 让所要求支付的其它任何税费根据法律规定由纳税（缴费）义务人自行承担。12.4 由于受让方与/或者目标公司根据中国法律为转让方的扣缴义务人,将可能承担转让方就 本次股权转让在中国的应纳税费，因此，受让方有权将转让方的任何应纳税费直接从股 权转让款中予以扣除，并书

30、面通知转让方该等税费缴纳情况及提供代扣代缴税费的书面 证明文件。第十三条保密义务13.1 任何一方应将本协议及本次股权转让中的所有细节、双方之间的相互联系及提供的文件 作为秘密资料对待，并应促使其股东、董事、员工对因签订本协议或者者任何其它交易 文件(或者按任何交易文件规定签订的任何协议)而收到或者得到的、与本协议及本次 股权转让有关的任何形式的任何文件、材料与其它资料(不管是技术方面的，还是商务 方面的，抑或者财务方面的，或者其它方面的)(统称“保密信息”)予以严格保密。13.2 13.1条款的规定不适用于下列保密信息：(1)在披露方披露之前已为有关方合法拥有的，且并非从另一方得到的任何文件

31、、材料 或者其它资料；(2)已为公众或者者目标公司所在行业的从业人员普遍知悉的任何文件、材料或者其它 资料(但因违反本协议或者违反各方相互之间的任何其它保密义务而造成的情形除 外)；(3)有关方已经能够或者能够自行获取的任何文件、材料或者其它资料，但因同意资料 方知悉对另一方负有保密义务的某人披露而获取的情形除外；或者(4)有关方并未参考保密信息而独立开发形成的任何文件、材料或者其它资料。13.3 任何一方均应通知其接收保密信息的董事、高级职员及其他员工、中介机构存在13.1条 款规定的保密义务，与遵守该等保密义务的重要性。13.4 为了本协议的目的依法向有关审批机构、管理机构、中介机构、金融

32、机构、交易所及监 管机构披露有关本次股权转让的文件与信息，不受第十三条规定的限制。13.5 第十三条规定的保密义务在本协议期满或者终止后【二】年内继续有效。第十四条违约责任任何一方如发生下列任何一事件，则构成本协议项下之违约事件：(1)违约方违反本协议及附件中任何条款规定的其应承担的任何义务及责任，及违反其 在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺与保证；及(2)违约方在本协议及附件中作出的任何陈述、声明、承诺与保证被认定为不真实、不 正确或者有误导成份。违约方须承担相应的违约责任，包含但不限于违约方应立即停止违约行为、赔偿另一方 因此遭受的一切缺失、损害与索赔(包含但不限于任何有关的缺失、

33、利息、罚款)与合理 费用(包含但不限于仲裁费用、诉讼费用、律师费、调查费用、差旅费用)，与相当于 一切缺失、损害与索赔总金额30%的违约金。14.1 因违约方的上述或者其他违约事件导致守约方与/或者目标公司受到有关行政管理机关 处罚或者向任何第三方承担赔偿责任的，违约方应立即赔偿守约方由此受到的全部缺失 及承担其它相应违约责任。第十五条协议解除与终止15.1 在【】年【】月【】日前，如转让方未能终止与某实业之间就目标公司的合作合营关系 （合作合同）且未能将目标公司变更为转让方100%持有的外商独资企业的，则受让方 有权解除本协议。15.2 如一方在本协议项下的任何陈述、声明、承诺与保证存在第1

34、4.1条款下的违约情形的， 且不能在守约方书面催告后【十五】日内予以纠正的，则守约方有权要求提早解除本协 议。15.3 若转让方违反6.5条款的规定，不能在其后的十日内获得受让方事后的书面确认与认可, 或者与受让方达成一致的处理方案的，则受让方有权提早解除本协议。15.4 除本协议另有规定外，若转让方不能在本协议规定的时限内完成申请报批或者其他相应 义务，且在受让方书面通知后十五日内不能完成的，则受让方有权提早解除本协议。15.5 在实际交付前，若因目标公司的员工或者者目标公司所在地的利益有关方原因而发生群 体性事件（譬如上访信访、罢工停产、阻止运营等），或者者发生影响到本次股权转让 的其他重

35、大事件，若该等事件在发生后十日内不能得到解决，则受让方有权提早解除本 协议，并无需承担任何赔偿或者补偿责任。15.6 如本协议未获批准（无法以修改或者增加条款、补充提供资料与文件等方式重新申请并 可获得批准的），或者审批机构要求修改或者增加的条款不可为转让方与受让方所同意, 或者者要求提供的资料、文件事实上无法提供的，则本协议将自行终止，视为从未签署， 双方互不承担责任。15.7 在本协议解除或者终止后五日内，转让方应当返还与/或者无条件安排北京某返还已经收 取的4.4条款所提及的全部款项，并对该等款项的返还承担连带保证责任。止匕外，若受让 方已经向转让方支付了任何股权转让款的，则转让方应当无

36、条件全额返还该等股权转让 款。若本协议的解除或者终止归因于转让方的，则转让方应当承担前述各项款项返还而 发生的费用。第十六条争议解决及法律适用16.1 任何因本协议或者本协议的履行而发生的争议，均应首先由各方通过友好协商解决；假 如在一方向对方发出开始协商的通知之日后十五日内不能通过协商解决的，则各方同意 提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)解决该等争议，并按照申请仲 裁时该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。16.2 若发生争议时与就争议进行仲裁解决时，除争议事项外，各方应继续行使其各自在本协 议项下的其它权利，并应继续履行其各自在本协议项下的其它

37、义务。16.3 各方同意，本协议之签署、效力、解释、履行与争议解决均适用中华人民共与国的法律。第十七条通知17.1 本协议项下的任何通知应以书面形式按下列所示地址与号码、电子邮件及以专人递送、特 快专递或者传真方式发出。通知如以专人递送，以收件人签收当日视为有效送达；如以特 快专递发送，以邮寄后第三(3)个工作日视为有效送达；如以传真方式发送，则以发送 之日起当日视为有效送达。(a)如送至转让方：公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件转让方确认，凡是至转让方的任何文件、通知、信函等通知事项，送达至上述(a) 中的通知地址均视为有效送达至转让方。该等确认将来在仲裁、司法程序(如有)

38、 中亦持续有效。(b)如送至受让方:公司名称: 地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件公司名称：地址：收件人：传真号码：电话号码：电子邮件若任何一方的上述任何联系方式发生任何变更的，应当立即以书面通知其他各方；否则, 视为联系方式未发生变更，其他各方按照联系方式发出通知即视为有效送达。第十八条不可抗力18.1 本协议所称的“不可抗力”是指本协议签署日期后出现的，妨碍任何一方履行或者部分履行 本协议的所有事件，而且该事件是任何一方无法预见、无法避免与无法克服并将对任何一 方对本协议的履行产生实质性影响的事件与情况，其包含但不限于地震、台风、洪水、火 灾、罢工、战争、恐怖袭击或者暴动、政府管制

39、。18.2 除非本协议另有规定，假如在本协议签署后发生不可抗力，且受到不可抗力影响的一方不 能履行或者不能充分、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务时，受影响方的有关 义务在不可抗力引起的延误期内应中止履行，并应自动延长履行期，延期时间与中止时间 相等，受影响方无需承担任何违约责任。但是，受影响方须在不可抗力发生后或者通讯条 件恢复后七日内以传真及快递方式向另一方提供关于不可抗力的详情，受影响方因此不能 充分、及时、适当履行本协议项下义务的因果关系全面说明，与不可抗力发生地有关权威 机关就不可抗力发生及持续时间而提供的有关证明文件。受影响方未能履行前述通知及提 供有关证明文件义务的，不得主

40、张不可抗力并不得根据本条款规定免于承担违约责任。18.3 受影响方应及时采取一切合理而可能措施以消除或者减轻不可抗力的影响，并在不可抗力 影响消除或者减轻后及时恢复履行有关义务。受影响方未能履行前述义务时，应对扩大的 缺失或者在不可抗力影响消除或者减轻后未能恢复履行本协议项下任何义务的行为承担 相应的违约责任。第十九条其他规定19.1 本协议于各方合法、适当授权的授权代表签字，并经各方盖章之日起成立及对各方具有 约束力，在经目标公司的原审批机构批准之日起生效。19.2 本协议的任何变更、修改或者增减须经各方协商同意后由授权代表签署书面文件，并经 目标公司原审批机构批准后，方可构成本协议的有效修

41、改及与本协议具有同等效力。19.3 本协议为各方就本协议项下的各有关事项达成的完整、最终且唯一的协议，并取代各方 此前就本协议项下事项达成的所有口头或者书面意向、表示、备忘录、协议、合同、谅 解与通讯。19.4 如本协议任何条款根据任何使用法律或者者法律原则被认为全部或者部分不合法、无效 或者不可强制执行，则该条款或者其有关部分将视为与本协议与/或者本协议的其它条款 为可分割的，不构成本协议的一部分；本协议其余部分的合法性、法律效力与可强制执 行力不应受到影响。19.5 未经其他方事先同意，任何一方不得就本协议具体的条款与条件对外发表公告或者公布 新闻或者责成他人对外发表公告或者公布新闻；但是

42、，如法律或者任何有关证券交易所 的任何规章制度（如适用）如此要求的则除外。19.6 任何一方未行使或者延迟行使与本协议有关的任何权利，将不构成关于权利的放弃。任 何一方曾经或者部分行使任何权利亦不应妨碍其再次行使或者进一步行使该项权利，或 者行使其它任何权利。本协议规定的权利系为累加权利，任何一项权利的行使并不排除 任何其它权利（不论是法定权利或者者其它权利）。对本协议的任何违约行为的明示弃权 不构成对任何后续违约行为的弃权。19.7 未经其他各方的事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议及其附件中规定的任何权 利或者义务。19.8 本协议以中文制作并签署，一式拾肆份，由各方各持贰份，其余报送

43、审批机构与/或者其 他政府部门（如有多余，由目标公司留存）。第二十条附件20.1 本协议项下的下列各项附件均为本协议不可分割之构成部份，并构成转让方向受让方作 出陈述、声明、承诺与保证的不可分割构成部份，于本协议签订日至实际交付日均为真 实、准确、完整及无条件的，本协议各项附件与本协议主文具有同等法律效力。本协议 附件清单如下：附件一：转让方的陈述、声明、承诺与保证附件二：留存资产清单附件三：债权债务清单附件四：交接物品与文件清单附件五：新旧印章印样附件六：员工名册附件七：知识产权清单* *下列无正文，为签章页（本页为A有限公司、B有限公司与C公司关于上海某食品饮料有限公司之股权转让协议之 签

44、章页，无正文）A有限公司授权代表：姓名：职务： 日期:B有限公司授权代表：姓名：职务：日期：C有限公司授权代表：姓名：职务： 日期:附件一：转让方陈述、声明、承诺与保证转让方于此无条件且不可撤销地向受让方就目标公司下列方面作出如下进一步陈述、声明、承 诺与保证：1. 财务报表及业务财务报表：(1)目标公司财务报表的编制、会计制度及程序均是按照中华人民共与国财政部颁 布的企业会计制度与有关财务管理的有关条例制定，在各方面均为完整及 准确，及真实、公平及全面地反映目标公司的财务、资产、负债及利润状况。(2)财务报表：(a)真实、公平及全面地反映目标公司于评估基准日的资产、负债及承担，及盈亏 状况；

45、(a)遵守所有适用法规的要求；(b)遵守中国适用的会计原则；(c)没有被重大的影响目标公司财务报表真实性及完整性的非经常性、特殊或者 非惯常项目所影响；(d)正确反映目标公司于评估基准日的财务状况；(e)遵守于财务报表的附注列出的原则，完整记载目标公司截至财务报表日期止 期间将被征收或者需要缴付的所有税项的金额； 财务报表已对目标公司的固定资产按通常会计原则计提折旧，对废弃、过剩、 陈旧及滞销存货进行注销或者核减；(g)已载列于账目中及截至实际交付日，目标公司拥有的资产都是目标公司正常 经营所需的土地、房屋建筑物、知识产权、机械、设备及工具等资产，同时 目标公司已按所有适用会计原则，在不一致审

46、计基准日往常后标准一致的会 计计算方法为该等资产进行减值及提取折旧。1.1 财务报表已作出递延税项(如有)的全面准备。1.2 自本协议签署日起，如目标公司收到任何债权人要求提早偿还债项或者开始强制性地处置目标公司持有的任何资产的通知，需立即书面向受让方披露。1.3 未披露债务(含或者有负债)：(1)本附件内，“或者有负债指由于实际交付日前的原因产生的、实际交付日前未发生但将来可能发生之债务承担，如实际交付日前目标公司对外作出之任何形 式的担保、保证等或者有负债。(2)转让方确认，若目标公司所提供的审计报告及管理账目【】年【】月【】日未 反映的重大或者有负债变为真实负债及造成目标公司资产缺失时，

47、转让方须立 即向目标公司作出充分的现金补偿。(3)转让方保证，除审计报告及管理账目【】年【】月【】日的评估报告中披露的 负债(含或者有负债)外，目标公司均无未偿还的重大负债或者对第三方的义务 或者责任，包含债务与担保。除已披露者外，在实际交付日之前亦不可能产生 或者发生其它重大债务。1.4 目标公司的所有各类账目、账簿、分类账、财务记录及与财务及经营有关之其它记录：(a)由其拥有；(b)已经全面、适当及准确地储存及完成；(c)不含有足以影响到各方对 目标公司财务状况推断的任何重大误差或者差别；及(d)真实、公平及全面地反映其 营业交易及其财务、合同与营业状况。1.5 目标公司无直接或者间接拥有

48、股权、优先购买权或者其它收购权利，亦无设定有关或者影响任何股本或者其资产的保证、按揭、抵押、质押、留置权或者其它方式的抵押 或者担保，且无协议或者承担以产生或者设立上述各项，亦无签订任何协议或者其它 情况需要或者可能需要目标公司向任何第三方承担相应的义务以使该等第三人取得 任何上述的权利。1.6 除已披露的销售分公司外，目标公司不拥有任何其它任何的分公司、附属公司，亦并非任何公司(不论于中国或者其它地方注册成立)、合伙、合营、联营或者其它形式的 任何股份、股权或者借贷股本的持有人或者实益拥有人，亦未同意收购上述任何股份、 股权或者借贷股本。2. 目标公司事务(1)目标公司现有注册资本均已全部缴足，并已经中国注册会计师验资核实；(2)目标公司产品的设计与制造符合所有适用的中国法律与产品标准，同时目标公 司从未制造或者销售过任何导致或者可能导致人身伤害与财产损坏等产品责任 索赔的有严重缺陷产品；(3)目标公司的实际经营范围均为其营业执照规定之经营范围，从没有从事违反其 营业执照规定的经营范围的行为；(4)目标公司根据其原章程及现