教育培训公司股东协议.docx

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1、山东YS学咨询服务有限公司发起人协议甲方：李XX身份证号：联系地址：联系电话：;电子邮箱：乙方:乙方一：杨XX身份证号:联系地址:联系电话：;电子邮箱：乙方二：许XX身份证号:联系地址:联系电话：;电子邮箱：乙方三：沈XX身份证号:联系地址:联系电话：;电子邮箱：乙方四：洪XX身份证号:联系地址:联系电话：;电子邮箱：2 .各方同意指定本协议首部所载联系人及联系方式作为本协议履行过程中 相关事项的指定送达方式。一方拟变更上述联系信息的，应当提前5个工作日书 面通知其他各方；否则，视同上述联系信息未变更，另一方将相关文件、资料、 信息发送到上述电子邮箱或通讯地址即视为已送达。3 .本协议自签署之

2、日起生效，对于本协议条款中未涉及部分，须经各方协商 一致后，另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。4 .本协议一式伍份，甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各执壹份，每 份协议具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为山东YS留学咨询服务有限公司发起人协议之签署页）甲方（签字）:乙方一（签字）:签署日期：乙方三（签字）：签署日期：签署日期：乙方二（签字）:签署日期：乙方四（签字）：签署日期：鉴于：1、甲方、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（以下统称“各方”或“发起人”） 均为具有完全民事行为能力的自然人，各方分别或者共同在日本留学培训领域具 有较强的专业能力，并在资金、渠

3、道建设和资源整合方面具有一定的优势。2、各方一致看好日本留学培训市场，并相互认可各自的专业能力和资源（资 金）优势，拟共同发起设立山东YS留学咨询服务有限公司（以下简称“公司”或 “目标公司”），从事日本艺术类留学培训以及其他相关衍生或关联业务。为了规范山东YS留学咨询服务有限公司（以下简称“公司”）的设立行为， 明确发起人各自的权利和义务，各方本着平等协商、公平自愿的原则，根据中 华人民共和国民法典、公司法等相关法律，就各方共同出资设立公司事宜， 达成共识，特订立如下协议条款，以资各方共同信守。第一条公司基本信息1 .本公司的中文名称为：山东YS留学咨询服务有限公司（拟）2 .本公司的住所为

4、：o3 .本公司的组织形式为：有限责任公司。4 .本公司的经营范围为：o第二条注册资本及发起人1 .本公司的注册资本为200. 00万元人民币。各发起人全部以现金出资。2 .公司股东及出资公司股东及出资情况如下：股东姓名认缴出资（万元）首期实缴出资（万元）持股比例出资方式甲方140. 0042. 0070. 00%货币乙方一20. 006. 0010. 00%货币乙方二20. 006. 0010. 00%货币乙方三10. 003.005. 00%货币乙方四10. 003. 005. 00%货币合计100. 0060. 00100. 00%3 .发起人的分工发起人各方合作的基本原则是实现各方资源

5、（技能）的优势互补，因此，为 充分实现各方合作利益的最大化，各方一致同意并确认如下合作方式与细则：（1）甲方为公司控股股东、实际控制人，担任董事长，负责公司的战略方向、 业务定位、重大事项的经营决策以及公司整体的运营管理工作：（2）乙方一担任目标公司总经理兼法定代表人，整体负责公司的销售、推广 和运营管理工作；（3）乙方二担任目标公司副校长，具体负责销售、推广和运营管理工作；（4）乙方三担任目标公司,具体负责 工作；（5）乙方四担任目标公司,具体负责 工作。第三条实缴出资与分红安排1 .实缴出资时间本协议签订且且目标公司银行账户开立后5日内，各方将各自首期应实缴出 资实缴支付至目标公司银行账户

6、。2 .亏损承担与分红安排各方按照各自认缴出资比例分担公司经营所产生的损失、责任和享有目标公 司的股权分红。3 .技术团队分红激励安排各方同意，甲方所持目标公司股权中预留15%用于未来公司经营管理团队的股 股权激励，具体激励股权分配方案由各方根据公司业务发展和团队情况另行协商 确定。第四条股权变动及管理1 .股权锁定期各方一致同意并确认：公司成立之日起的一年内,各方不得要求退股、转 让，也不得抽回其股权出资额；确因特殊原因拟退出的，经其他各方及目标公司 同意后，可由其他各方或其指定的第三方按照拟转让方原始出资本金%与目标 公司上一年度经审计净资产孰低的价格进行回购。2 .股权转让及退出安排公司

7、设立满一年后,发起人一方因其个人原因拟转让其所持有的公司股权 的，原则上其他各方或其指定的第三方享有优先受让权（按照其他各方持股比例 分配各自受让数量），股权转让价格的确定依据为公司上一年度经审计的净资产, 即股权转让价格;公司截至上一完整会计年度末的净资产x拟转让股权比例。3 .股权成熟机制乙方一、乙方二、乙方三、乙方四（以下统称“乙方”）与目标公司解除全职 劳动关系的，其所持股权根据劳动关系存续时间在5年内分期成熟：（1）在目标公司全职工作满两年的，股权成熟20%；（2）在目标公司全职工作满三年的，股权成熟40%；（3）在目标公司全职工作满四年的，股权成熟70%；（4）在目标公司全职工作满

8、五年的，股权成熟100%。上述已成熟部分股权离职股东有权继续持有，未成熟部分股权由其他各方按 照本条约定的股权锁定期内的股权回购定价机制进行回购。4 .强制退出安排各方一致同意并确认，目标公司成立后，发起人一方出现下列情形之一的， 应当将其所持有的目标公司股权按照0元的价格转让给其他各方（按照其他各方 持股比例分配各自回购数量）：（1）存在严重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经 营和技术秘密、损害公司声誉或利益等行为；（2）因严重违反公司规章制度而被停职或开除；（3）在工作岗位中引起或直接造成重大责任事故；（4）客户发生重大投诉行为，并导致解除项目合作或长期合作关系；（5）

9、由于管理不善或未勤勉尽责，给公司造成一万元以上损失或成本增加;（6）其他违反公司规章制度或者做出对公司不利行为的情形。5 .股权稀释安排各方一致同意并确认：目标公司基于融资或渠道、资源合作因素需要引进新 股东的，原则上通过增资扩股方式进行，各方持股比例同比例稀释。第五条保密义务1 .各方一致同意，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外, 未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问或代理应对其已获得 但尚未公布或以其他形式公开的、与本次合作及其各方相关的商业秘密（无论是 财务、技术或其他方面资料和文件）予以保密。2 .本协议提及的“商业秘密”，是指不为社会公众所知悉，能为各

10、方、公司 及其关联方带来经济利益或竞争优势的技术秘密、经营秘密、管理秘密和其他商 业秘密信息，其中既包括各方及其关联方所持有、控制或保管的商业秘密，也包 括虽属于第三方所有或持有，但甲方负有保密义务的商业秘密。第六条竞业禁止（限制）和知识产权1 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，退出方不得直接或间 接在与公司及其关联方生产（经营）相同或类似产品（业务）且有竞争关系或者 其他利害关系的其他单位内任职、兼职或提供相关服务。2 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，退出方及其近亲属（或 其实际控制的其他人员）不得在中国境内外投资、经营与公司及其关联方业务（产 品）相同、相似或

11、者构成利益冲突的相关业务，不得直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司及其关联方构成竞争的业务及活动。3 .在持有公司股权期间及转让全部股权之日起2年内，各方应当严格遵守下 列禁止劝诱和关联人员聘用规定：（1）非经目标公司及甲方书面同意，一方及其投资或控制的关联方不得聘用 与目标公司有任何合作及雇佣关系的人员。（2）非经目标公司及甲方书面同意，一方及其投资或控制的关联方不得接受 和目标公司有任何合作及雇佣关系机构、人员的任何形式投资、入股或参与相关 机构（业务）的运营管理。4 .知识产权归属各方确认：在中国法律允许的最大范围内，对于各自（I ）在本职工作中；（II） 在履行公司分配的本职工作之

12、外的任务中；（HI）在与公司的持股或用工关系终止 或解除后一年内（并且与其原在公司的本职工作和/或公司分配的任务有关的）； 或（W）利用公司的物质技术条件（例如公司的资金、设备和零部件、原材料、 诀窍、保密信息等），自行、与他人共同、或促使他人构思、开发或研制得出的任 何发明、实用新型、外观设计、著作权或其他形式的知识产权（包括其中所包含 的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利，统称为“知识产权”）应归 公司所有。5 .违约罚则若一方有违反本条竞业禁止（限制）和禁止劝诱、知识产权承诺的行为，则因 该违约行为所产生的归属该违约方的一切收益归属于目标公司所有。第七条筹备与设立1 .为确保公司

13、设立工作的顺利进行，各方一致同意委托并授权里方委派人 员 为公司设立事务代表，全权负责公司设立相关事项，包括但不限于:（1）负责组织起草并联系发起人签署有关文件；（2）负责联系发起人，听取发起人关于执行董事、监事的人选意见，并负责 提请股东会审议；（3）负责起草有限公司章程，并负责提请股东会审议；（4）负责确定需要提请公司股东会审议的其他设立相关事项；（5）开立银行专用账户，具体落实完成公司设立申请的各项准备工作；（6）其他与公司设立相关事宜。2 .本公司筹建及设立费用（主要包括中介机构服务费、工商注册登记费及其他有关费用）由公司设立事务代表先行垫付，各方同意并确认上述筹建费用按照 如下处理方

14、式：（1）本公司设立成功的，股东会应对公司的筹建及设立费用进行审核，审核 通过后予以确认并计入公司开办费。（2）在本公司不能成立时，设立本公司所产生的债务和费用支出按各发起人 的认缴出资比例进行分摊。第八条公司的股东会、董事会、监事1 .股东会是公司最高权力机构，股东会职权依法在本公司章程中做出规定, 但公司实际控制人甲方拥有股东会决议事项的一票否决权。2 .发起人一致同意，在召开首次股东会、选举公司董事和监事后，由公司设 立事务代表向公司登记机关报送公司章程等文件，申请公司登记。3 .本公司设董事会，由3名董事组成，分别由甲方、乙方【】、乙方【】各 委派一名，董事长由甲方委派董事担任。董事由

15、股东会选举产生，每届任期三年， 任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。4 .本公司设监事一人，由一方或其委派人员担任。监事的职权由公司章程 做出规定。监事由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满连选可连任。第九条公司的经营管理机构1 .公司设总经理1名，由董事会聘任，任期三年，可连聘连任。总经理兼法 定代表人由乙方一担任。2 .本公司的日常经营管理由总经理负责。本公司经营管理机构的组成及其职 权在公司章程中规定。第十条发起人的权利1 .申请设立本公司，随时了解本公司设立工作进展情况。2 .根据本协议确定的持股金额和比例获得本公司股权。3 .就公司设立的有关事宜进行协商和

16、发表意见，共同决定公司筹建期间的重大筹建事项。4 .签署本公司设立过程中的法律文件。5 .审核设立过程中筹备费用的支出。6 .出席本公司股东会，通过公司章程，选举公司执行董事、监事，并审议其 他需要在股东会上审议通过的事项。7 .推举本公司的执行董事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审 议通过后选举产生。8 .提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按公司章程的规定审议通 过后选举产生。9 .在本公司成立后，按照法律、法规和公司章程的规定享有发起人和股东应 当享有的权利，包括但不限于：参加或委派代表参加股东会，根据其所持股权享 有表决权，按照所持股权获得股利或其他形式的利益分配。第十

17、一条发起人的义务1 .及时提供为设立本公司所需的全部文件、证明和授权函件等，并按照政府 主管机关的规定和公司设立需要签署有关文件，在各自的权利义务范围内为公司 的设立工作提供便利条件。2 .按照法律规定和本协议的约定，将认缴的股权出资及时、足额地划入为设 立本公司所指定的银行账户或办理实物出资产权转移手续。3 .发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的 出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4 .本公司不能成立时，全体发起人应当以各自的出资比例对设立行为所产生 的费用和债务承担连带清偿责任，其中，因部分发起人的过错导致公司未成立， 应当由过错

18、发起人承担设立行为所产生的费用和债务。5 .发起人因履行公司设立职责造成他人损害，本公司未成立的，由全体发起 人承担连带赔偿责任；因部分发起人的过错造成他人损害，应当由过错发起人承 担全部的赔偿责任；因部分发起人的原因导致其他发起人的利益受损时，该发起 人应向其他发起人承担赔偿责任。第十二条发起人各方的声明和保证1 .发起人各方均具有完全民事行为能力和作为公司发起人的资格，有权签署 本协议，并有能力（资格）完全履行本协议项下的一切义务。2 .发起人各方为设立本公司提交的各项文件和资料均真实、准确和有效的。3 .发起人各方没有未经披露的、涉及任何对履行本协议构成不利影响的已经 或将要发生或潜在的

19、重大争议、民事诉讼和刑事诉讼。4 .作为本公司的共同发起人，发起人各方在缴纳认缴股权的资金后，除未按 期召开股东会或者股东会决议不设立公司的情形外，任何一方均不得要求退股， 也不得抽回其股权出资额。5 .在本公司设立过程中，任何一方均对公司的设立文件、资料、商业秘密及 其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。第十三条协议的变更与终止1 .遇有下列情形，则本协议终止：（1）由于国家政策和法律的重大变化或其他不可抗力致使合作无法继续；（2）各方中任何一方违反本协议的规定致使不能实现协议目的时，另一方有 权依法终止本协议并要求赔偿；（3）经各方协商提前终止本协议。2 .任何一方拟终止本协议的，应提前十天以书面形式通知其他各方，各方协 商一致解除协议的，应当就协议解除后的善后事宜做出妥当安排，由于终止协议 而造成的损失由提出方承担。第十四条争议及解决方式1 .任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为, 须承担相应的民事责任，并向非违约方、本公司赔偿由此所造成的损失。2 .本协议履行过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决； 如协商不成，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提请诉讼。第十五条其他1.公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。