2022广州有限责任公司章程范本.docx

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1、2022最新广州有限责任公司章程范本第一章、总则第一条、为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和 行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国 公司法制定本章程。第二条、本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程，在 国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条、公司的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入 到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家 供应税利，为股东奉献投资效益。第四条、公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。第二章、公司名称和住宅第五条、公司名称：有限公司。第六条、公司住宅：市 路 号。第七条、公司经营场所：市 路 号。第

2、三章、公司经营范围第八条、公司的经营范围：O第九条、公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第十条、公司的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领 取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。第四章、公司注册资本第十一条、公司的注册资本为人民币万元。（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法 律、法规或者公司章程的行为进行监督。风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵害公司与股 东权益，造成损失时，担当赔偿责任，但详细救济途径没有规定。为 了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、 公司章程规定，以及因无

3、故不履行职务、擅自离职，侵害公司与股东 合法权益，应当担当赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任 何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司担 当。”（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为伤害公司的利 益时，要求以予订正。（四）提议召开暂时股东大会。（五）公司章程规定的其他职权。（六）监事列席董事会议。第四十七条、监事会议实行一人一票、少数听从多数的表决制度。 监事会议做出的决议需经过半数监事表决允许，方才有效。第四十八条、监事的任期每届 年，任期届满可以连选连任。监事不得兼任公司董事、经理及财务负责人。第四十九条、公司设经理。经理由董事会聘任或者解聘。第五十条、经理对

4、董事会负责，并行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案。（三）制定公司内部管理机构设置方案。（四）制定公司的基本管理制度。（五）制定公司的详细规章。（六）提请聘用或者解聘公司副经理、财务负责人。（七）聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人 员。（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第五十一条、经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权范围。第五十二条、经理匡助经理工作，经理不在时，由副经理指定副经理代其行使职权。第十章、公司的法定代表人第五十三条、董事长为公司的法定代表人。第五十四条、董事长由董事会全体董过

5、半人数选举产生和更换。第五十五条、董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会议。（二）检查董事会决议的实施状况。（三）签署公司债券。（四）法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十一章、公司利润安排和财务会计第五十六条、公司税后利润按下列挨次安排：（一）弥补亏损。（二）提取法定公积金。（三）提取法定公益金。法定公积金按利润的 提取，法定公益金按利润的%-%提取。第五十七条、公司依法建立财务会计机构和账册、制度。公司在 每一会计年度终了时作财务会计报告。第五十八条、公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。对公 司资产，不以任何个人名义开立账户存储。第五十九条、公司年会计报告在股东年会

6、召开 日前置备于公司，供股东查阅。第六十条、公司会计年度采用公历制，即公历 年 月日起至 月 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账单位币。第十二章、公司的解散事由与清算方法第六十一条、公司有下列状况之一的，予以解散和清算：（一）因不行抗力迫使公司无法连续经营。（二）股东大会打算解散。（三）公司因违反法律、法规被依法责令关闭。（四）公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。第六十二条、公司依照前条第（一）、第（二）项规定解散的，在 日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人 选。公司依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和 人民法院依据有关法律、法权组织成立清算组织，

7、进行清算。第六十三条、清算组织自成立之日起 日内通知债权人，并 于 日内在报纸上至少公告 次。债权人应当自接到通知书之 日起 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 日内向清 算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项， 并供应证明材料，清算组织对债权进行登记。第六十四条、清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单。（二）通知或者公告债权人。（三）处理与清算有关的公司未了结的业务。（四）清缴所欠税款。（五）清理债权、债务。（六）处理公司清偿后的剩余财产。（七）代表公司参加民事诉讼活动。第六十五条、清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产

8、 清单后，制定清算方案。（一）公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资 和劳动保险用，缴纳所欠税款清偿公司债务。（二）公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，根据股东的出资 格比例安排。（三）清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按前第 二款的规定清偿前，不安排给股东。第六十六条、清算组织在发觉公司财产不足清偿公司债务时，马 上住手清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产 的，清算组织将清算事务移交给人民法院。第六十七条、公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报 送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。第六十八条、清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清

9、 算组织成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者 重大过失，给公司或者债权人造成损失的，担当赔偿责任。第十三章、股东认为需要规定的其他事项第六十九条、董事、监事、经理或者其他高级职员必需按公司， 赋予的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋取私利， 不得侵占公司财产。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借 贷赐予他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务供应担 保。第七十条、公司讨论打算有关职工工资、福利、安全生产、劳动 爱护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工 会和职工的意见，并邀请

10、工会或者职工代表列席有关会议。公司讨论 生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和 职工的意见和建议第七十一条、公司职工依据公司法建立工会组织。工会依法开展活动O第七十二条、依法需要建立其他组织或者机构的，公司按法律、 法规规定执行。第十四章、附则第七十三条、本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、 法规执行。第七十四条、修改本章程必需经出席股东大会的股东所持表决权分之 以上通过。修改本章程，由股东大会做出决议。股东大会通过的有关本章程 的修改，补充条款，均为本章程的组织部份，经公司登记机关登记备 案后生效。股东签名：广州 有限公司年 月 日第十二条、公司的注册资本全部由股

11、东投资。第十三条、公司的注册资本中：货币 万元，占注册资本总额的%0第五章、股东姓名或者名称第十四条、公司由以下股东出资设立：股东名称住宅证件号码第十五条、公司的股东人数符合公司法的规定。第六章股东的权利和义务第十六条、公司股东均依法享有下列权利：（一）安排红利。（二）股东大会的表决权。风险提示：公司的出资状况千差万别，假如由于某些特殊状况不能彻底根 据出资比例行使表决权，或者股分出资比例特殊，比如各占50%将导 致表决权无法行使。假如有这些状况，股东出资人可以在公司章程中 商定不根据出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特殊表决权，或 者者在无法表决时根据特定比例通过表决或者特定股东直接打算。

12、比如在章程中商定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持 有较多表决权”或者“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权 通过”来解决。固然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确 规定时，应依照公司法的规定根据出资比例行使表决权。 （三）优 先购买其实股东转让的出资。（四）依法及依照公司章程规定转让其出资额。（五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务账目，监督公司 的生产经营和财务管理，并提出建议或者质询。（六）被推选担当董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人 员（法律、法规另有规定的除外）。（七）在公司清算时，对剩余财产的共享。（八）法律、法规和本章程规定享有的其它权利。第十七条、公司股东

13、担当下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议。（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金。（三）法律、法规及本章程规定担当的其他义务。第十八条、公司设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称（姓名）、住宅、出资方式、出资数额。（二）登记为股东的日期。（三）其他有关事项。第七章、股东出资方式和出资额第十九条、公司股东出资方式和出资额如下：股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例签章第二十条、公司经公司登记机关注册后，股东不得抽出投资第二十一条、公司有下列情形的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资。（二）公司盈利。（三）其他原由需要增加注册资本。第二十二条、公司削减注册资只能是经营亏损。

14、公司削减注册资 本只能是经营亏损。公司削减资本后的注册资本不得低于公司法 规定的最低限额。第二十三条、公司削减注册资本，自做出削减注册资本之日起日内通知债权人，并于 日内在报纸上至少公告 次。债权人自接到通知之日 日内或者自第一次公告之日 日内，有权要求公司清偿债务或者供应相应的担保。第八章、股东转让出资的条件第二十四条、股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的 人（法人）转让其出资时，须经半数以上的股东允许。不允许转让的 股东应当购买该股东转让的出资，否则视为允许。第二十五条、股东依法转让其出资额后，公司重新编制新的股东名册。风险提示:由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋

15、、 土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，假如股东出资人死亡 则其继承人有权继承其名下的出资股分。假如公司股东出资人为了防 止发生此类状况，避开有不熟识的继承人通过继承成为公司股东，那 么可以对股分的继承做出特殊商定，比如股东出资人死亡则由其他股 东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第九章、公司的机构 及其产生方法、职权、议事规章第二十六条、公司设股东大会。股东大会由全体股东组成。第二十七条、股东大会会议按出资比例行使表决权。第二十八条、股东大会是公司的权力机构，依照公司法行使 职权。第二十九条、股东大会分为定期和暂时会。第三十条、股东大会每年至少召开一次。第三十一条、有下列状况之一

16、的，召开股东暂时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时。（二）代表三分之一以上董事提议时。（三）三分之一以上监事提议时。第三十二条、公司召开股东大会，于会议召开 日以前通知 全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及 其他有关事项。第三十三条、股东大会由董事长主持，董事长因特殊原由不能履 行时，由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上 签名。第三十四条、股东大会行使下列职权：（一）打算公司的经营方针和投资方案。（二）选举和更换董事，打算有关董事的报酬事项。（三）选举和更换由股东代表出任的监事，打算有关监事的报酬 事项。（四）审议批准董事会的报告。（五）审议批

17、准监事会的报告。（六）审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案。（七）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案。（八）对公司增加或者削减注册资本做出决议。（九）对发行公司债券做出决议。（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议。（十一）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项做出决议。（十二）修改公司章程。第三十五条、公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事 会由全体股东组成，其成员三人。董事每届任期三年，董事任期届满 后可连选连任。第三十六条、董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。（二）执行股东大会的决议。（三）打算公司的经营方案和投资方案。（四）制

18、订公司的年度财务预算方案，决算方案。（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案。（六）制订公司增加或者削减注册资本的方案以及发行公司债券 的方案。（七）制订公司合并、分立、变更、解散的方案。（八）打算公司内部机构的设置。（九）聘用或者解聘公司高级职员，并打算其报酬事项。（十）制定公司的基本管理制度。（十一）公司章程规定的其他职权。第三十七条、董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过 半数选举产生和更换。第三十八条、董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原由 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持 董事会议。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或者董事

19、长不 履行法定职责时，为了避开公司运营遭受影响，伤害股东权益，应 当在章程中赋予符合肯定条件的股东，在特殊状况下有直接召集股 东会的权利。可做如下规定：“假如董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或者不履行 职责时，持有公司10% （比例可以依据公司详细状况酌定）以上的股东， 第8页共15页享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参预会议的出资最多的股东主持。” 第三十九条、董事长不履行职务，又不指定副董事长或者其他董事召 集和主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。第四十条、公司召开董事会议，于会议召开 日以前通知全体董事。第四十一条、董事会议所议事项须做成

20、会议记录，出席会的董事 须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议担当责任。第四十二条、董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少 数听从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权做 出最终打算。第四十三条、公司召开董事会议，须由半数以上董事出席方可进 行。董事会议做出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会 议表决的事项涉及某个董事个人厉害关系时，该董事没有表决权，但 算在法定人数之内。第四十四条、召开董事会，董事本人应当参预。董事因故不能参 与时，可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权 的范围。第四十五条、公司设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一 名召集人C监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。第四十六条、监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务。