初创公司渤海银行股权投资基金融资服务方案.pdf

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1、1 渤海银行股权投资基金融资服务方案 一、股权投资基金创新方案的背景（一）一）业务业务背景背景 近年来,我国城市基础设施建设投融资现状不容乐观,存在许多亟待解决的问题。具体包括:第一,城市基础设施建设投入的资金缺口较大。虽然城市基础设施建设的投资力度在不断加大,但由于历史欠账较多,加上政府财力投资不均匀,很多城市都存在旧账未还又欠新账的问题,还本付息压力大。目前，公共基础设施建设、区域产业规划建设仍是我国经济社会发展的重要支撑,随着经济发展水平的不断提高，各方面投入仍将持续加大。从我国基础设施建设投融资实践来看,以政府为主导的融资是基础设施投资建设、产业结构调整的主要资金来源,社会化融资手段匮

2、乏,形式相对单一是政府面临的主要问题。2014 年以来，中央政府先后出台了国务院关于加强地方政府性债务管理意见（国发【2014】43 号）、国务院关于深化预算管理体制改革的决定（国发【2014】45 号）、地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法（财预【2014】351 号）以及全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定 等系列文件，据此地方政务债务2 的举债方式、举债主体、担保方式等发生了巨大变革。在此背景下，地方政府积极学习中央规定，在保持政府债务融资水平基本稳定的前提下，积极参与财政部引导的政府融资创新模式，先后出具了具有地方特色的指导意见及管理办法。从实践来看，股权投资基金金融服务方案不

3、会新增各地方政府债务水平，并能成为新的融资来源，因此，各地方政府对该业务模式合作意向较强，合作前景广阔。（二二）业业务务开展开展情况情况 目前，浦发银行、平安银行、民生银行等股份制商业银行已尝试开展此类业务。天津、长沙、武汉等属地分行也积极与当地政府接洽合作，积极探讨该业务合作模式。（三三）政策政策依据依据 股权投资基金金融服务方案作为一种新的业务模式，是由若干基本产品和流程组合而成，因此，涉及的相关政策、法律法规相对较多。主要涉及银监会、证监会相关监管要求，合伙企业有关法律法规，担保法、物权法等以及各地方政府的具体政策及税收安排。从目前法律法规和监管要求看，从同业实践看，推广该业务模式适逢其

4、时。二、股权投资基金创新方案的意义及必要性 在同业竞争日趋激烈、监管环境更加严格、信贷规模和风险资产约束与业务发展矛盾日益突出的经营环境下，商业银行在客户建设、稳存增存、增加收入等方面压力较大。只3 有依靠产品创新、模式创新、流程创新才能在激烈的竞争中脱颖而出，取得先机。股权投资基金创新方案是 43 号文出台后催生的新的业务合作模式，目前已有部分同业在积极实践叙做。在此条件下，既有同业好的实践、好的模式及经验作为参考借鉴，又可在该模式被全面复制铺开前，快速推出具有我行特色的业务合作方案，抓住市场有利时机，先入为主占领市场拓展业务，进而促进我行客户建设、稳存增存及收入增加（特别是中间业务收入）。

5、因此，现阶段推出该创新金融服务方案对我行创新转型发展具有现实意义。三、股权投资基金创新方案的主要内容（一）一）方案目标方案目标 股权投资基金融资服务方案是批发银行积极适应市场需求的创新服务方案。该方案实现了各分行所在区域重要融资主体融资模式的突破，帮助区域政府等降低政府负债的同时，满足区域优质融资主体对城市基础设施建设、产业投资、国企改革等必要的融资需求。同时，符合我行阶段性发展需求，有效支持全行的整体经营目标实现，通过有针对性的拓展、续作优质和战略型客户，积极维护目标客户关系，进一步把握市场商机。该方案的推广，建议遵循“试点分行、总量控制”的原4 则，即：优选具备条件的区域分行先行试点推广，

6、首期业务总量暂定为 600 亿元。由总行结合分行综合管理能力和客户条件平衡和监测管理。（二）二）产品产品模式模式 股权投资基金的基础模式是：股权投资基金的基础模式是渤海银行通过自营投资、或发行银行理财产品等方式募集资金，通过资产管理计划、单一信托计划组合的形式作为资金代持方，成为基金的优先级投资者或有限合伙企业的有限合伙人，与作为一般合伙人的基金管理公司共同发起设立股权投资基金（有限合伙企业）。基金到期后，由我行认可的指定企业完成对股权及溢价部分的无条件全额回购。基金存续期内，向满足基金定位的企业进行投资。项目主体 2 托管银行（我行）项目主体 1 项目主体 股权投资/债权融资 自有资金（我行

7、）或理财资金 优先级 LP1，LP2 GP（基金管理公司）劣后级 LP1、LP2(回购方)基金 资金代持方 第三方增信机构 5 基于该基础模式，通过不同角色的组合和设定，该结构模式可进行以下演变及扩展：状态状态 序号序号 具体内容具体内容 基金成立前 1 承担股权回购义务的企业可以在基金成立之初作为劣后级有限合伙人参与到基金的成立之中，约定该企业不得提前退出或转让股权份额;承担回购义务的企业可以是一个或者多个。2 可由单一优先级 LP 或多个优先级 LP 共同组成 3 根据回购方财务水平，可要求我行认可的第三方公司为回购义务进行担保，以保证我行资金的安全性；或者进一步要求财政等部门提供相关支持

8、性材料及款项安排，明确回购款项的差额补足协议，要求财政部门设立偿债专户等。4 基金管理公司的选择可以选择已注册基金管理公司、约定回购方成立基金管理公司、或者进一步由我行成立基金管理公司，更好的完成对我行股权投资基金类业务的管理。5 可在合同文本中约定优先级与劣后级合伙人投资资金可分期、同比例到位。6 优先级与劣后级合伙人可约定投资资金比例；可明确劣后级合伙人出具资金不进行投资操作，作为回购备付金进行投资收益的分期支付、并优先用于股权回购。（可进一步提高我行综合收益）基金运作中 7 可对拟投资企业进行股权投资，也可通过委托贷款的形式进行债权投资；8 可投资于新建公司，也可增资于已注册企业；9 可

9、仅限对单一主体进行投资，也可在约定基金使用范围的情况下，向多个主体进行投资操作。10 股权投资基金可以成立子基金，实现我行跨区域、跨机构的业务操作。基金到期后 11 基金回购方应无条件全额回购优先级 LP 所持约定股权 12 必要的情况下，回购方应协调国资委、税务局、财政局等相关单位的回购流程操作。其他事项 13 授信发起时，劣后级 LP、股权回购方、基金投资主体企业均可作为授信主体进行业务发起。14 基金类型可根据投资定位、回购企业性质等定位为园区发展股权投资基金、城市发展股权投资基金、行业发展投资基金、国有企业改革投资基金等。6 （二）准入准入标准标准 股权投资基金融资服务方案符合市场发展

10、要求。现阶段，是满足各分行所在区域应对政府控负债、调结构的发展需求，对我行的业务规模、盈利能力、客户拓展均有重大的战略意义。根据我行发展规划，对股权投资基金业务的发展拟原则设定为：优先续作重点优质存量客户的到期业务、优选战略性重点新增客户开展合作，严控回购企业违约风险，严把资金操作流程。股权投资基金成立之初，建议优选以下板块进行基金的设立：1、重点支持优质区域的城市基础设施建设基金。2、重点支持具有国家补贴政策的区域产业基金。3、重点支持区域工业企业产业链建设基金。4、重点支持国资改革专项基金。股权投资基金存续期间，严格按照我行固定资产贷款管理暂行办法、流动资金贷款管理暂行办法、对公委托贷款管

11、理办法等相关管理办法严把投资企业的准入关。（三）三）风险风险缓释缓释安排安排 1、信用风险：基金投资项目，应严格审理劣后级 LP、股权回购方、区域政府财政综合实力等维度，重点把控以下风险点：一是对回购方资质较差的项目，严格要求增加第三方增信机构，并要求主管财政部门出具相应的回购资金纳入7 区域财政预算的说明、回购资金的差额补偿声明等要求。二是对回购企业作为劣后级 LP 的项目，可要求劣后资金不列入投资范围，仅作为我行风险补偿金以及利息定期支付资金。三是对有多个劣后级 LP 的项目，明确各回购企业的回购比例，并要求主管财政部门出具相应的回购资金纳入区域财政预算的说明、回购资金的差额补偿声明等要求

12、。四是要明确股权退出方式，即：是减持还是回购。当股权退出方式为减持时，此为第一还款来源，回购作为第二还款来源，是担保的一种方式；当股权退出方式为回购时，此为第一还款来源，应视回购方情况，酌情考虑其他增信方式。五是建议明确按季收取投资收益，尽量避免约定在股权退出时再收取相应收益。2、市场风险：为规避市场风险，基金应明确投资方向，限定在国家明确支持的行业（养老、环保等）、区域基础设施建设项目、国有企业改革项目等；避免基金投向新兴市场，优先选择优质存量到期业务续作产品，尽量在熟悉的行业和客户中选择区域重点、风险可控的项目和企业。3、操作风险：组织成立基金管理委员会，负责研究定制基金投资决策、对资金的

13、全流程监管以及相关的组织协调工作。我行作为委员会成员，具有对资金使用的一票否决权，即我行不认可的投资主体不得通过基金资金进行投资；我行可指派相关人员或认可的机构行使委员会成员职能；明确资8 金使用红线，即基金不得用于担保、期货交易、衍生金融产品投资等高风险领域，不得进行承担无限连带责任的投资，不得进行其他举债和融资以及我行提出的其他限制要求。4、政策合规风险。一是凡交易对手（包括基金企业、项目公司或回购方）属于国有性质企业，建议由其所在地发改委、国资委对该交易模式，特别是回购交易进行审批或报备，以避免政策理解解读带来的不确定性。二是建议在该交易模式中选取资质较好的基金管理公司作为 GP，以便因

14、地制宜，对业务所在地税收进行相应安排，力争实现项目公司向基金企业上缴收益财务费用化（避免按税后分红认定），避免二次缴税。（四）四）基金基金操作管理操作管理要求要求 1、各相关方需将涉及基金项下投资的相关账户开立于我行，并与我行签订账户资金监管协议，明确资金划转路径和时点要求。2、成立基金管理委员会，负责研究定制基金投资决策、对资金的全流程监管以及相关的组织协调工作；约定合理的禁止投资范围，明确投资红线；我行可选择认可的人员及机构代理行使管理委员会成员职责。3、基金不得用于担保、期货交易、衍生金融产品投资等高风险领域，也不得进行其他举债和融资，临时闲置资金可以存款形式存放于银行或者购买份额持有人

15、认可的理财产9 品。4、基金实际对外投资时，应取得基金管理委员会出具的投资审核同意书及支付指令。5、如基金的组织架构、管理体制、运作模式、资金投向等相关事项发生变化，应获得基金管理委员会认可后，书面通知我行。6、基金资金投向土地整理及出让等一级开发项目，对应的资金监管账户须开立在我行。7、关于基金资金的到位情况，我行资金需与劣后级 LP资金同步到位，确保我行资金安全性。8、基金资金投资项目审批手续必须齐全，并符合我行相关管理办法规定。9、基金项下投资的相关账户应开立在我行，并与我行签订账户资金监管协议，明确资金划转路径及相关要求。10、财政局、回购企业、第三方担保公司分别出具书面承诺文件及相应

16、合同文本，确认各自风险责任。11、我行应作为基金的财务顾问及托管人。12、进入回购年度后，要求相关部门将回购股权所需资金应纳入当年财政支出预算。13、新合伙人加入必须经过我行书面认可。14、回购方进行股权回购时，普通合伙人不得收取转让手续费。10 （五）五）业务流程业务流程 负责部门（角色）：管理职责：分行市场部门作为业务的发起方 明确授信主体；完成业务的上报审批；配合完成授信管理；分行业务管理部门 业务合格性初审；业务的组织推动；总行公司部（方案牵头部门）业务合格性认定 组织协调总行各条线的项目推动；负责方案的更新、推广、培训等工作；总行信贷审批部/区域审批中心 受理业务申请，组织尽职审查，

17、并出具审批意见；梳理业务审批要点及流程；设置专人专岗进行业务受理；基金管理委员会成员 参与基金投资方向的制定；参与资金拨付的审批，并出具拨付指令；分行市场部门、信贷监控部 授信管理及风险预警；总金融市场条线/资产负债管理部 自有资金头寸的准备 11 股权投资基金业务受理流程在我行现行业务办理流程的基础上，分别增加了总、分行公司部的“业务合规性认定”，总、分行金融市场条线/资产负债管理部的“自有资金头寸的准备”。一方面增加了对该业务各类风险的识别能力；另一方面增加投资渠道的灵活性。各部门具体分工如下：部门名称部门名称 职责分工职责分工 分行营销部门 明确授信主体（单一或多个回购方），并协助明确各

18、参与角色的责任关系；负责发起股权基金融资业务，开展尽职调查并完成授信调查报告；负责授信管理，风险的检测及预警等工作。分行公司业务部 指导、组织分行市场部门开展股权基金融资方案的市场营销；对营销部门的上报业务进行合格性初审，并出具审查意见上报总行公司部。总行公司业务部 该项方案的总牵头部门，负责股权基金类项目的合格性认定；协调投资资金的来源的确定；组织协调总行各条线的项目推动；负责方案的更新、推广和培训工作。总行风险管理部 负责制定我行股权基金投资业务的信贷政策及制度；负责该业务的风险计量、组合管理及系统支持。总行信贷审批部/各区域审批中心 受理股权基金业务申请，组织尽责审查,并完成尽责审查报告

19、,出具尽责审查意见；负责制订股权基金业务的审查审批要点；负责业务的审查审批流程管理；设置专职人员负责股权基金类业务的专项审批工作。金融市场条线/资产负债管理部 在通过我行自有资金投入时，提供相应的资金头寸，及相关履则手续。托管业务部 对基金公司相关资金进行托管，并完成托管业务要求的相关工作。（六六）产品综合收益产品综合收益 1、投资收益高：股权融资业务能有效的降低企业负债率，相对融资价格较高，剔除必要的通道费用后，预期收益相对可观。12 2、存款带动能力强：股权投资基金成立后，资金在我行托管，基金的投资资金在我行封闭运作，投资项目主体在我行进行结算业务，综合来看，将对我行存款业务的发展有一定的

20、系统性拉动。3、节约风险资产占用：若以理财资金进行股权投资基金的设立，风险资产占用为零，且不占用信贷规模，属于资本节约型产品。4、提高我行基础客户群：该产品紧跟市场需求，以创新业务模式抓住与政府合作机会，通过对区域行业、重点产业、基础设施建设上下游企业的资金支持，有效的提高我行客户批量拓展能力，进一步夯实我行基础客户群。13 附件一：附件一：股权投资简洁模式股权投资简洁模式 股权投资基金融资服务方案简洁模式 根据市场调研及分行业务反馈，股权投资类项目可以在渤海银行股权投资基金融资服务方案的基础模型上作进一步简化。一、简洁模式 该模式在股权投资基金基础模式的基础上省略了基金部分的操作，直接通过资

21、金代持方增资扩股目标企业，目标企业在约定期限通过自有资金或第三方企业回购股权以完成资金代持方股权投资的退出；投资前，可要求第三方企业对目标企业回购进行担保或者直接作为回购人，并要求财政等相关部门提供相应的资金保障文件。目标主体（我行）自有资金/理财资金 企业 1 企业。股权投资 资金代持方 企业 2 股权投资/债权投资 回购担保人 财政等政府相关部门 14 该简洁模式的应用具有较强的地域性。二、准入要求 在股权投资基金基础模式项下准入要求的基础上，简洁模式则进一步要求：1、股权投资企业必须为国有背景的区域龙头企业。2、分行和区域政府有良好的银、政、企关系。3、区域财政、发改委、财政局等相关部门要主动协调存在的政策风险。三、利弊分析 该模式的优点在于操作便捷，省略了基金部分的通道操作，在原有银证、银信业务基础上，进行企业端合同文本的修改后即可操作；缺点则是和银证、银信业务模式相近，易引起监管层政策卡位。