XX资源集团产业整合12初步方案课件.ppt

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1、xx资源集团产业整合初步方案项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录项目启动会中蒙药事业部现有产权及管理关系图丽生中药材陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房内蒙古亿利医药公司亿利科技甘草分公司亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂绿金生物科技高科研究所集团投资股份投资杨永林 王永华 刘文明尹诚国综管办项目启动会中蒙药事业集团将形成几大产业中心丽生中药材陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房内蒙古亿利医药公司亿利科技甘草分公司亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂绿金生物科技高科研究所集团投资股份投资中蒙药事业集团商流中心 良咽

2、产品 药品生产中心 中药原料 研发置换到股份公司项目启动会良咽产品从股份公司独立，将来准备分拆海外上市内蒙古亿利医药公司亿利科技药业分公司高科研究所中蒙药事业集团良咽产品 药品生产中心 研发 产品：和股份的产品有明确区分，目前是良咽系列，以后逐步引入其他产品 生产：由药业分公司代理加工（可以是非独家代理），签订长期合同 销售：亿利医药负责自己产品的销售；股份公司的药品销售通过医药流通企业独立销售 研发：利用北京资金和人才优势，逐步建立自己研发机构；股份研发的新品中，若有涉及亿利医药产品的成果，则以市场公允价格优先向亿利医药转让签订长期代加工合同，由药业分公司代理加工内蒙古亿利医药的产品高科研究

3、所负责中蒙药新品研发。以后如果有需要，亿利医药从事业集团购买研发的新品专利项目启动会实施分拆上市对公司治理的积极影响表现在：拓宽融资渠道压缩公司层阶结构使子公司的价值真正由市场来评判 股东价值最大化的重要途径 使核心业务和投资概念更显清晰 有效激励子公司管理层 解决投资不足的问题 子公司利益的最大化 项目启动会分拆海外上市需要得到国内主管部门、A股股东、海外证交所和国际投资者的认同，目前问题的核心是得到国内主管部门的认同 公司法第182条、183条的规定，明确了公司分立具有合法性 法律依据拟发行上市公司改制重组指导意见第十六条明确规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的二家

4、以上上市公司分拆的要求 拟发行上市公司改制重组指导意见第24条到第32条明确规定拟发行上市公司和母公司应该避免同业竞争，减少并规范关联交易同业竞争和关联交易拟发行上市公司改制重组指导意见规定，拟发行上市公司的资产、人员、机构、财务应做到独立完整治理结构证监会对A 股上市公司分拆资产海外上市的监管趋于严格项目启动会母公司的赢利状况和子公司资产权重将成为上市公司境外分拆上市审批成功与否的重要指标长春高新(000661)长春金赛药业 华康制药 长生生物 据知情人士透露，证监会短期内将推出新措施，限制A股公司分拆子公司到海外上市。据称，若子公司占母公司的净资产、营业额或盈利超过30%，在新规定下将不能

5、获准分拆上市 2003年证监会否决长生生物海外上市，这是自2000年10月同仁堂（600085）分拆同仁堂科技（8069，HK）在创业板上市以来，国内企业分拆境外上市时，第一次受到来自中国证监会第一道关卡的阻拦 长春高新近几年每年只有几百万元的净利润，2003年一季度更亏损近135万元 2002年，长生生物主营收入对母公司的贡献率约为30%，净利润的贡献率更在100%母公司亏损，而子公司长生生物资产和利润占母公司资产和利润的比重过大，证监会担心亏损公司的优质资产去境外上市，会恶化母公司的赢利能力，影响股市场中小投资者的利益另外港股全流通，亏损公司分拆资产香港上市，就有管理层套现的嫌疑。这是中国

6、证监会做法的合理性之一 项目启动会分拆资产海外上市，需要充分考虑母子公司避免同业竞争和关联交易的问题北京同仁堂股份有限公司（600085）同仁堂科技 同仁堂制药二厂 同仁堂中药提炼厂 进出口分公司 研发中心 主营业务：股公司是中成药的科研、生产和销售；科技公司以实现中药现代化和国际化的目标，是A股公司战略的组成部分 产品品种：各有侧重。科技公司的产品为：冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等；股公司的产品类别为：丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品 生产：股公司和科技公司是各自独立的 销售：双方有明确的分工，

7、股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理 研发：科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让 项目启动会商流中心独立运作，负责进货和销售陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂中蒙药事业集团商流中心 药品生产中心初期在事业集团下设一个商流中心统一管理这四家商流企业；后期可以考虑成立控股公司或由四个商流企业中的一家控股其他公司

8、商流中心起协调，以及统一对外谈判等事宜具体经营有各商流企业自我管理部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售项目启动会药品生产企业独立经营陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂中蒙药事业集团商流中心 药品生产中心部分药品生产企业的产品可以通过流通企业进行销售产权属于集团的三个药厂经营目标由其董事会决定；集团和中蒙药进入董事会进行管理；日常生产经营由药厂自我决定亿利药业分公司的生产经营直接由中蒙药事业集团负责各药厂成立独立的销售部门；产品可以通过中蒙药事业集团的商流中心销售；也可以通过本地其他药品流通企业销售项目启动会中药原料企业独立经营

9、丽生中药材亿利科技甘草分公司绿金生物科技中蒙药事业集团中药原料生态种植集团公司原料采购自集团公司的生态种植企业中药原料企业独立负责采购、粗加工和销售等环节原料合同采购关系建立国际出口业务部门项目启动会研发中心负责事业集团的新产品研发科目1考试网 http:/试题高科研究所中蒙药事业集团研发负责新产品的研发，为事业集团进一步的发展提供产品储备成熟研发产品可以提供药品生产企业生产；也可以卖给内蒙古亿利医药公司项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录项目启动会精细化工事业部现有产权及管理关系图综管部富亿分公司储运公司财务部富凯项目部富凯公司精细化工研究所利泰公司集团

10、投资股份投资乔建国王瑞丰利川公司富达分公司富水分公司PPS项目部富兴分公司利欣公司技术部采购部销售公司助理可以考虑卖掉项目启动会条件成熟时，精细化工事业集团从股份公司置换到集团公司，管理集团公司所有的化工业务股份公司中蒙药事业集团集团公司化工收购企业蒽醌产品化工事业集团元明粉、硫化碱产品从股份公司置换到集团公司管理集团公司所有的化工业务条件成熟，可以考虑独立上市项目启动会一、中蒙药事业集团 二、精细化工事业集团三、基础产业事业集团目录项目启动会首先，生态种植作为战略性资源，有集团公司成立专门部门统一管理集团公司生态种植管理中心库布其生态项目部上海庙牧场统一管理生态种植，并和中蒙药事业集团联系项

11、目启动会其次，将房地产公司的土地储备资源收归集团公司后，将基础产业事业集团注册为独立法人实体科目1考试网 http:/项目启动会旅游公司吸收经营层和外部战略投资者入股，基础产业事业集团参股基础产业事业集团上海庙旅游公司七星湖旅游公司基础事业集团参股，不参与日常经营吸收经营层和战略投资者入股，各旅游公司自我决定日常生产经营项目启动会房地产和路桥公司由基础产业事业集团控股统一管理利宇公司巴音格尔项目部川沙路桥公司兴安盟项目部基础产业事业集团房地产公司物业公司杭锦旗工程项目部恒利公司房地产管理中心 路桥管理中心项目启动会成功的年度经营计划的实现依赖于经营责任中心的合理确定集团公司基础产业 生态种植

12、股份公司化工 医药元明粉 硫化碱 商流 药厂路桥 房地产内医药旅游陕西华信北京信海丰园鄂市亿利医药公司亿利大药房亿利科技药业分公司库仑蒙药厂包头圣惠兰州和盛堂内蒙古亿利医药丽生中药材亿利科技甘草分公司绿金生物科技中药原料利泰公司利川公司富达分公司富兴分公司利欣公司项目启动会集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主 集团公司的指标以收入、利润和净资产收益率为主集团公司基础产业 生态种植 股份公司 收入 利润 净资产收益率项目启动会股份公司以净资产收益率、收入和利润为主要考核指标 净资产收益率要大于6%，以便为以后年度的配股做准备项目启动会基础事业集团的考核指标以利润和现金流为主 集团公司将基

13、础产业的土地和生态种植收回，以其余资产作为股东出资，将基础产业注册为独立法人。以后，集团公司不再对基础产业进行资本投入，集团对基础产业的要求 是利润，基础产业独立经营。因此，基础产业的考核指标是利润为主，而且是实实在在的利润，因此，也考核现金流指标。基础产业下设三个中心，分别是房地产、路桥和旅游；集团对房地产和路桥的指标是利润和现金流，需要其不仅能贡献集团公司利润，而且有现金流入；旅游公司现在处于起步阶段，因此，集团仅仅对其要求利润指标项目启动会生态事业部作为成本中心，考核指标是成本和产量。集团不要求其贡献利润，但是需要作为未来储备项目培养，生态事业部是一个成 本中心项目启动会化工事业集团事业部经营，考核指标为利润、现金流和收入 化工事业集团作为股份公司的两个组成部份，其对股份公司的贡献主要是利润，收入仅在其次 化工事业集团对外销售的产品主要是元明粉和硫化碱两类，因此，股份公司的利润和收入的考核指标可以分解到两类产品上。由于化工事业集团实行“五统一”政策，因此，化工事业集团下设分公司仅仅作为成本中心，子公司独立核算，但是也是统一采购和销售。因此，对化工事业集团下设公司进行成本中心管理。下属公司只考核成本和产量指标；销售公司考核成本和销售指标