【5】新三板财务尽职调查分析.pptx

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1、新三板企业财务尽职调查分析新三板企业财务尽职调查分析 课程目录课程目录1 1第一节第一节 主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用2 2第二节第二节IPOIPO估值估值VS.M&AVS.M&A估值估值3 3第三节第三节 尽职调查过程中的风险与应对尽职调查过程中的风险与应对4 4第四节第四节 案例分析案例分析1.主办券商尽职调查工作指引的应用1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用 项目组（会计师）尽职调查指引：股转公司于2013年2月发布了全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行），该指引（第三节 公司财务调 查）第二十三条至第四十九

2、条对财务尽职调查做出了详细规定。除上述指引外，目前股转公司在历次审核工作经验基础上，对公开转让说明书中应核查、披露的事项进行了概括，于2015年6月末公布了挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）的通知，该通知3-7部分对会计师应核查及披露的部分进行了说明。1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作第二十三条：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制第二十四条：通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规评价公司内部控评价公司内部控制制度是否充分、制制度是否充分、第二十五条：通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、合理、有效合理、有

3、效批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。评价公司风险识评价公司风险识别与评估体系的别与评估体系的有效性有效性 与公司总经理访谈纪要 管理制度清单 与财务负责人访谈纪要 内部控制制度-控制环境理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为 与财务部出纳访谈纪要 与公司董事会秘书访谈纪要 内部控制制度风险识别与评 组织结构图活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否

4、充分、合理、有效。章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管合法合规。总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责 与公司总经理访谈纪要第二十六条：通过与管理成交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现估整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作第二十七条 通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解

5、业务 与公司销售总监访谈纪要评价公司的内部评价公司的内部控制措施是否有控制措施是否有效实施效实施观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控 采购穿行测试工作表制措施是否有效实施。与采购部经理访谈纪要 （根据实际情况增加的其他关键流程）第二十八条 通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括评价信息沟通与评价信息沟通与反馈是否有效反馈是否有效理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。费用报销穿行测试工作表 与公司财务负责人访谈纪要 内部控制制度信息沟通与反馈制活 动与措施”内部控制制度控制活动与措施 销售业务穿行测试工作表流

6、程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、固定资产采购业务穿行测试工作表业务规程与操作程序、岗位权 限与职责分工、相互独 与公司资产管理部门经理访谈纪要立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是 访谈记录详见“内部控制制度控否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作考察公司内部控考察公司内部控第二十九条：通过与公司管理层及内部审计部门交谈，

7、内部控制制度监督与评价制监督和评价制制监督和评价制采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方度的有效性度的有效性法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。制环境”调查公司主要会调查公司主要会第三十条 调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计政策和会计估计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有计计效防范公司特有财务风险的作用。内部控制制度总体评价第三十一条：在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内评价公司现有内部控制制度部控制制度和经营风险 （引自审计报告）及有效性的自我评价 注册会计师关于公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效

8、率、保证财务报 访谈记录详见“内部控制制度控 主要会计政策和会计估计（查阅审计报告及咨询会计师意见）管理层对内部控制完整性、合理性评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面 的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务告的可靠性等方面的意见。1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作评价公司财评价公司财务风险和经务风险和经营风险，判营风险，判断公司财务断公司财务状况是否良状况是否良好好 应收账款明细表；大额应收账款、异常应收账款、主要逾期债权抽查记录表；应收账调查

9、公司应调查公司应收款项的真收款项的真东欠款情况；预付账款明细表；大额预付账款抽查记录表；预付账款余额中持有公司实性、准确实性、准确5%及以上表决权的股东欠款情况；其他应收款明细表；大额其他应收款、异常其他应性、完整性性、完整性收款、主要逾期债权抽查记录表；其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能和合理性和合理性性分析；其他应收款账龄分析表及坏账准备明细表；其他应收款前五名欠款单位情况分析；其他应收款余额中持有公司5%及以上表决权的股东欠款情况；应收票据明细表；应收票据背书、抵押和贴现等情况核查情况 最近两年及一期主要财务指标 收入分类明细表及其变动分析 公司销售费用、管理费用、财务费用明细

10、表 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或通过调查公 按产品类别特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平比较分析风险和经营平均水平的比较分析 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析；应收账款账龄分析表及坏账准备明细表；应收账款前五名客户情况分析；应收账款余额中持有公司5%及以上表决权的股第三十二条：司的财务风险，综合评价公司财务风险，判断公司财务状况是否良好。第三十三条：调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条

11、款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作第三十四条：调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。通过查阅公司存货明细资料，存货明细表及存货结构变动分析调查公司存货的调查公司存货的结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产 存货真实性与完整性核查记录真实性、准确性、真实性、准确性、成品余额之间的比例及 其变动是否合理。通 发出商品内部控制及测试表完整性和合理完整性和合理 过实地查看存货，评估其真实性和完整性。分 存货盘点表性性析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了 存货账龄分析与跌价准备情况分析解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规 存货采购抽查记录表定 提取存货跌价准备、提取是否

12、充分。公司投资决策程序与实际执行情况 与公司总经理访谈纪要调查公司投资的调查公司投资的真实性、准确性、真实性、准确性、第三十五条：调查公司投资的真实性、准确性、完整性完整性 和合理和合理完整性和合理性性性 对子公司财务状况的重要方面及财务报表真 实性的核查记录 投资会计核算情况 与财务负责人访谈纪要 纳入合并范围子公司基本情况 注册会计师关于公司子公司投资核算方法 是否恰当及财务状况的意见。1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作 固定资产明细表及构成调查公司固定资调查公司固定资产和折旧的真产和折旧的真 实性、准确性、

13、实性、准确性、购建与处置固定资产程序及实际执行情况完整性和合理性完整性和合理性 固定资产折旧重新计算表 固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析调查公司无形资调查公司无形资产的真实性、产的真实性、准确性、完整性准确性、完整性和合理性和合理性调查公司资产减调查公司资产减值准备的真实值准备的真实 性、准确性、完性、准确性、完整性和合理性整性和合理性 关于固定资产计价政策、折旧政策、使用年限和残值率的访谈 固定资产盘点表 无形资产累计摊销计算表 无形资产增加及减少检查记录表第三十六条：调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。第三十七条：调查公司无形资产的真实性、准确性

14、、完整性和合理性。各项资产减值准备计提方法第三十八条 调查公司资 各项资产减值准备计提、冲销与转回产减值准备的真实 性、的审批程序及执行情况准确性、完整性和合理性。各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细 各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符的分析1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容尽调工作尽调工作调查公司历次调查公司历次资产评估情况资产评估情况 应付账款明细表 应付账款核查表调查公司投资调查公司投资的真实性、准的真实性、准第四十条：调查公司应付款项的真实性、确性、完整性确性、完整性 准确性、完整性和合理性。和合理性

15、和合理性 应付票据明细表 应付票据利息测算及风险分析 公司历次资产评估报告第三十九条：调查公司历次资产评估情况。评估资产评估前账面值、评估值及增减情况分析 其他应付款明细表 其他应付款核查表 预收账款明细表 预收账款核查表1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容 公司实际采用的收入确认方法合规性分析 访谈纪要-公司实际采用的收入确认具体方法调查公司收入的调查公司收入的性、完整性和合性、完整性和合准确性、完整性和合理性。理性理性 结合产品结构、产品价格及销量变动等对公司收入变动合理性的分析 收入截止性测试 公司采用的成本核算方法及其合规

16、性分析调查公司成本的调查公司成本的性、完整性和合性、完整性和合准确性、完整性和合理理性理性 主要产品成本明细表及成本构成分析 公司成本结转及时性分析 公司销售模式及其对公司收入确认的影响 收入确认抽查记录、纳税情况及真实性分析 访谈纪要（生产管理人员）访谈纪要（成本会计）尽调工作尽调工作真实性、准确真实性、准确 第四十一条：调查公司收入的真实性、真实性、准确真实性、准确 第四十二条：调查公司成本的真实性、1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容 广告费明细表及合规性检查调查公司广告费、调查公司广告费、研发费用、研发费用、利利息费等费用

17、项目息费等费用项目的真实性、准确的真实性、准确性、完性、完 整性和整性和合理性合理性允性分析调查公司非经常调查公司非经常性损益的真实性损益的真实 第四十四条：调查公司非经常性损益的性、准确性、完性、准确性、完真实性、准确性、完整性和合理性整性和合理性整性和合理性司财务状况和经营成果的影响 利息支出测算表 借款合同明细表及利息支出检查记录尽调工作尽调工作 研发费明细表及合规性检查第四十三条：调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目的真实性、准确性、完整性和合理性 财务风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公 非经常性损益明细表 大额非经常性损益检查记录 非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益

18、对公1.主办券商尽职调查工作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容调查公司最近调查公司最近两年的股利分两年的股利分配配 政策、实政策、实际股利分配情际股利分配情况况 合并范围及确定依据调查公司合并调查公司合并第四十六条：调查公司合并财务财务报财务报报表 合并会计报表抵销分录及其评价 纳入合并范围的子公司主要财务指标分析 最近两年股利分配明细表及检查记录 访谈纪要（董事长）尽调工作尽调工作第四十五条 调查公司最近两年的股利分配政策、实际股利分配情况以及公司股票开转让后的股利分配政策。子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况1.主办券商尽职调查工

19、作指引的应用主办券商尽职调查工作指引的应用条款项条款项相关具体内容相关具体内容关联方及关联方关系列表关联方交易管理制度及决策程序执行情况描述关联方交易价格的确定办法及其公允性分析主要关联方交易合同调查公司调查公司的关联方、的关联方、关联方关关联方关 系及关联系及关联方交易方交易关联方关系非关联化的情形调查公司关联交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范关联方交易的措施说明访谈记录第四十八条 核查注册会计师对公司财务核查审计核查审计意见类型意见类型及更换事及更换事务所的务所的 情形情形事务所的专业意见情况等。最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及公司管理层说明关联方销售或采购在公

20、司销售总额或采购总额中的比例对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重大额销售退回的关联方交易情对公司财务状况的影响经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 审计报告、经审计财务报表及附注（复印件）公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明履行审批程序情况，以及 前后任会计师尽调工作尽调工作第四十七条 调查公司的关联方、关联方关联交易情况关系及关联方交易，说明相应的决策权限、决策程序、定价机制等情况，并根据交易的性质和频率，分别评价经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告的审计意见。第四十九条 公司最近二年更换会

21、计师事务所的，项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司更换会计师事务所的原因，2.尽职调查过程中的分工与协作2.尽职调查过程中的分工与协作尽职调查过程中的分工与协作 在项目承揽后，组建项目组，包括内部和外部，有具体明确的分工。申报申报会计师会计师项目项目会计师会计师项目负责项目负责人人项目项目律师律师项目行业项目行业分析师分析师申报申报律师律师评估师评估师2.尽职调查过程中的分工与协作尽职调查过程中的分工与协作项目组内部分工与协作项目组内部分工与协作会计师会计师行业分析师行业分析师财务风险控制尽职调查+业务模式+可比公司尽职调查+业务模式+可比公司行业反馈财

22、务反馈持续督导律师律师法律风险控制项目负责人由项目组三师担任协调工作：公司、政府、会计师、律师及项目组内部项目负责人项目负责人尽职调查尽职调查法律反馈法律反馈持续督导持续督导2.尽职调查过程中的分工与协作尽职调查过程中的分工与协作 重复的外部证据，如银行征信（贷款卡信息），部分函证等则加大尽职调查工作量，如回函比例不足、会计师未参与盘点等由企业编制。补充工作补充工作补充工作补充工作独立审查独立审查借助会计师借助会计师计师工作不充分，访谈：亲自、亲笔签名盘点：亲自、抽查申报会计报表与原始报表差异分 析：不强制会计师签章，原则来 如果项目组认为会 2.尽职调查过程中的分工与协作尽职调查过程中的分工

23、与协作根据项目进度不同，项目进度一般分为：立项阶段、改制前规范 阶段、尽职调查阶段、挂牌反馈阶段挂牌反馈回复改制方案及规范尽职调查立项报告立项阶段资情况、关联方及交易、税务（有无内外账，差异大小）等，摸清规范成本，判断项目可行性。改制规范改制规范：按照方案，督促公司规范，要求申报会计师参与账务规范过程项目组会计师在不同阶段应完成的工作项目组会计师在不同阶段应完成的工作反馈文件反馈文件说明书及推荐报告等说明书及推荐报告等改制规范3.尽职调查过程中的风险与应对3.尽职调查过程中的风险与应对尽职调查过程中的风险与应对主要风险点主要风险点防范措施防范措施项目初步接触阶段，通过访谈初步了解公司的内控制度

24、建设及执行情况拟挂牌公司内控制度建设及执行制度建设不完善、执行不到位或者未留下执行轨迹不管公司是否留下控制轨迹，都是有控制措施的，项目组应了解公司实际情况，做出判断。财务指标的异常波动，涉嫌财务造假盈利能力偿债能力营运能力有制度，未严格执行：了解制度是否与公司业务相适应，一般情况下，由于拟挂牌公司规模较小，不适用较复杂的内控制度，简单的审批程序就可以防范风险。无制度、有执行轨迹：改制前，会计师健全。尽职调查阶段，对公司控制进行测试。一般情况，民营企业的资金控制比较严格。通过调查公司的资金控制就可防范公司风险；对于公司不经常发生的业务，如投资，固定资产投资等，可依赖会计师。纵向风险财务指标波动情

25、况，超过30%波动要重点分析横向分析：与同行业对比发行异常的，应咨询会计师意见，如无法合理解释，应重点调查3.尽职调查过程中的风险与应对尽职调查过程中的风险与应对主要风险点主要风险点防范措施防范措施收入的真实性存疑提前确认收入及虚假收入（常见：开票确认收入）行业公司比较，印证公司成本构成的合理性成本归集的完整性存疑访谈成本会计、生产经理、会计师成本分配及结转合理性存疑监盘存货：务必保证最近一期的账实相符（倒扎成本费用）结合应付核查存货完整性、预付、其他应收核查费用资本化情形研发支出资本化的合理性存疑结合应收账款函证、银行流水、合同综合分析大额客户的真实性。大额客户是否为公司关联方，是否存在期后

26、条款等。关注期末尤其最后一期（改制）应收账款突增的情况除了公司业务存在季节性因素，对于提前确认收入及虚假确认收入的，零容忍研究阶段支出：费用化（成果及是否有经济利益流入具有不确定性）开发阶段支出：资本化，但要符合5个条件，一般来讲，目前的民营企业财务核算普遍存在不健全问题，一般不予以资本化。3.尽职调查过程中的风险与应对尽职调查过程中的风险与应对主要风险点主要风险点防范措施防范措施无形资产来源：外购、投资者投入、自主研发等价值判断：评估报告是否与实际经济无形资产出资的真实性及合理性（资本充权属判断：是否能证明非职务发明实及权属存疑）处理办法：补足出资：计入资本公积减资+增资（置换）（43038

27、0、430410、430247、430245等不少于10家）实物资产潜亏或者损与企业综合或者会计沟通，了解资产管理情况，如是否建立台账、是失挂账否盘点存货核算混乱、无台改制前组织会计师全面盘点，建立台账、梳理账务，保证资产真实，账、无收发存记录账实相符流入相符4.案例分析项目概述项目概述 公司名称：福建和其昌竹业股份有限公司 注册资本：6,398.00 万元 有限公司成立日期：2008年05月05日 股份公司设立日期：2016年02月17日 注册住所：永安市曹远镇大兴工业区22号 所属行业：C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（证监会最新发布上市公司行业分类指引），C2041竹制品制造业（

28、依据国民经济行业分类（GB/T4754-2011）的标准）；C2041竹制品制造业（依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引）；11101510林业产品业（依据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引）主营业务：竹木复合集装箱底板、竹木胶合板、锯材、切片、树脂胶生产加工；林木、竹的培育，对林业的投资，林业科技服务、推广，胶粘剂、日用百货、针纺织品、家用电器、机电产品、建筑材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近两年的主要会计数据和财务指

29、标最近两年的主要会计数据和财务指标 公司2014年度及2015年度财务会计报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年的财务报表主要财务数据如下：项项目目 2015年年12月月31日日2014年年12月月31日日资产总计（万元）20,983.4923,721.01股东权益合计（万元）8,204.506,533.82归属于申请挂牌公司股东的股东权益合计（万元）8,204.506,533.82每股净资产（元/股）1.281.05归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.281.05资产负债率(母公司)62.64%72.27%流动比率（倍）1

30、.181.23速动比率（倍）0.430.79营业收入（万元）净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后的净利润（万元）归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）毛利率14.44%10.38%净资产收益率20.23%15.67%扣除非经常性损益后净资产收益率19.20%14.76%基本每股收益（元/股）0.240.15稀释每股收益（元/股）0.240.15应收账款周转率（次）5.886.70存货周转率（次）4.888.00经营活动产生的现金流量净额（万元）631.642,346.04每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.100.3833,215.

31、7140,105.451,470.67949.661,470.67949.661,387.39890.051,387.39890.05主营业务及主要产品和服务主营业务及主要产品和服务 公司成立于2008年5月，是一家集竹木胶合板研发、设计、生产和销售于一体的国家级制造企业，公司的产品为集装箱底板。公司位于世界上最大的楠竹产区中国福建省永安市，公司目前拥有竹山3466亩，建成原料基地18个，保证了原材料的充分供应。公司凭借先进的工艺设计，靠科技进步发展壮大生产出高性能、促环保的集装箱底板，并且广泛地带动了当地竹农走上致富之路。公司产品已畅销海内外，主要的客户有马士基、中集、阳明、中海、中远、AP

32、L、TRATON、BECON、韩国现代、日本MOL、K-LINE、NIK等。公司多次荣获省市级政府授予的“福建名牌产品”、“福建省著名商标”、“福建省企业知名字号”和“福建省林业产业化龙头企业”等殊荣。公司在中国生产竹木复合集装箱底板的企业中位列前三。公司近两年来，主营业务未发生变化。主要产品主要产品本公司生产的竹木复合板材可应用于集装箱用底板、重卡箱用底板、客车箱用底板、高档桥梁板、房地产建筑模板等多个领域。2客车箱用底板用寿命长、外形美观、成本低廉、装配方便。且板材具有强度高、韧性好、耐磨损的特点，其良好的物理力学性能是绝大多数木材、钢板制成车箱底板所不可比拟的。产品是采用表面耐磨性能好的

33、浸渍纸与竹帘、单板等3高档桥梁板特点。产品是采用竹材及高级酚醛树脂胶经高温高压压制而4房地产建筑模板数小，重量轻，安装方便，板的重复使用次数多等优点。单板，是将南方杉木、桉木等人工林木材经过密实化处理制成高强度木材单板，通过采用结构重组、复合技术和表面耐磨处理技术，与毛竹经剖蔑制成的竹席、竹帘，经烘竹木复合集装箱底板序号序号名称名称产品介绍产品介绍产品图片产品图片竹木复合集装箱底板，主要原料为竹席、竹帘、木质1干、浸胶、烘干、组坯、高温高压等一系列生产工艺压制而成高性能竹木复合集装箱底板。车厢底板是采用竹木混合经特殊胶种经高温高奢压帛而成。其产品具有强度高、自重轻、耐冲击、耐磨损、使材料经高温

34、高压压制而成。其产品具有板面平整光滑，静曲强度高，弹性好，韧性高，吸水变形量小，表面耐磨等成。其产品具有强度高、韧性好，板面平整光滑，幅面大，拼缝小，容易脱模，耐水性好等特点外，且还具有导热系公司收入、成本情况公司收入、成本情况公司收入公司收入结结构构类别类别竹木集装箱底板323,400,379.4297.36380,964,308.5194.99木胶板-1,837,696.540.46竹胶板2,331,785.720.7016,144,177.914.03毛竹1,393,169.150.421,281,885.330.32竹笋578,793.550.17820,100.760.20浸渍纸1,

35、338,440.150.40-其他业务收入3,114,545.990.946,300.00-合合计计332,157,113.98100.00401,054,469.05100.002015年度年度2014年度年度金额（元）金额（元）占比（占比（%）金金额额（元）（元）占比（占比（%）公司前五名客户情况公司前五名客户情况客客户户名称名称报告期内前五大客户销售额占收入总额的比新华昌集团有限公司例高于85%，公司对重胜狮货柜管理（上海）有限公司大客户具有较强依赖。上海寰宇物流装备有限公司公司董事、监事、高中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司级管理人员和核心技术合合计计人员、主要关联方或持有公司5%

36、以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。东莞马士基集装箱工业有限公司74,535,766.3622.44上海寰宇物流装备有限公司35,609,491.4610.72中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司13,182,391.723.97合合计计301,324,277.8390.72128,416,853.80 32.022015年年金额（元）金额（元）占比（占比（%）2014年公司前五名客年公司前五名客户户情况情况2014年年金金额额（元）（元）占比（占比（%）东莞马士基集装箱工业有限公司79,760,627.3519.8971,260,441.8917.7760,285,194.8715.

37、0320,954,678.745.22360,677,796.7089.932015年公司前五名客年公司前五名客户户情况情况客客户户名称名称新华昌集团有限公司92,568,467.7627.87胜狮货柜管理（上海）有限公司85,428,160.5325.72公司前五名供应商情况公司前五名供应商情况2014年公司前五名供年公司前五名供应应商情况商情况供供应应商名称商名称福建省闽清双棱竹业有限公司28,267,936.197.86%报告期内前五大供应商采购额占采购总额的比例均低于30%，公司对供应商不存在重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%供供应应商名称商

38、名称以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。沙县吉顺板业有限公司11,453,156.234.03%福建华电永安发电有限公司10,101,459.593.55%永安市吉通板业有限公司9,974,740.093.51%合合计计75,625,636.2026.61%2014年年金金额额（元）（元）占比（占比（%）连城县朝翔竹木有限公司24,867,542.686.92%遂溪县康发木业有限公司20,382,651.225.67%沙县升光化工有限公司18,448,542.315.13%福建华电永安发电有限公司11,067,423.783.08%合合计计103,034,096.1828.67%201

39、5年公司前五名供年公司前五名供应应商情况商情况2015年年金金额额（元）（元）占比（占比（%）福建省闽清双棱竹业有限公司26,804,059.509.43%遂溪县康发木业有限公司对外担保合同对外担保合同被担保方被担保方永安市德力纺织有限公司永安市吉通板业有限公司2-2018.4.22永安市吉通板业有限公司8-2018.5.18签订日期签订日期担保期限担保期限履行情况履行情况担保金额（担保金额（元）元）2015.01.29-2016.4.282015.4.22015.5.1担保方担保方服服务务内容内容为被担保方与兴业银行签订的编号为兴业永和其昌安（业一）受限【2015】0002号的基本额25,0

40、00,0002015.1.29履行中度授信合同及其项下所有分合同提供担保为被担保方与农业银行签订的编号为和其昌35010120150003256号的流动资金借款3,600,0002015.4.22履行中合同提供担保为被担保方与农业银行签订的编号为和其昌35010120150003807号的流动资金借款6,500,0002015.5.18履行中合同提供担保同业竞争情况同业竞争情况企企业业名称名称福建达维竹业科技有限公司登登记记机构机构福建省永安市工商行政管理局注册号注册号350481100038071注册注册资资本本500万元成立日期成立日期2013年4月10日住所住所永安市曹远镇大兴工业区22

41、号法定代表人法定代表人俞艳企企业类业类型型有限责任公司(自然人投资或控股)竹木产品开发、利用、研发、技术推广；技术服务，树脂类胶种开发，竹纤维、竹炭、经营经营范范围围竹资源研发，竹集成材和竹家具销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)2曾长华150.0030.00经营经营期限期限至2063年4月09日合合 计计500.00100.00俞先禄之女俞艳持有福建达维竹业科技有限公司（以下简称“达维竹业”）70%股权并担任董事长的企业（公司财务总监曾长华持股30%），该公司基本信息如下：截至本说明书签署日，达维竹业并未实际经营，且经营范围与和其昌不存在同业竞争。其股权

42、结构为：序号序号 股股东东姓名姓名出出资额资额（万元）（万元）出出资资比例（比例（%）1俞艳350.0070.00案例案例:合并资产负债表合并资产负债表(单位单位:资产资产流流动资产动资产：非流非流动资产动资产：货币资金12,581,429.3430,768,366.99以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有至到期投资-应收票据长期应收款-应收账款35,207,998.6277,622,329.22预付款项20,841,381.6923,494,831.24应收利息固定资产37,199,148.8434,929,623.10应收股利在建工程1,103,847.93622,967.44

43、其他应收款7,256,839.969,069,627.38存货74,637,254.0841,928,762.79划分为持有待售的资产生产性生物资产4,981,802.655,209,986.49一年内到期的非流动资产无形资产15,688,300.3812,645,310.06其他流动资产19,632.81流流动资产动资产合合计计150,524,903.69182,903,550.43长期待摊费用114,171.39递延所得税资产54,410.78755,573.48其他非流动资产非流非流动资产动资产合合计计59,310,021.8854,306,593.32资产总计资产总计209,834,9

44、25.57237,210,143.7512月月31日日元元)2015年年 2014年年12月月31日日12月月31日日12月月31日日可供出售金融资产-长期股权投资投资性房地产工程物资固定资产清理-开发支出商誉168,339.91143,132.75案例案例:合并资产负债表合并资产负债表(单位单位:负债负债和所有者（股和所有者（股东东）权权益益流流动负债动负债：非流非流动负债动负债：短期借款76,500,000.0059,800,000.00长期借款21,900,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付债券应付票据17,277,099.4424,403,547.00长期应付

45、款应付账款26,230,060.0444,509,063.36专项应付款预收款项274,549.3619,322.00预计负债应付职工薪酬2,468,352.04递延收益689,500.001,050,000.00应交税费3,417,006.631,998,699.16递延所得税负债应付利息其他非流动负债应付股利非流非流动负债动负债合合计计689,500.0022,950,000.00其他应付款933,401.0418,191,263.62负债负债合合计计127,789,968.55171,871,895.14一年内到期的非流动负债其他流动负债流流动负债动负债合合计计127,100,468.5

46、5148,921,895.14元元)2015年年2014年年负债负债和所有者（和所有者（2015年年2014年年12月月31日日12月月31日日股股东东）权权益益12月月31日日12月月31日日案例案例:合并资产负债表合并资产负债表(单位单位:负债负债和所有者（股和所有者（股东东）权权益益股股东权东权益：益：股本63,980,000.0061,980,000.00其他权益工具：其中：优先股永续债资本公积减：库存股专项储备其他综合收益盈余公积1,797,811.58339,732.06未分配利润16,267,145.443,018,516.55归属于母公司股东权益合计82,044,957.026

47、5,338,248.61少数股东权益股股东权东权益合益合计计82,044,957.0265,338,248.61负债负债和股和股东权东权益合益合计计209,834,925.57237,210,143.75元元)2015年年2014年年12月月31日日12月月31日日案例案例:合并利润表合并利润表 (单位单位:项项目目 2015年度年度2014年度年度项项目目2015年度年度2014年度年度一、一、营业总营业总收入收入332,157,113.98401,054,469.0519,264,979.8912,345,094.50二、二、营业总营业总成本成本313,917,136.47389,413,

48、090.224,558,271.482,848,477.35其中：营业成本284,179,069.49359,432,447.4114,706,708.419,496,617.15营业税金及附加1,178,927.981,196,133.15销售费用12,998,026.4413,305,308.9214,706,708.419,496,617.15管理费用12,575,526.5213,079,393.19财务费用5,822,575.636,617,156.39资产减值损失-2,836,989.59-4,217,348.8414,706,708.419,496,617.15加：公允价值变动收

49、益归属于母公司所有者的综合收益总额14,706,708.419,496,617.15投资收益归属于少数股东的综合收益总额其中：对联营、合营企业的投资收益七、每股收益七、每股收益二、二、营业营业利利润润（亏亏损损以以“-”号填列）号填列）18,239,977.5111,641,378.830.2370.153 加：营业外收入1,637,007.68994,513.810.2370.153 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出612,005.30290,798.14其中：非流动资产处置损失元元)三、利三、利润总额润总额（亏亏损总额损总额以以“-”号填列）号填列）减：所得税费用四、四、净净利利润润

50、（净净亏亏损损以以“-”号填列）号填列）其中：被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润少数股东损益五、其他五、其他综综合收益合收益六、六、综综合收益合收益总额总额（一）基本每股收益案例案例:合并现金流量表合并现金流量表(单位单位:项项目目 2015年度年度2014年度年度项项目目2015年度年度2014年度年度一、一、经营经营活活动产动产生的生的现现金流量金流量二、投二、投资资活活动产动产生的生的现现金流量金流量销售商品、提供劳务收到的现金 422,487,189.17 411,655,451.39收到的税费返还 196,088.00-收到其他与经营活动有关的现金56,311,2