房地产合作开发合同的主要条款优质资料.doc

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1、房地产合作开发合同的主要条款优质资料(可以直接使用，可编辑 优质资料，欢迎下载）房地产合作开发合同的主要条款：（1）合作开发当事人的名称、姓名、住所；（2）项目概况（包括：座落地点、项目性质、四至、占地面积、有关规划指标等）；（3）项目现状；A、项目报批现状包括规划参数，并列明取得的批文；B、项目动拆迁、开发现状。（4）合作方式；A、共同组建项目公司方式需约定：项目公司的注册资金、出资比例、时间；组织机构的设立、运作程序、利润分配等；B、合作建房协议方式；需约定：合作各方的投资方式（包括土地投入的评估）、投入期限、投资比例、合作经营方式、运作机构的组成、利益（权益）分配等。（5）项目公司成立前

2、后的权利义务的转移（包括项目公司成立前所发生费用的补偿、土地使用权的转移手续办理等）；（6）项目的总投资数额（包括成立项目公司的注册资本及投资总额的差异）的投入方式；（7）项目合作建设计划（规模、进度等）；（8）合作各方的权利义务（应约定有关审批手续的办理、有关项目建设管理工作的分担以及合作投资回报的分配方式）；（9）违约责任；（10）解决争议的方法；（11）合作当事人约定的其它事项。制作房地产合作开发和项目转让合同应注意的问题1、制作房地产合作开发合同应注意的问题（1）要明确合作各方的开发资质或取得资质的相应责任；（2）约定先合伙或合作、后成立项目公司的方式，其承担民事责任方式先后不同；要明

3、确先后的权利义务关系及办理相应手续的责任主体；（3）组成项目公司合作开发的，要明确注册资本投入方式以及注册资本与投资总额的差异的处理对策及相应的责任；（4）以土地使用权入股组成项目公司的，土地使用权须作评估；（5）以筹建处或其它名义合作开发的，须使之成为能独立承担权利义务的其它经济组织，并明确合作筹建各方的权利义务；（6）合作开发一方以土地使用权作为合作投资的，应办理土地使用人和使用性质的变更登记手续，并明确有关费用的承担方式和责任人；（7）一个地块上合作开发涉及几个性质不同的项目，应分别立项、分别进行审批并办理不同的证照；（8）合作开发各方的投资回报的方式，应按是否以开发项目的房屋为标的分别

4、规定权利义务，投资回报系约定分房的，应明确房屋分配的具体办法；投资回报系分配利润的，应约定利润的计取方式；（9）合作开发合同应约定建筑面积增加时的政府批准手续和增加面积的成本，增加分担及面积分配方式；（10）合作开发合同由于需办理相关手续，往往效力待定，合作合同应具体约定一旦合同被确认无效或不生效时的具体处理方法。合作开发房地产的合同要求（一）合同的形式如果将房地产项目开发分为三个阶段：开发前期阶段、开发建设销售阶段、开发后期阶段，那么针对三个不同的项目开发阶段对应的法律关系的特点也就不同。开发前期阶段实质是：开发商与政府的博弈合同关系的特点是：主体单一、内容简单、法律关系清晰、争议较少开发建

5、设阶段实质是：开发商与施工单位的博弈合同关系的特点是：主体单一、内容较多、法律关系清晰、争议有但可调和开发后期阶段实质是：开发商与购房人的博弈物业公司与业主的博弈合同关系的特点是：主体较多、内容庞杂、法律关系混乱、争议过多难以协调相应的，这三个不同的项目开发阶段对应着不同的合同类型合同类型分述如下：开发前的获地阶段常见的项目开发获地，主要有五种基本方式；相应涉及五种不同形式的国有土地使用权获取合同：1、划拨获地（一般是开发建设经济适用房）与政府的土地主管部门国有土地使用权划拨合同；2、出让获地与政府的土地主管部门国有土地使用权出让合同；出让一般又分三种形式（也即三种合同）：协议出让；招标出让；

6、拍卖出让。3、转让获地与土地使用权人国有土地使用权转让合同；4、合作共建的获地（一方出地、另一方出资金）与合作另方合作开发合同（通常认为是土地使用权转让的特殊形式）；5、公司股权变更的获地与股权受让人股权转让合同（通常认为是土地使用权转让的特殊形式）。获地后的准备阶段：1、拆迁与安置与被拆迁人拆迁与安置合同（产权调换合同/作价补偿合同）；2、通水通电与供水、电单位水电供应合同；3、项目策划与策划专业机构项目策划合同；4、工程勘察、设计与勘察、设计单位工程勘察、设计合同；5、场地整理、平整与施工单位委托拆建、平整施工合同；6、环境评价、地震、人防、防雷、测绘等与相关单位委托服务合同。获地后融资阶

7、段1、与银行或其他金融机构的借款合同；2、借款担保合同或土地使用权抵押合同。项目开发建设销售阶段一般所要涉及的合同开发建设阶段1、项目施工实行招投标的与招投标机构委托招投标合同；2、项目施工实行发承包的与工程施工单位的建设工程施工合同（包括土建施工合同、水电暖安装合同、装饰装修合同、园林绿化合同等）；3、项目施工实行监理的与工程监理单位的工程监理合同；4、建筑材料采购与出卖人建筑材料买卖合同；5、以在建项目融资的与银行或其他金融机构、个人借款合同、借款担保合同或在建项目抵押合同；6、在建项目转让的与受让方在建项目转让合同（包括合作共建合同、合资共建合同（通常认为是在建项目转让的特殊形式）。开发

8、销售阶段7、商品房预售的与买受人商品房买卖（预售）合同；8、商品房现售的与买受人商品房买卖（现房）合同；9、委托中介机构代理销售商品房的与中介机构委托销售合同；10、商品房广告与广告发布机构广告发布合同（电影、电视广告、报纸杂志广告、广播电台广告、户外平面或立体广告、彩叶传单广告等）；11、开发企业应选聘前期物业企业与物管企业前期物管委托合同/与购房人前期物管合同；12、开发企业应制定临时管理规约13、商品房两书制度开发企业向购买人提供商品房质保书、住宅使用说明书；14、项目竣工与施工单位工程质量保修合同；15、商品房出租与承租人房屋租赁合同；16、开发企业代办房产证的与买房人委托办证合同；1

9、7、开发企业代收费的（如水、电、暖、气、通讯的开户费或使用费）与收费单位的代理收缴费协议/与购房人的代理收缴费协议。项目开发的后期阶段一般所要涉及的合同1、对已售出但未交付的房屋，开发公司移交物业企业管理的与物业公司房屋移交协议；2、开发建设资料移交物管企业或业主大会的与物管企业或业主大会资料移交协议；3、物业专项维修资金移交业主大会与业主大会资金移交协议；4、其他法定或者约定的服务、义务相关明示、规范的合同。（二）、合作开发房地产合同是约束合作各方的宪法规定法性文件，因此合作开发房地产合同条款中应注意以下几方面的内容：1）应明确合作方式，是成立项目公司进行开发，还是不成立项目公司进行开发，如

10、不成立项目公司，是各方联名开发，还是有一方或数方隐名参与开发。2）成立项目公司合作开发的，要明确注册资本投入方式以及注册资本与投资总额的差异的处理对策及相应的责任；3）以土地使用权入股组成项目公司的，土地使用权须作评估；4）以筹建处或其它名义合作开发的，须使之成为能独立承担权利义务的其它经济组织，并明确合作筹建各方的权利义务；5）合作开发一方以土地使用权作为合作投资的，应办理土地使用人和使用性质的变更登记手续，并明确有关费用的承担方式和责任人；6）一个地块上合作开发涉及几个性质不同的项目，应分别立项、分别进行审批并办理不同的证照；7）合作开发各方的投资回报的方式，应按是否以开发项目的房屋为标的

11、分别规定权利义务，投资回报约定分房的，应明确房屋分配的具体办法；投资回报约定分配利润的，应约定利润的计算以及分配方式；8）在当事人订立的合作开发合同中，只有合作各方共享利润、共担风险，才能认定为合法有效的合作合同，除此之外，均不视为合法有效的合作行为；9）合作开发合同应约定建筑面积增加时的政府批准手续和增加面积的成本，增加分担及面积分配方式；10）合作合同应具体约定一旦合同被确认无效或不生效时的具体处理方法。11）应对项目的工期进行明确的规定。12）应对合作各方在合作中的职责进行明确约定。最高人民法院关于合作开发房地产合同纠纷的司法解释三、合作开发房地产合同纠纷第十四条本解释所称的合作开发房地

12、产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。第十五条合作开发房地产合同的当事人一方具备房地产开发经营资质的，应当认定合同有效。当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。但起诉前当事人一方已经取得房地产开发经营资质或者已依法合作成立具有房地产开发经营资质的房地产开发企业的，应当认定合同有效。第十六条土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的，应当认定合同无效。但起诉前已经办理批准手续的，应当认定合同有效。第十七条投资数额超出合作开发房地产合同的约定，对增加的

13、投资数额的承担比例，当事人协商不成的，按照当事人的过错确定；因不可归责于当事人的事由或者当事人的过错无法确定的，按照约定的投资比例确定；没有约定投资比例的，按照约定的利润分配比例确定。第十八条房屋实际建筑面积少于合作开发房地产合同的约定，对房屋实际建筑面积的分配比例，当事人协商不成的，按照当事人的过错确定；因不可归责于当事人的事由或者当事人过错无法确定的，按照约定的利润分配比例确定。第十九条在下列情形下，合作开发房地产合同的当事人请求分配房地产项目利益的，不予受理；已经受理的，驳回起诉：（一）依法需经批准的房地产建设项目未经有批准权的人民政府主管部门批准；（二）房地产建设项目未取得建设工程规划

14、许可证；（三）擅自变更建设工程规划。因当事人隐瞒建设工程规划变更的事实所造成的损失，由当事人按照过错承担。第二十条房屋实际建筑面积超出规划建筑面积，经有批准权的人民政府主管部门批准后，当事人对超出部分的房屋分配比例协商不成的，按照约定的利润分配比例确定。对增加的投资数额的承担比例，当事人协商不成的，按照约定的投资比例确定；没有约定投资比例的，按照约定的利润分配比例确定。第二十一条当事人违反规划开发建设的房屋，被有批准权的人民政府主管部门认定为违法建筑责令拆除，当事人对损失承担协商不成的，按照当事人过错确定责任；过错无法确定的，按照约定的投资比例确定责任；没有约定投资比例的，按照约定的利润分配比

15、例确定责任。第二十二条合作开发房地产合同约定仅以投资数额确定利润分配比例，当事人未足额交纳出资的，按照当事人的实际投资比例分配利润。第二十三条合作开发房地产合同的当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，不予支持。第二十四条合作开发房地产合同约定提供土地使用权的当事人不承担经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地使用权转让合同。第二十五条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只分配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。第二十六条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人不承担经营风险，只收取固定数额货币的，应当认定为借款合同。第二十七条合作开发房地产合同约定提供资金的当事人

16、不承担经营风险，只以租赁或者其他形式使用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。房地产项目合作开发协议书目录第一章、总则：第二章、机构的设置和职责分工第三章、费用的分担第四章、会计财务制度第五章、房屋的分配第六章、合作项目所需资金和其他费用的支付方式第七章、土地竞买：第八章、工程前期：第九章、工程营造：第十章、房屋销售：第十一章、竣工材料报批：第十二章、工程保修：第十三章物业管理第十四章本协议的变更和终止第十五章、违约责任第十六章、合同管理 第十七章、其他约定事项第一章、总则1.1 根据武汉市国土资源和房屋管理局等单位发布的X国土资房（预）告字200号储备国有土地使用权拍卖预告的规定，武汉市国土资源和

17、房屋管理局定于200年月日公开拍卖宗储备国有土地使用权。经本协议当事人（以下简称本协议当事人）充分协商，本协议当事人决定联合参加武汉市区号地块(以下简称号地块)的竞买，拍买购得X号地块后，由本协议当事人按本协议的约定联合投资，设立房地产开发项目公司,（以下简称项目公司）负责具体开发业务。1.2 项目公司股东会是本协议项下合作项目（以下简称合作项目）的最高权力机构，由股东会授权董事会领导下的总经理全权负责合作项目的开发、决策和管理。项目公司下设各部门具体负责合作项目实施。1.3 土地竞买、工程前期的报批、对规划设计单位、工程监理单位、施工单位的选择和确定、工程的营造、工程款支付、通过媒体推介合作

18、项目、工程的验收以及工程竣工后材料的备案、房屋的保修、物业管理单位的选择等事项由项目公司统一管理。1.4 本协议当事人通过竞买的方式取得合作项目的土地。1.5 本协议当事人通过竞买方式竞得开发土地，实行土地按份共有。根据经审批的施工图分配房屋。本协议当事人共同委托项目公司销售其分得的房屋。1.6 合作项目公司设立独立的财务帐户，费用的支取按本协议的约定统一拨付。1.7 根据本协议当事人实际分得房屋的确权建筑面积分摊合作项目所发生的相关工程费用和其他税费。第二章、机构的设置和职责分工2.1 为便于合作项目的开发、建设、管理，由本协议当事人派员共同设立武汉市新明高房地产开发公司（或由现湖北明春泰相

19、关房地产公司另设相应项目公司运作，以下简称项目公司），项目公司全权负责合作项目的开发和管理。项目公司下设综合部、工程前期部、工程部、销售部、财务部、工程予决算部等部门。2.2 项目部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。项目公司设总经理1人,副总经理人。项目公司的职责：全权负责和决定合作项目的一切事宜。项目部的议事规则：项目公司实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜。项目公司召开会议时，由专职人员负责记录，参加会议人员对会议记录无异议时应在会议记录上签名。会议记录由专职记录人员负责保管。专职记录人员由本协议当事人协商后确定。项目公司例会由项目公司经理主持，经理因故不能参加的，

20、由副经理主持。合作项目所涉事项由项目公司协商一致确定，达不成一致的，按每方缴纳竞买保证金数额比例予以表决，其重要事项按占竞买保证金数额的三分之二方的意见办理，一般事项按占竞买保证金数额过半数方的意见办理。重要事项和一般事项的划分，届时由各投资方另行确定。经理的职责：组织和协调项目部的日常工作，主持项目公司的例会。副经理的职责：副经理协助总经理的工作。2.3 综合部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。综合部设经理人。2.4 工程前期部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。工程前期部设经理人。2.5 工程部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。工程部设经

21、理人。2.6 销售部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。销售部设经理人，销售部经理的人选由项目部决定。2.7 财务部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。财务部设经理人。2.8 工程予决算部由人组成, 其中甲方派员人,乙方派员人,丙方派员人。工程予决算部设经理人。第三章、费用的分担3.1 合作项目的配套费用，在分房方案确定前，按竞买保证金（或股权）的比例予以分摊。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。本项的配套费用是指建设和安装房屋基础外墙以外的所有的建筑物、构筑物、地下管线、绿化、建筑小品、配电室

22、等所发生的全部费用。3.2工程款在分房方案确定前，按竞买保证金（或股权）的比例予以分摊。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。如本合同当事人是按整楼座取得房屋的，房屋工程价款、税费由各自负担。本项的工程款是指建设和安装房屋基础外墙以内所发生的全部工程款和相关税费。3.3 合作项目公司所发生的竞买保证金、拍卖佣金、出土出让金、行政性事业性收费，在分房方案确定前，按竞买保证金（或股权）的比例予以分摊。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。3.4 项目公司的人员工资、办

23、公费用、招待费用、办公家具和配备车辆等所发生的费用，在分房方案确定前，按竞买保证金（或股权）的比例予以分摊。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。3.5 售楼处的建造费用和售楼处经理的工资，在分房方案确定前，按竞买（股权）保证金的比例予以分摊，分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊，房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。3.6 项目公司所设各部门实行费用包干，超资不补，节余作为奖励由各部自行支配。各部下设各部的具体费用数额，届时由项目公司确定。3.7 本协议当事人派员到项目部及下设各部工作的专职人员的福

24、利、保险、工伤费用等，均由派出方负担。3.8 除销售部经理外，其他销售人员的工资、福利、保险以及在销售工程中发生的全部费用均由派出方负担。3.9 本协议项下合作项目公司的贷款利息按比例予以分摊。3.10 项目公司租用的办公场所发生的租赁费用, 在分房方案确定前，按竞买保证金（股权）的比例予以分摊。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按实际测绘的建筑面积的比例进行结算。第四章、会计财务制度4.1 合作项目公司所涉的会计、税务由项公司统一处理。4.2 合作项目所需资金实行统一管理、统一支出的原则。4.3 主管会计和出纳应由不同本协议当事人分别委派担任，本协议当事人有

25、权随时派员审阅、了解费用支出情况。4.4 财务部应定期以书面的方式公布费用支出情况。4.5 通过银行贷款解决合作项目建设资金的，不论以本协议当事人任何一方的名义申请贷款，本协议其他当事人应为此提供有效担保。第五章房屋的分配施工图通过审批后，由项目公司确定分房方案。协商不成的，由项目部根据本协议当事人缴纳竞买保证金（股权）的比例，将房屋划分为若干份，通过抓阉的方式分配房屋。任何一方拒绝抓阉的，视为拒绝抓阉一方接收本协议其他当事人抓阉分配后剩余的房屋。第六章、合作项目所需资金和其他费用的支付方式6.1 竞买保证金的缴纳日期按7.4项办理。6.2 拍卖机构佣金的缴纳日期按7.5项办理。6.3 土地出

26、让金的缴纳日期按7.8项办理。6.4 竞买土地不成的,其竞买保证金的退还按7.6项办理。6.5 工程前期向有关部门所缴纳的行政性事业性收费,在项目报批前由本协议当事人支付。6.6 合作项目公司各项税收的缴纳按税法和税务机关的规定缴纳。6.7 项目公司及下设部租用的办公场所发生的租赁费用,在房屋租赁合同签订前缴纳。6.8 根据建设工程施工合同的约定,届时由项目公司确定具体的支付工程款日期。6.9 根据建设工程设计合同的约定,届时由项目公司确定具体的支付设计费日期。6.10根据建设工程监理合同的约定,届时由项目公司确定具体的支付监理费日期。6.11 其他费用的支付,届时由项目公司根据合作项目的进度

27、另行确定。6.12 丙方如按本协议所约定价款竞标取得本项目地块，且在概算成本时合作项目有赢余，其中XXX万元/亩，XXX万元/亩则甲、乙双方分别同意给予建造房屋总面积1%、0.5%面积的特别条件利益。第七章、土地竞买7.1 本次拍卖会及本协议当事人共同拟竞买的地块的简介：根据武汉市储备国有土地使用权拍卖公告土资房告字200号，200年月日，武汉市国土资源和房屋管理局等单位将在武汉市房地产交易中心X楼拍卖厅举行武汉市储备国有土地使用权出让拍卖会。本协议当事人决定参加上述号拍卖地块的竞买。7.2 1号地块的基本情况和规划设计主要指标1. 地块位置:2. 地块总面积:3土地用途：4土地面积:5容积率

28、：6. 建筑密度：7、绿地率：8. 规划建筑面积：7.3 本协议当事人一致同意，竞买号地块的楼面地价的竞买应价不超过人民币元/平方米。7.4 竞买保证金人民币元，甲方支付元，乙方支付元，丙方支付元。前述保证金应于武汉市国土资源和房屋管理局规定的截止日期的日前支付给丙方，由其代本协议其他当事人转交武汉市国土资源和房屋管理局。7.5 拍卖机构的佣金，在拍卖机构规定日期的日前向出资最多的一方支付，由其代本协议其他当事人缴纳。本协议当事人按竞买保证金的比例分摊拍卖佣金。分房方案确定后，按分得房屋得建筑面积的比例进行分摊。房屋竣工测绘后，按照每方分得房屋的确权面积具实结算。7.6 土地竞买的有关手续，由

29、丙方负责办理。竞买不成的，应在拍卖机构退还保证金到帐后日内退还本协议当事人。7.7 每方派员一名参加拍卖会，由丙方派员负责举牌。竞买成交的，由负责举牌人签署成交确认书和拍卖笔录。7.8 拍卖成交后,本协议当事人最迟应于武汉市国土资源和房屋管理局规定的截止日期的日前备齐土地出让金,并通过丙方转交武汉市国土资源和房屋管理局。7.9 国有土地使用权出让合同由丙方代本协议当事人（或由项目公司的法定代表人）签订。7.10 拍卖成交后至国有土地出让合同签订前，任何一方毁约导致其他方将竞得土地再行拍卖的，违约方应支付前次委托方和本协议当事人的佣金，如再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，违约方负责补足差额。7.1

30、1 应价超过7.3项约定的，其他本协议当事人有权予以追认，也有权单方终止本协议。选择终止本协议的，负责举牌的一方，应在拍卖结束后三日内退还其支付的保证金。7.12 除竞买不成的，任何一方已支付的竞买保证金和佣金不再退还。7.13 竞买不成的，除4.9项外,本协议的其他条款自动失效。7.14 丙方负责拍卖前的设定拍卖门槛(限定条件)工作,因6.12条中对丙方已做特别分配,故此项工作如发生费有由丙方自行处理。第八章、工程前期8.1 合作项目公司的工程前期工作应统一管理和决策，工程前期部具体负责经办,本协议当事人应予以积极协助。8.2 工程前期部的报批工作包括但不限于下列事项：1、报批建设项目的立项

31、和可行性研究报告2、建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案；3、规划设计单位招标（或确定规划设计单位），签订规划设计合同；4、规划方案设计和规划方案的报批；5、申领建设用地规划许可证；6、建筑设计单位招标（或确定建筑设计单位），签订建筑设计合同；7、方案设计和施工图的审批；8、申领建设工程规划许可证；9、施工单位招标（或确定施工单位），签订建设工程施工合同；10、监理单位招标（或确定监理单位），签订工程监理合同；11、委托质检工作；12、申办开工计划和施工许可证；13、办理规划验线，开发项目开工。8.3 办理上述事项向有关部门缴纳的相关费用,本协议当事人应在缴纳费用的日前支付给财务部。第九

32、章、工程营造9.1 合作项目工程施工单位的选择，应通过招标或其他本协议当事人协商一致的方式确定。未经其他本协议当事人协商一致，本协议的任何一方不得参加合作项目工程的招标和施工。9.2 合作项目工程的监理单位的选择，通过招标或其他本协议当事人协商一致的方式确定。9.3 建设工程施工合同应具备下列条款：1、工程总价款采用“包死价”和工程设计变更据实结算的决算方式：2、工程材料由施工单位总包，未经本协议当事人协商一致，任何一方不得以任何方式向施工单位提供工程所需任何材料。9.4 工程款的拨付日期由项目公司董事会决定，由财务部统一支付。9.5 工程的签证、隐蔽记录等工程资料由工程部保存。9.6 工程的

33、施工和管理由工程部负责,工程施工过程中的资料由专人负责。第十章、房屋销售：10.1 根据本协议当事人分得的房屋,统一办理商品房预售许可证,由项目公司统一销售。10.2 分得的房屋销售款由合作项目公司设立的独立帐户。10.3 售楼处房屋建设费用、营销费用、购置办公家具和销售部经理的工资按分得的房屋的面积分摊。待工程竣工测绘后，按确权的建筑面积据实决算。本条约定的售楼处房屋建设费用是指建设售楼处发生的土建和安装费用。本条约定的营销费用是指为销售房屋通过媒体进行广告宣传所发生的费用。10.4 房屋的销售采用统一的商品房买卖合同文本。商品房买卖合同文本的起草由合作项目公司聘任的法律顾问负责。第十章、竣

34、工验收和竣工材料的报批：第十一章、工程竣工11.1 工程的竣工验收工作,由项目公司负责统一组织,其他各部予以积极配合.第十二章、工程保修12.1 房屋交付后,其保修单位的确定由本协议当事人协商的方式确定。协商不成的，由出价最低的一方承担，或由本协议当事人共同委托第三人承担。12.2 房屋的保修金按工程结算值的 %计算，每方按实际分得的房屋面积予以分摊。除工程出现严重质量问题时，保修单位不得再要求追加保修费用。12.3 保修合同由本协议当事人共同与保修单位签订。12.4 工程保修金在工程保修合同签订时一次付清。12.5 保修期限内，如因保修单位的原因造成业主损失的，由保修单位承担赔偿责任。如一方

35、承担了责任，其有权向保修单位予以追偿。第十三章物业管理13.1 房屋交付后,实行统一的物业管理。13.2 物业管理单位的确定，由本协议当事人协商一致的方式确定。协商不成的，本协议当事人共同委托其他的物业管理单位，并与之签订物业管理合同。第十四章本协议的变更和终止14.1 经本协议当事人协商一致,可以变更或终止本协议。14.2未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项下的项目向他人转让。14.3 竞买土地被有关部门收回的，本协议自动终止。14.4 因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。第十五章、违约责任15.1 任何一方未按本协议第六章的约定支付费用的,每逾期1日,按应交金额的

36、支付违约金。15.2 任何一方未按本协议第六章的约定支付费用的，逾期超过30日，视为违约方放弃本协议的一切权利和权益。其已支付的费用作为违约金。违约方已交的费用不足以赔偿其他守约方损失的，违约方应足额赔偿其他方的全部损失。15.3 财务人员未经项目公司同意擅自支付费用的，由派出单位按实际支付费用的倍承担违约责任。第十六章、合同管理16.1 合作项目所涉的合同,实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则。为保证合作项目的依法、规范开发，由本协议当事人共同聘请法律顾问。16.2 合同的洽谈根据合同所涉内容，由项目公司总经理牵头，所涉各部派员参加。根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合

37、同。合同的审查均由本合作项目聘请的法律顾问负责。合同的批准权由项目部行使。16.3 本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生。16.4 洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。在实施前述行为时，必要时应请求法律顾问予以协助。16.5 洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、往来函件等。16.6 合同履行过程中发生的纠纷，各部应及时上报项目公司董

38、事会，所涉部门的负责人应及时组织本部门的人员及时分析查明原因，提出解决办法。必要时应咨询法律顾问，共同提出解决办法，及时与对方协商解决。协商不成的，根据合同的规定，在规定的时效内向仲裁部门申请仲裁或向人民法院提起诉讼。16.7 各类合同统一由综合部专人负责管理,综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。16.8 土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电传、 记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归挡保存。第十七章、其他约定事项17.1 合作项目完成后，项目公司及下

39、设各部的办公家具、办公车辆和其他用品由项目公司协商一致处理。协商不成的，通过变卖的方式处理，变卖所得的资金按比例分配。17.2 本协议未尽事宜由本协议当事人协商一致解决。17.3 本协议签订后,未经本协议当事人协商一致,任何一方不得擅自变更或解除本协议。17.4 履行本协议过程中的有关补充协议、会议记录等材料均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。17.5 本协议书自本协议当事人签字盖章后生效。17.6 本协议书一式份，其中正本份、副本份。正本本协议当事人各方各执份，副本各方各执份。每份协议书均具有同等法律效力。(以下无正文)_项目合作开发合同书（E-1）甲方：碧桂园 公司乙方：

40、公司根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律、法规、政策，甲乙双方经友好协商，就合作开发位于 的土地（下称“项目土地”）达成如下约定：第一条 项目土地概况1、项目土地面积：总面积共约 亩，其中首期项目土地约 亩，二期项目土地面积约 亩（为可出让的净用地面积，不含周边市政道路、设施用地），具体面积以国土部门实测为准。2、项目土地位置：位于 ，具体位置详见附件一项目土地四至红线图。第二条 合作公司的设立1、双方约定共同出资或者指定其他公司出资组建新的房地产开发公司（以下简称“合作公司”），合作公司名称暂定为 碧桂园房地产开发，双方按照甲方（或者甲方指定的公司）占 %、乙方（或者乙方

41、指定的公司）占 %的股权比例出资注册合作公司，合作公司注册资本暂定为人民币 万元。2、在项目开发过程中，甲乙双方可按上述股权比例同步出资增加合作公司注册资本。若其中一方不能按约定比例增加出资的，则在增资后，按双方各自实际投入的注册资本数额相应变更双方的股权比例（即增加增资方的股权比例，降低未能增资方的股权比例）。3、甲乙双方在联合竞买摘取首期项目土地之日（以签订成交确认书的日期为准）起10天内在 市 区办妥合作公司的工商注册手续。第三条 合作公司的运营1、合作公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本

42、的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、合作公司根据公司法规定设立董事会，董事会由 人组成，其中甲方选派 人，乙方选派 人，董事长及法定代表人由甲方指派。3、合作公司的总经理、财务经理、出纳由甲方委派，其他部门负责人原则上由甲方委派；乙方指派一名副经理与一名财务人员，对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排待合作公司成立后由双方另行商定。4、合作公司项目用地的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由甲方主导负责，乙方提供必要的协助和配

43、合。合作公司发生的成本和费用包括但不限于楼面地价、前期费用、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用、运营费用（含销售费用及管理费用）、财务费用、税费等列支在合作公司成本中。5、合作公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照碧桂园集团统一规定执行。6、合作公司的在编员工由碧桂园集团负责统一招聘、管理，并按照碧桂园集团的薪酬体系执行。合作公司在编员工薪金由合作公司支付（含碧桂园集团成就共享计划应兑现的奖金，碧桂园集团成就共享计划细则作为本协议附件二），列支在合作公司成本中。7、目标公司开发过程中可使用碧桂园集团品牌，使用的具体方式、范围由甲方确定。8、在法律法规允许的情

44、况下，项目前期物业管理优先选用碧桂园集团控股的物业公司。第四条 合作公司资金管理1、合作公司经营过程中所需资金由合作公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按股权比例投入注册资本或股东借款的方式解决。若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配合作公司利润。垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占用成本（计息按年利率 15%）。2、当以合作公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，甲乙双方需按股权比例对合作公司融资提

45、供信用或担保等支持。3、合作项目资金均应根据碧桂园集团资金管理制度统一管理，即资金均须置于碧桂园集团财务资金中心指定的账户中，由碧桂园集团财务资金中心统一结算、监管。4、在项目地块分期开发并实现销售后，对合作公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，按如下原则进行分配：（1）合作公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方；（2）对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还。5、在项目运作不存在资金缺口的当年，合作公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相

46、关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配。利润分配的比例按当期甲乙双方股权比例分配。第五条 项目土地的取得及手续办理1、乙方负责促成 政府按如下进度将项目土地分期依法定程序出让：（1） 年 月 日前出让首期约 亩项目土地；（2） 年 月 日前出让二期约 亩项目土地。2、乙方负责促成 政府使项目土地在出让时符合下述条件：（1）已取得项目土地的征地、农地转用批文及其他合法用地手续，征地、拆迁安置补偿完毕，地上、地下附着物的权益已清理完毕，土地及其附着物不存在抵押等负担或权属争议，政府在项目土地出让前沿出让红线修建好围墙；（2）将能充分满足项目土地开发需求的水、电、路、燃气、（供暖）、排污、通信、有线电视等市政管网接至项目土地红线边缘（具体标准详见附件三）；（3）满足项目开发需要的规划条件（具体详见附件四）；（4）项目土地的出让起始价不高于 万元/亩（该价格为完